无锡市太极实业股份有限公司
关于控股股东公开征集受让方结果
及签订股份转让协议的公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业公告编号：临2018-028
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于控股股东公开征集受让方结果
及签订股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太极实业”）分别于 2018年5月3日和 2018 年5月12日在指定媒体披露了《关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》和《关于控股股东拟转让所持公司部分股份公开征集受让方的公告》。经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的130,000,000股无限售流通股，占本公司总股本的6.17%。本次公开征集期为10个交易日，自2018年5月14日至2018年5月25日。
2018年6月4日，公司收到控股股东产业集团的告知函：在公开征集期内，共有1家法人单位（国家集成电路产业投资基金股份有限公司，以下简称“产业基金”）递交了申请材料。根据产业集团召开的专家评审会评审意见，产业集团董事局同意产业基金作为最终受让方并签署相关协议，转让价格为7.3元/股。2018年6月4日，产业集团与产业基金签署了《股份转让协议》。相关具体情况如下：
一、股份受让方情况介绍
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产业基金系为促进国家集成电路产业发展而设立的产业投资基金，注册资本987.2亿元，总股本1387.2亿元，其中普通股股本987.2亿元，优先股股本400亿元；第一大股东为中华人民共和国财政部，持股比例为36.47%。
产业基金委托华芯投资管理有限责任公司作为基金唯一管理人，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，在行业内具有较大影响力。
二、本次股份转让协议的主要内容
（一）拟转让股份的性质、数量及比例
拟转让的股份为太极实业在上海证券交易所上市的无限售条件的国有股，拟转让数量为130,000,000股股份，占公司总股本比例为6.17%。
（二）转让价款
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，并双方充分协商，综合考量各种因素，最终确定本次股份转让的价格为人民币7.3元/股，对应转让价款总额为人民币949,000,000元（大写：玖亿肆仟玖佰万元）。
本次股份转让完成（以完成股份过户为准）前，如太极实业发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本协议项下股份转让价格和/或转让股份数量相应调整。
（三）付款安排
1、受让方应于本次股份转让协议签署后5个工作日内向出让方支付股份转让价款30%的履约保证金。
2、受让方应于本次股份转让协议生效后10个工作日内、标的股份过户前一次性支付其余70%价款，履约保证金（不计利息）自动冲抵股份转让价款。
（四）股份转让的审批与过户
1、本股份转让协议签署后，由出让方逐级申报至国务院国资委审批，出让方将尽最大努力获得该批准，受让方将尽最大努力给予配合、协助。
2、自本次股份转让获得国务院国资委批准并收到本次股份转让100%价款后10个工作日内，出让方应（并协调及促使上市公司）向证券交易所、证券登记结算公司递交本次协议转让的申请、股份过户手续等事宜。
3、拟转让股份相关的所有股东权益、股东义务，自由出让方过户至受让方名下之日起由受让方享有、承担。
（五）协议的成立、生效
本协议经双方签章、法定代表人或授权代表签署后成立，并对双方有法律约束力，自本次股份转让获得国务院国资委批准后生效。
三、关于本次股份转让的风险
本次股份转让事项仍需逐级申报国务院国资委批准，能否取得批准及何时取得批准存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2018年6月5日
证券代码：600667 证券简称：太极实业公告编号：临2018-029
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于子公司重大工程项目的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 项目背景
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）于2018年5月18日披露了子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）中标中芯集成电路制造（绍兴）有限公司（业主方，以下简称“绍兴中芯”）发包的中芯绍兴MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目EPC总承包工程（以下简称“本项目”）（详见公司2018年5月18日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn和上海证券报、中国证券报刊登的《关于子公司重大工程中标的公告》公告编号：临2018-024）。
二、项目进展情况
近日公司接到子公司十一科技发来的通知，十一科技与业主方绍兴中芯完成了《中芯绍兴MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目EPC总承包工程合同》的正式签署。
三、项目合同主要条款
发包人：中芯集成电路制造（绍兴）有限公司
承包人：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
(一) 工程概况
工程名称：中芯绍兴MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目EPC总承包工程
工程地点：绍兴市越城区皋埠镇
工程内容：该项目位于绍兴市越城区皋埠镇临江路3号地块，东至银桥路，南至骆驼湖，西至银城路、慢池江，北至临江路，计划用地217亩。主要建设内容包括新建约4.7万平米的芯片生产厂房和2.57万平米的模组生产厂房，建设一条集成电路8寸芯片制作生产线。
(二) 工作范围
包括本项目勘察、前期方案及初步设计、施工图设计、工程所有材料设备的采购、保管、施工、安装、调试、验收等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。具体包括但不限于：①项目的设计（含初步设计、施工图设计）以及相关的配合服务；②项目投资估算汇总表中所有土建工程、室外工程、园林绿化等总图工程中子项目的施工、设备材料（不包括生产线设备）采购、安装和调试、竣工验收、试运行、缺陷责任期的技术服务与缺陷修复、保修期的保修工作。项目若涉及特殊专业性子项的，可由承包方委托专业资质设计单位协作完成，设计费用不再增加。
(三) 合同工期
1、 开工日期：2018年5月18日；
2、 竣工日期：计划工程接收日：2019年9月30日。
3、 工期总日历天数：450日历天（含设计时间，2019年9月30日底前完成所有内容设计、施工、满足工艺设备搬入条件）。
4、 节点工期约定：
（1）桩基完工时间：2018年9月30日
（2）结构封顶：2019年3月28日，其中A1模组厂房和D2D3两栋测试车间结构封顶时间为2019年6月30日。
（3）设备搬入：2019年9月30日
(四) 合同价格
合同价格人民币壹拾贰亿贰仟伍佰玖拾柒万柒仟肆佰元整（￥122,597.74万元）：
本合同项下施工和采购承包人应当邀请符合资质的特定承包商，以密封招标或竞争性谈判的方式选择供应商或分包人。分包合同及分包合同价格经发包人审批后通过合同签订的方式列入合同价格。
(五) 质量标准
国家规定的合格标准
(六) 合同签订和生效
本合同在双方授权代表签字并盖章之后生效，至双方在本合同项下的全部义务履行完毕后终止。
本合同于2018年5月31日在浙江省绍兴市签订。
(七) 违约责任和争议解决
承包人必须严格按照施工图及工程施工验收规范等精心组织施工，严格把好每1道工序的质量关，确保工程竣工验收达到合格等级。经验收，如有不合格工程，承包人应返工、整改、采取相应的补救、修复措施，直至工程竣工验收合格，如无法修复或严重降低工程整体质量，则发包人有权扣除其全额履约保证金，并处以工程结算总的造价的3%的违约金。
发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，则任一方可将该争议向工程所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议解决期间，双方应在不影响本项目工程进度的情况下继续履行合同。
四、合同履行对上市公司的影响
1、双方已完成合同的签署，合同已生效，将对公司未来经营业绩产生积极影响；
2、合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司不会对合同对方形成重大依赖。
3、合同的签署体现了子公司十一科技在集成电路领域的EPC领先地位，合同的履行有利于十一科技未来新业务的开拓。
五、合同履行的风险提示
合同的履行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件、业主方支付实际情况以及不可抗力等因素影响所带来的风险，子公司十一科技将严格把控项目进度、施工管理和资金回笼，统筹做好项目管理以防范风险，但不排除存在尚未预见的不利因素。
公司将及时跟进项目进展情况并做好后续的信息披露事宜，敬请投资者注意相关风险。
六、备查文件
1、《中芯绍兴MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目EPC总承包工程合同》
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2018年6月5日
