浙江司太立制药股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-057
浙江司太立制药股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自 2017年11月27日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-061）。停牌期间，公司与有关各方论证和协商，本次筹划的事项对公司构成重大资产重组。公司2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。 2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-076），经申请，公司股票自2017 年12月27日继续停牌不超过一个月。2018 年1月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-005 号），经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司股票延期复牌， 经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过一个月。2018年2月8日，司太立第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年2月26日司太立2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月，详见公司于2017年2月27日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-014）。2017年3月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-021），经申请，公司股票自2018年3月27日起继续停牌不超过一个月。
2018年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露相关公告。
2018年5月16日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0530号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关各方按照上海证券交易所的要求对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。
2018年6月4日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《问询函》的回复，发布了《浙江司太立制药股份有限公司关于上海证券交易所<关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2018-058）。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年6月5日起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。公司筹划本次重大资产重组的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月五日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-057
浙江司太立制药股份有限公司关于上海证券交易所
《对浙江司太立制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露相关公告。
2018年5月16日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0530 号）（以下简称“问询函”），公司及中介机构积极按照问询函的要求逐一落实相关回复，并按照问询函要求对《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修改和补充（如无特殊说明，本回复中简称与草案中的简称具有相同含义）。现回复如下：
一、关于标的资产的定价依据
问题1、草案披露，2016年12月，标的公司创始人张志洪将其持有的标的公司25%股份（共计1,450万元出资额）以1,018万元的价格转让给IMAX香港，此后，标的公司变为IMAX香港全资控股。请公司补充披露标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性
张志洪以低于出资额的价格转让其持有海神制药25%股权的主要考虑及合理性如下：
2007年，海神制药的两位股东张志洪和张欣与Hovione China Holding Limited（即IMAX香港前身）签订了一系列协议实现合资，其中包括《股权买卖协议》、《第一补充协议》、《合资合同》和《第二补充协议》。在上述协议中有条款约定 IMAX香港具有买入期权，即IMAX香港有权在符合行权条件的情况下要求张志洪出售其所持有的25%股权。其中，买入期权的行权价格所对应的海神制药整体估值为：（1）6倍EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）减去净负债或；（2）资产负债表中净资产价值两者之中的较高者。上述财务数据应来源于由IMAX 香港指定的审计师根据《国际会计准则》出具的最近一个财年的审计报告。
2016年1月，IMAX香港向张志洪发出买入期权行权通知。根据上述条款计算出的买入期权行权价格为负数，即IMAX香港可无偿取得张志洪持有的海神制药25%股权。
基于双方友好合作的历史，IMAX香港于2016年5月向张志洪提出以650万元人民币的价格收购其持有的海神制药25%股权，但张志洪并未接受。
2016年5月至11月，IMAX香港与张志洪经过多轮邮件沟通和面对面谈判，最终将海神制药25%股权的交易价格确定为1,018万元人民币。
经与张志洪访谈确认，上述股权转让的相关款项已支付完毕，不存在争议或纠纷。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司创始人张志洪以低于出资额的价格转让其持有海神制药25%股权具有一定历史背景，最终转让价格为张志洪与IMAX香港经过协商确定的结果，本次股权转让不存在争议或纠纷。
（三）补充披露
公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（二）历史沿革”部分补充披露了相关内容。
问题2、草案披露，2018年3月，IMAX香港将其持有的标的公司100%股份转让给香港新大力（及本次交易对手香港西南国际前身）。请公司补充披露：（1）IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资等；（2）香港新大力收购IMAX香港100%股权的评估作价及其依据等情况，并说明相关收购的原因及主要考虑；（3）目前，IMAX香港成为标的公司的全资子公司，请具体说明IMAX香港由标的公司的股东变为子公司的原因、主要考虑。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资
1、历史沿革
（1）2007年7月，Hovione China Holding Limted设立
2007年7月16日，TIGANA LIMITED签署了公司章程，同意设立Hovione China Holding Limted（IMAX香港前身），设立时公司注册资本为10,000港币，股本为10,000股，TIGANA LIMITED持有Hovione China Holding Limted 100%股份。
（2）2007年7月，Hovione China Holding Limted第一次股权转让
2007年7月20日，Hovione China Holding Limted董事决议，同意TIGANA LIMITED将其所持有的Hovione China Holding Limted 100%股权转让给Hovione Holding Limited。
（3）2012年7月，Hovione China Holding Limted更名为iMAX Holding Limited
2012年7月18日，Hovione China Holding Limted作出股东决定，同意将Hovione China Holding Limted更名为iMAX Holding Limited（IMAX香港前身），2012年8月13日，香港公司注册处签发更改名称证书。
（4）2013年4月，iMAX Holding Limited更名为iMAX Diagnostic Imaging Holding
2013年4月16日，iMAX Holding Limited作出股东决定，同意将iMAX Holding Limited更名为iMAX Diagnostic Imaging Holding（即IMAX香港），2013年6月10日，香港公司注册处签发更改名称证书。
（5）2017年12月，IMAX香港第一次股权转让，上市公司实际控制人亲属卢唯唯女士控制的香港新大力取得IMAX香港控制权
2017年12月21日，IMAX香港董事决议，同意Hovione Holding Limited将其所持有的IMAX香港100%股权转让给香港新大力。
（6）2018年3月，IMAX香港第二次股权转让
2018年3月26日，IMAX香港股东香港新大力作出股东决定，将其所持有的IMAX香港100%股权转让给海神制药。
2、股东情况
截至本问询函回复出具之日，IMAX香港的股东为海神制药。海神制药的基本情况如下：
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3、实际控制人
截至本问询函回复出具之日，IMAX香港的实际控制人为卢唯唯女士。卢唯唯女士的基本情况如下：
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4、业务情况
IMAX香港主要负责部分原材料（例如碘、碘酸钾）的采购，并负责对部分境外客户的产品销售。
5、对外投资
截至本问询函回复出具之日，IMAX香港对外投资1家公司，为IMAX爱尔兰。IMAX爱尔兰的基本情况如下：
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6、好利安集团出售标的公司是否影响标的公司整体业务经营情况
2007年11月，好利安集团通过Hovione China Holding Limited（即IMAX香港前身）与海神制药原股东张志洪、张欣签订了《关于浙江台州海神制药有限公司股权买卖及股东协议》，获得海神制药75%股权。2016年12月，好利安集团通过IMAX香港向张志洪收购其持有的海神制药25%股权，实现了对海神制药的全资控制。好利安集团自进入海神制药以来，为海神制药引入了国际制药集团先进的管理模式和品控经验，并从2015年4月开始逐步将碘造影剂的生产转移至海神制药。从2017年4月之后，好利安集团已经停止通过其他生产基地生产任何造影剂，而是完全由海神制药生产。至此，标的公司成为好利安集团内部唯一涉及造影剂的业务单元，实现了在采购、生产、销售、研发、财务和人员方面的独立运营。具体情况如下：
（1）采购独立
标的公司的原材料采购模式主要为由标的公司直接向最终供应商采购或通过标的公司子公司IMAX香港向最终供应商或其经销商采购。虽然在报告期内，标的公司仍存在少部分通过向好利安集团采购碘帕醇并销售给最终客户的情形，但该情况属于部分境外客户的特殊要求，且属于好利安集团向标的公司生产转移的过渡期行为，截止目前已不存在以上关联采购行为。标的公司本身具备完善的采购渠道与供应商体系，对于业务所需的主要原材料品类均拥有独立、完善的采购渠道，在采购环节具有独立性，不存在对好利安集团的依赖。
（2）生产独立
从2017年4月之后，好利安集团已经停止通过其他生产基地生产任何造影剂，而是完全由海神制药生产。标的公司拥有独立的生产线与完备的生产体系，有足够的产能支持自身的销售所需，标的公司在生产方面具备独立性，不存在对好利安集团的依赖。
（3）销售独立
标的公司的销售模式主要为标的公司直接与客户签订销售合同或通过子公司IMAX香港与客户签订销售合同。标的公司已具有独立开拓市场渠道和维护客户关系的能力，在销售环节具有独立性，不存在对好利安集团的依赖。
（4）研发独立
标的公司拥有独立的核心技术人员团队与多项经实践检验的自主技术研发成果。截至本问询函回复出具之日，标的公司及其子公司累计取得14项发明专利，并形成了标的公司主要产品的制备方法，标的公司已形成了强有力的独立自主研发实力。目前，标的公司已形成了以逯文俊等3人组成的核心技术人员团队，相关人员具备多年丰富的医药行业相关行业技术研发经验，并在报告期内保持了核心技术人员团队的稳定。因此，标的公司在研发方面不存在对好利安集团的依赖。
（5）财务独立
标的公司由于在历史上经营业绩不佳，标的企业自身现金流不充足。标的公司原股东好利安集团在其集团范围内会进行资金调配以用于标的公司的日常运营，因此好利安集团在历史上存在向标的公司提供资金拆借和贸易融资关联担保的情况。
在报告期内标的公司的经营业绩有显著改善，此前部分好利安集团对标的公司的关联借款也在前次交易时通过债转股的方式保留了资金，标的公司的资产负债结构和偿债能力已显著改善。截至2017年12月31日，标的公司已不存在以上关联借款和关联担保的情况。
单位：万元
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另外，基于标的公司良好的经营情况，标的公司已从银行获得7,000万元人民币的授信额度，自2018年1月1日起至2018年5月31日，标的公司累计新增银行借款达774万美元，偿还银行借款407万美元，目前借款余额为367万美元，仍有约4600万元人民币的银行贷款空间。标的公司可以通过其自身资信取得银行借款以维持正常生产经营，不存在对原股东好利安集团的依赖。
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（6）人员独立
在香港新大力收购IMAX香港100%股权后，标的公司与其员工重新签署了劳动合同，确保标的公司全部员工不在原股东好利安集团内任职，保持其人员独立性。
（7）业务资质独立
截至本问询函回复出具之日，标的公司独立拥有产品业务资质，包括中国的药品生产许可证、药品销售证明书、GMP认证证书、药品再注册批件等特许经营许可证，以及出口欧盟原料药证明文件、日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书、葡萄牙适格生产者GMP证书、印度药品进口注册证书、欧盟欧洲药典适用性认证、爱尔兰适格生产者GMP证书及多个国家的制剂产品注册。标的公司在业务资质上保持独立，不存在对好利安集团的依赖。
（二）香港新大力收购IMAX香港100%股权的评估作价及其依据等情况，并说明相关收购的原因及主要考虑
1、香港新大力收购IMAX香港100%股权的原因及主要考虑
2017年7月，上市公司接到知名国际制药集团Hovione Holding Limited（以下简称“好利安集团”）的邀请，对好利安集团全资子公司IMAX香港100%股权进行竞标收购。经过上市公司内部审慎讨论，本次收购对于上市公司为战略性收购，标的公司对于上市公司的未来发展具有巨大的协同效应价值和战略意义。
上市公司实际控制人胡锦生、胡健先生通过香港新大力先行收购IMAX香港100%股权的主要原因和考虑如下：
第一，上市公司及其实际控制人看好碘造影剂行业以及标的公司的发展前景。IMAX香港及其下属公司为全球知名跨国医药集团好利安集团下属的碘造影剂业务单元，其产品质量稳定，在国际市场上拥有优秀的口碑。收购IMAX香港将提升上市公司在碘造影剂行业的市场占有率。若本次重组顺利实施完成，上市公司将积极整合标的公司的业务和运营，充分发挥标的公司在碘造影剂行业的国际市场品牌影响力，实现与标的公司在战略、业务、市场、团队等方面的协同发展。本次重组有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
第二，上市公司为了满足IMAX香港原股东好利安集团快速退出的需求。根据上市公司及其实际控制人与标的公司原股东的沟通谈判，在境外迅速以现金交割的商业诉求是对方选择买方的重要因素之一。由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期较短，且无法以股份支付的方式直接实现上市公司对标的资产的收购，上市公司为了尽早锁定海外交易标的、增加交易确定性、提升交易效率，与实际控制人协商后确定本次收购分两步进行：第一步由实际控制人关联方控制的实体香港新大力先行收购标的公司100%股权；第二步由上市公司发行股份及支付现金收购标的公司100%股权，最终实现上市公司对标的公司的收购。
2、香港新大力收购IMAX香港100%股权的评估作价及其依据
香港新大力收购IMAX香港100%股权的总价格为1.268亿美元（约合8.34亿元人民币）。上述收购价格是上市公司与香港新大力依据IMAX香港原股东好利安集团提供的IMAX香港及其下属公司的财务数据、审计报告、业务资质、合同等资料，参照国际市场部分化学原料药制造企业的估值水平，考虑IMAX香港及其下属公司注入上市公司后可能产生的协同效应，并结合当时竞标交易的实际竞争情况综合得出的。
（三）目前，IMAX香港成为标的公司的全资子公司，请具体说明IMAX香港由标的公司的股东变为子公司的原因、主要考虑
2017年12月，香港新大力完成对IMAX香港100%股权的收购，完成收购后其持股结构如下：
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由于IMAX香港及其下属公司的业务与上市公司为同类业务，因此根据中国证监会和上海交易所的有关规定和要求，上市公司控股股东关联方需立即将IMAX香港注入上市公司。
香港新大力完成对IMAX香港收购时，IMAX香港属于境外资产，香港新大力属于境外股东。香港新大力为了厘清持股关系，便于重组后的整合、运营和管理，决定在IMAX香港内部进行股权结构调整，在保持前次交易和本次交易整体资产范围不变的情况下，将本次重组的交易标的由境外资产变为境内资产。
IMAX香港内部股权结构调整的具体步骤如下：
步骤一： IMAX香港将其持有的海神制药 100%股权以5,800万元的价格转让给香港新大力。转让完成后，香港新大力同时持有IMAX香港100%股权以及海神制药100%股权。具体持股结构如下：
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步骤二：香港新大力将其持有的IMAX香港100%股权以14,938.18万元的价格转让给海神制药。转让完成后，香港新大力持有海神制药100%股权，海神制药持有IMAX香港100%股权。具体持股结构如下：
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步骤三：香港新大力对海神制药公司出资14,938.18万元，其中增加注册资本2,200万元，其余计入资本公积。本次增资完成后，海神制药注册资本增至8,000万元人民币，持股结构未发生变化。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：香港新大力收购IMAX香港100%股权的评估作价及其依据具有合理性。IMAX香港由标的公司的股东变为子公司系香港新大力厘清标的公司内部持股结构的行为，具有合理性。标的公司对原股东好利安集团的依赖性较低，好利安集团出售标的公司对其整体业务经营情况影响较小。
（五）补充披露
公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”和“（八）子公司、孙公司情况”部分补充披露了相关内容。
问题3、草案披露，标的公司全部股东权益收益法评估值为7.46亿元，增值率247.28%，另考虑到交易的协同效应，交易作价为8.5亿元，较评估值溢价约15%。请公司补充披露在标的公司评估溢价率较高、且交易对手与公司实际控制人存在关联关系的情况下，交易定价仍较评估值有所溢价的公允性及合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）上市公司实际控制人先行收购标的公司与本次重大资产重组为一揽子交易安排
本次交易的实质是上市公司通过实际控制人过桥收购的方式来实现对海外优质资产的收购，两次交易整体上为一揽子交易安排：
（1）2017年12月1日，香港新大力与好利安集团签署股权转让协议，约定香港新大力收购IMAX香港100%股权；2017年11月27日，上市公司因重大事项向上海证券交易所申请停牌，因此，两次交易前后无缝衔接，体现了一揽子交易安排的性质；
（2）前次交易中，虽然由上市公司实际控制人控制的实体作为代表与标的公司的原股东签署协议并先行收购标的公司，实质上系基于上市公司对于标的公司未来经营状况、发展情况以及与上市公司战略价值的判断，与实际控制人一道、经过与标的公司原股东商业谈判确定；
（3）前次交易的最终收购价格为83,430.56万元（系按照前次交易协议签署日美元兑换人民币中间价换算），本次重大资产重组作价最终确定为85,000万元，两次交易的溢价幅度非常小，反映了一揽子交易的实质。
（二）本次交易存在溢价收购，主要是考虑了双方的协同效应以及标的公司对于上市公司未来发展的重要战略价值
截至2017年12月31日，标的公司100%股权在评估基准日的评估值为74,788.86万元。本次交易标的定价是以坤元评估对标的公司100%股权的评估结果为基础，考虑双方的协同效应及标的公司对于上市公司未来发展的重要战略价值，最终确定为85,000万元。考虑到标的公司期后分红200万美元，本次交易作价相比本次交易评估值的溢价率为15.40%。
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的公司对于上市公司的价值，以及标的公司是上市公司未来发展战略的重要组成部分，交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及双方协同效应价值的基础上由双方协商确定。
1、本次交易存在协同效应
上市公司与海神制药主要从事业务均为碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方均为碘造影剂原料药领域的龙头企业，上市公司与海神制药的产品互补性、客户渠道等方面的协同价值巨大，本次交易之后，海神制药与上市公司之间可以充分发挥协同效应，实现上市公司综合效益的提升。一方面，海神制药进入上市公司之后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于海神制药充分挖掘自身发展潜力，更好实现海神制药自身业务的开拓与发展；另一方面，海神制药作为碘造影剂原料药领域的核心供应商之一，其在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建设等方面具有独特竞争优势，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在碘造影剂市场的领先优势，上市公司将与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
上市公司、标的公司的协同效应具体体现在以下几个方面：
（1）综合实力大幅增强，有利于开拓新市场
本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的整体规模将显著增加、销售收入将大幅扩张，主营业务更加突出，上市公司将成为全球碘造影剂领域规模领先的企业，在全球范围内碘造影剂仿制药加速替代原研药的趋势下，上市公司将借助更强的综合实力、良好的社会声誉积极开拓新市场，分享市场空间。
（2）双方优势共享，有利于取长补短
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源和规范管理等方面具备一定优势，标的公司可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升公司治理能力和规范运作水平，保证持久竞争力和可持续发展；标的公司在市场化管理、生产效率、产品稳定性和国际渠道掌控能力等方面具有独特竞争优势，上市公司可借助标的公司的管理经验，提升内部精细化管理，提升综合经营绩效和盈利能力。
（3）客户资源及销售整合，增加上市公司和海神制药的营业收入
上市公司与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在重合，双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应，与此同时，双方在海外市场的覆盖国家和销售策略亦有所区别、各有侧重，上市公司产品线更加丰富、进入的海外国家更加多元，但主要采取经销模式，比较借助当地实力雄厚的经销商来推进产品的销售，标的公司在海外市场渠道方面更加强调精细化运作，对渠道有更强的管控能力，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。
在海神制药市场优势明显的区域，可以凭借海神制药的销售渠道优势，提升上市公司产品的销售，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和海神制药的营业收入，有利于提升上市公司在行业中的市场地位。
（4）产业链协同，有利于增加上市公司和海神制药的营业收入
标的公司碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，在报告期内保持平稳增长，并已实现在全球多个区域的准入，但在现有的供应链模式下，标的公司制剂业务需耗用自身碘造影剂原料药，在其产能受限的背景下，难以兼顾原料药和制剂，因此，其碘造影剂制剂业务受到发展制约。
在本次交易完成后，一方面，上市公司将实现碘造影剂原料药业务向下游的延伸，获得标的公司现有的准入资质和市场渠道，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂产业链；另一方面，双方可在集团层面进行统筹协调，为碘造影剂制剂业务提供更加充分、灵活的原料供应，为上市公司和海神制药实现增量收益。
（5）采购和生产的协同，有利于降低上市公司和海神制药的营业成本
上市公司与标的公司在原材料品类上重合度很高，本次交易完成后，上市公司将建立集中采购制度，统一采购渠道，双方采购渠道的融合以及采购量的提升有利于加强与供应商谈判中的协商谈判能力，降低采购成本，进一步提升公司盈利能力。
（6）共享销售、研发、售后服务等资源，降低运营成本
本次交易完成后，上市公司与海神制药将在销售渠道、研究开发和售后服务等方面进行资源共享，将海神制药相关经营活动整合并纳入上市公司的运作体系，有利于降低双方的运营成本，充分挖掘上市公司及海神制药的盈利能力。
以销售渠道和售后服务为例，上市公司与海神制药在销售区域、客户群体等方面存在一定程度的重叠，本次交易完成后，上市公司将整合双方的销售系统和售后服务网络，整合后的销售系统将能够同时对上市公司和海神制药的现有客户履行销售职能，在保证服务和标准统一的前提下，降低上市公司和海神制药的销售成本，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、标的公司对于上市公司业务布局具有战略意义
首先，本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的整体规模将显著增加、销售收入将大幅增长，主营业务更加突出，规模效应进一步凸显，有利于开拓新的市场，在国内外的市场的竞争优势更加明显；
其次，全球市场碘造影剂仿制药供应商主要在中国，而上市公司和标的公司是其中具有规模产量的两家公司，在本次交易完成后，上市公司在碘造影剂领域的话语权将更加明显，在全球市场仿制药对原研药加速替代的趋势下，结合标的公司在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建设等方面的独特竞争优势，有助于上市公司在更高层次上、在全球市场中参与竞争，并充分分享市场的增长空间。
再次，标的公司碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，在报告期内保持平稳增长，并已实现在全球多个区域的准入，在本次交易完成后，上市公司将实现碘造影剂原料药业务向下游的延伸，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂产业链，为创国际一流碘造影剂企业奠定坚实基础。
上市公司与海神制药的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现，交易完成后上市公司在碘造影剂领域行业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映海神制药对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
（三）员工持股平台、战略投资者参考两次交易作价入股标的公司，反映本次交易符合各方预期和市场价值
前次交易中，香港新大力以83,430.56万元的价格收购了IMAX香港100%股权。经过一系列内部重组过程之后，香港西南国际（曾用名：香港新大力）直接持有本次交易的标的公司海神制药100%股权，且投资成本仍为前次收购的收购价款。
根据香港西南国际与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具签署的《股权转让协议》，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具按照8.5亿整体估值受让香港西南国际持有的海神制药5.88%、5.88%、3.53%的股权；根据香港西南国际与仙居聚量签署的《股权转让协议》，仙居聚量按照8.34亿整体估值受让香港西南国际持有的海神制药1.80%的股权。
天堂硅谷作为一家有相当知名度的投资机构，其以本次交易相同估值入股标的公司，反映了市场对标的公司估值水平的认可；仙居聚量作为员工持股平台，其以前次交易估值入股标的公司，且其承担业绩补偿义务，反映了内部员工对标的公司未来业绩的充分信心以及对本次交易估值的认可。
（四）标的公司和香港新大力在前次交易至本次交易过程中采取的稳定性措施
在前次交易至本次并购过程中，标的公司和香港新大力开展了大量工作以减少前次交易和本次注入上市公司对标的公司盈利能力的影响，包括：
1、保持员工稳定性
在前次交易后，标的公司与其员工重新签署了劳动合同；同时，代表上市公司控股股东的香港新大力向标的公司员工详细阐释了本次交易的战略目的、后续整合计划和员工持股计划，稳定标的公司核心团队，消除因变更控股股东所带来的不安全感，激励员工工作的积极性和主动性。由于香港新大力和标的公司针对保持标的公司核心团队的稳定做了大量的具体工作，因此本次注入上市公司对标的公司人员稳定性的影响较小。
2、稳定与原有合作伙伴的关系
在前次交易完成后，标的公司为维持原有业务的稳定并保持和原有合作伙伴的良好关系，标的公司管理层及团队人员对其客户、供应商等业务合作伙伴进行了集中拜访，说明标的公司注入上市公司后能够发挥显著协同效应，进一步提高产品质量。标的公司的主要客户和供应商与其均有较长的合作历史和良好的合作关系，其主要竞争优势为国际市场的销售能力和品质口碑，注入上市公司将不会影响其继续保持原有优势及维持客户和供应商的关系。
3、梳理客户和供应商资源
标的公司的管理层及销售和采购团队对标的公司的客户和供应商资源进行了全面细致的梳理，以充分发挥标的公司和上市公司在市场开拓和原材料采购等方面的协同性，确保上市公司和标的公司做到产品和渠道的互补，将本次交易的绩效最大化。
4、优化标的公司资产负债结构
标的公司通过获得银行融资，优化其资产负债结构。本次交易不会对标的公司造成资金短缺的影响。具体情况请见本问询函问题2之“（一）IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资”之“6、好利安集团出售标的公司是否影响标的公司整体业务经营情况”之“（5）财务独立”部分之回复。
（五）上市公司对标的公司保持相对独立的整合计划
标的公司在技术、商标、采购、销售各方面对原股东好利安集团不存在重大依赖。自前次交易以来，标的公司经营稳定，业务开展未因控股权的变更而发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司也将继续保持标的公司在业务、技术、财务等方面的独立性，给予标的公司在上市公司平台内相对独立的自主经营管理权利，继续保持独立运作。本次重组不会对标的公司的经营独立性产生重大不利影响。上市公司对标的公司保持相对独立的整合计划具体如下：
1、在保持标的公司采购独立性的基础上提升其议价能力
标的公司已经建立了可以覆盖全部原材料品种的非上市公司体系内的供应商体系，未来将进一步拓宽原材料采购渠道，通过与上市公司联合采购，提升自身的议价能力与质量管控能力，为降低原材料采购成本和提高原材料品质打下基础；
2、在保持标的公司销售独立性的基础上完善其销售网络
标的公司已经建立了覆盖大部分碘造影剂原料药的产品线以及海内外的客户体系。在注入上市公司之后，标的公司将与上市公司在部分重叠客户协同销售，进一步挖掘客户需求，不断提升产品质量，丰富自身的产品矩阵，提高与上市公司之间的产品互补性。另外，标的公司在未来将进一步拓展新老产品的销售渠道，继续推进直销与经销相结合的销售模式，同时加快海外销售团队建设，在必要时通过设立海外子公司等方式，进一步完善自身的销售网络，多元化各产品线在各地区的销售渠道；
3、在保持标的公司财务独立性的基础上完善其内控体系，提升融资能力
标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，结合自身的实际情况，进一步完善标的公司内控体系建设，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对标的公司收入核算、成本费用核算、资金管控、税务管理等财务管理工作，保持标的公司的财务独立性；另外，标的公司将积极利用上市公司在资本市场的平台优势，进一步提升自身的外部融资能力，避免出现因本次交易导致的财务紧张状况。
4、在保持标的公司人员独立性的基础上保持员工的稳定性
上市公司设立员工持股平台仙居聚量，积极推动员工持股计划，使标的公司管理层及核心团队保持稳定，不受控股股东变更的影响，促进各项业务有序开展。
综上所述，本次交易完成后，标的公司将在积极发挥与上市公司协同效应的基础上，保持自身相对独立运营，将本次交易对双方的价值最大化。鉴于上市公司和标的公司已针对本次交易制定了详细的整合计划，本次交易导致标的公司出现销售渠道丢失、财务状况紧张等重大不利变化的可能性较小。
（六）标的公司的整合风险
本次交易完成以后，海神制药将成为上市公司的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对海神制药进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题。因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易与前次交易为一揽子交易安排；本次交易定价较标的公司评估值有所溢价的原因主要系考虑了上市公司与标的公司的协同效应以及标的公司对于上市公司未来发展的重要战略价值，本次交易定价具有公允性及合理性。上市公司与标的公司已主动采取措施避免标的公司的盈利能力因本次交易受到影响，也已于报告书中“重大风险提示”部分披露了上市公司与标的公司的整合风险。
（八）补充披露
公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”部分补充披露了相关内容。
二、关于标的公司生产经营和财务数据
问题4、草案披露，标的公司2016年、2017年收入规模分别为2.34亿元和2.61亿元，实现净利润分别为859.52万元、5,470.15万元，业绩增幅明显。同时，标的公司综合毛利率由21.88%提升至33.69%，其中碘帕醇原料药的毛利率接近翻倍。请公司区分不同产品具体说明毛利率短期内大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）综合毛利率的提升与报告期内产品的销售结构相关
报告期标的公司销售收入、销售成本的构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，标的公司主营业务毛利率由21.88%提升至33.69%，主要有两方面原因：（1）主要产品碘海醇原料药、碘帕醇原料药的毛利率均有不同程度的提升；（2）标的公司在报告期内不断优化产品结构，毛利率较高的碘海醇原料药在主营业务收入中的比例有较大幅度增加。
（二）碘海醇原料药毛利率分析
2016年和2017年碘海醇原料药单位售价、单位成本的变动情况如下：
单位：万元
■
注：上述销售单价及单位成本差异为相对额，即为变动比率；而毛利率差异为绝对额，即两期毛利率之差。
报告期内，碘海醇原料药毛利率由30.51%上涨至39.15%，有较大幅度的增加，主要是由于单位成本的下降幅度大于销售单价的下降幅度所致，其中单位成本下降的主要原因包括：①原材料采购价格的大幅下降，进而降低了碘海醇原料药的生产成本；②随着生产经营规模的扩大，产量不断上升，单位产品的固定成本、能源消耗及人工成本均有所下降，从而降低了单位产品成本；③生产全流程的优化、内部管理的精细化，提升了主要原材料的单位产出率和生产效率。
报告期内，标的公司碘海醇原料药的生产成本的明细构成如下：
单位：万元
■
1、报告期内，主要原材料采购价格大幅下降
报告期内，标的公司碘海醇原料药的重要原材料的采购价格普遍下降，以其中最为重要的两个原材料碘和碘酸钾为例，其平均采购价格如下表所示：
单位：元/千克
■
如上表所示，标的公司碘的平均采购价格，由2016年154.25元/千克、下降为2017年的140.19元/千克，下降幅度为9.12%，标的公司碘酸钾的平均采购价格，由2016年137.64元/千克、下降为2017年的102.91元/千克，下降幅度为25.23%。
报告期内，重要原材料价格的下降除了市场整体因素之外，也源于标的公司采购政策和采购渠道的优化，以下降幅度较大的碘酸钾为例，其采购来源的具体情况如下表所示：
■
由上表可见，标的公司境内碘酸钾采购的单价在报告期内均高于境外采购的单价，随着标的公司业务规模的不断增加，其不断优化采购渠道、增加了境外供应商的采购占比，碘酸钾的境外采购占比由2016年62.68%提升至2017年95.22%，市场价格的普遍下降以及采购渠道的优化，综合使得碘酸钾的平均采购价格大幅下降。
2、生产经营规模扩大，规模效应逐渐凸显
随着碘海醇原料药生产经营规模的扩大，产量不断上升，单位产品分摊的固定成本、能源消耗及人工成本均有所下降，从而降低了碘海醇原料药的单位产品成本。报告期内，直接人工、制造费用及碘海醇原料药的产量情况如下所示：
■
由上表可见，碘海醇原料药产量由2016年的135,192.83千克大幅增长至2017年185,549.58千克，增长率为37.25%，与此同时，直接人工由2016年的432.16万元增长至2017年480.55万元，增长率为11.20%，制造费用由2016年的2,067.74万元增长至2017年2,387.45万元，增长率为15.46%。
因此，单位人工由2016年的31.97元/千克下降至2017年的25.90元/千克，下降幅度为18.99%，单位制造费用由2016年的152.95元/千克下降至2017年的128.67元/千克，下降幅度为15.87%，规模效应凸显。
3、生产全流程的优化、内部管理的精细化，提升了主要原材料的单位产出率和生产效率
标的公司在报告期内不断优化生产流程、加强生产过程的控制和管理，生产效率得以提升：①持续优化采购渠道管理，加强对供应商准入制度的落实，提升采购原材料的质量，严格控制其杂质；②对碘海醇生产线的设备和工艺进行优化，更换了氢气流量计，增加了碘化物生产阶段的通氢速度、改善反应条件、提高碘化物的质量；③加强对生产人员的培训和监督管理，在生产线操作的管控方面更为精细化，例如在重结晶阶段增加生产环节的自控，员工增加监控的反应的时间和频率，使得反应更有效进行。
（三）碘帕醇原料药毛利率分析
2016年和2017年碘帕醇原料药单位售价、单位成本的变动情况如下：
单位：万元
■
注：上述销售单价及单位成本差异为相对额，即为变动比率；而毛利率差异为绝对额，即两期毛利率之差。
报告期内，碘帕醇原料药毛利率由12.64%上涨至25.14%，有较大幅度的增加，主要是在销售单价基本平稳的情况下单位成本大幅下降所致，其中单位成本下降的主要原因包括：①原材料采购价格的大幅下降，进而降低了碘帕醇原料药的生产成本；②随着生产经营规模的扩大，产量不断上升，单位产品的固定成本、能源消耗及人工成本均有所下降，从而降低了单位产品成本；③生产全流程的优化、内部管理的精细化，提升了主要原材料的单位产出率和生产效率。
报告期内，标的公司碘帕醇原料药的生产成本的明细构成如下：
单位：万元
■
1、报告期内，主要原材料采购价格大幅下降
报告期内，标的公司碘帕醇原料药的重要原材料的采购价格普遍下降，以其中最为重要的三个原材料碘、碘酸钾和丝氨醇为例，其平均采购价格如下表所示：
单位：元/千克
■
如上表所示，标的公司碘的平均采购价格，由2016年154.25元/千克、下降为2017年的140.19元/千克，下降幅度为9.12%，标的公司碘酸钾的平均采购价格，由2016年137.64元/千克、下降为2017年的102.91元/千克，下降幅度为25.23%，标的公司丝氨醇的平均采购价格，由2016年177.70元/千克、下降为2017年的162.39元/千克，下降幅度为8.62%。
2、生产经营规模扩大，规模效应逐渐凸显
随着碘帕醇原料药生产经营规模的扩大，产量不断上升，单位产品分摊的固定成本、能源消耗及人工成本均有所下降，从而降低了碘帕醇原料药的单位产品成本。报告期内，直接人工、制造费用及碘帕醇原料药的产量情况如下所示：
■
由上表可见，碘帕醇原料药产量由2016年的102,186.90千克增长至2017年115,252.85千克，增长率为12.79%，与此同时，直接人工由2016年的472.75万元下降至2017年431.14万元，下降了8.80%，制造费用由2016年的2,782.03万元大幅增长至2017年2,780.57万元，基本保持平稳。
因此，单位人工由2016年的46.26元/千克下降至2017年的37.41元/千克，下降幅度为19.13%，单位制造费用由2016年的272.25元/千克下降至2017年的241.26元/千克，下降幅度为11.38%，规模效应凸显。
3、生产全流程的优化、内部管理的精细化，提升了主要原材料的单位产出率和生产效率
标的公司在报告期内不断优化生产流程、加强生产过程的控制和管理，生产效率得以提升：①持续优化采购渠道管理，加强对供应商准入制度的落实，提升采购原材料的质量，严格控制其杂质；②对碘帕醇生产线的设备和工艺进行优化，更换了氢气流量计，增加了碘化物生产阶段的通氢速度、改善反应条件、提高碘化物的质量；③加强对生产人员的培训和监督管理，在生产线操作的管控方面更为精细化，例如在酯化物生成阶段增加生产环节的自控，反应温度的控制更加准确。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司产品毛利率报告期内大幅增长的主要原因包括重要原材料价格下降、规模效应凸显等方面，具有合理性。
经核查，会计师认为：标的公司报告期内毛利率增长的合理性未见异常。
（五）补充披露
公司按照问询函要求，公司在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的盈利能力分析”部分补充披露了相关内容。
问题5、草案披露，标的公司2016年末归属母公司所有者权益为-4,622.62万元。请公司补充披露标的公司所有者权益构成情况，并说明前期净资产为负的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）标的公司所有者权益构成情况，前期净资产为负的具体原因
1、前次交易和内部重组的具体情况
2017年12月香港新大力（后更名为香港西南国际）与好利安集团签订股权转让协议，由香港新大力受让好利安集团持有的IMAX香港100%股权，本次转让完成后IMAX香港成为香港新大力全资子公司。
IMAX香港原分别持有海神制药、IMAX爱尔兰100%股权，海神制药持有IMAX上海100%股权（四家公司整体称为“IMAX集团”）。因上市公司拟以发行股份并支付现金方式购买IMAX集团100%股权，为理清未来股东持股关系，满足上市公司本次收购事项，香港新大力拟对IMAX香港进行内部重组。内部重组完成后，海神制药将分别持有IMAX香港和IMAX上海的100%股权，IMAX香港持有IMAX爱尔兰的100%股权。
内部重组分为以下三个步骤：
步骤一：香港新大力以5,800万元的价格受让IMAX香港所持有的海神制药公司100%股权。本次转让完成后香港新大力持有海神制药100%股权。
步骤二：香港新大力将持有IMAX香港100%股权以14,938.18万元的价格转让给海神制药，本次转让完成后香港新大力持有海神制药100%股权，海神制药分别持有IMAX香港和IMAX上海的100%股权，IMAX香港持有IMAX爱尔兰的100%股权。
步骤三：香港新大力对海神制药增加出资14,938.18万元，其中增加注册资本2,200万元，其余12,738.18万元计入资本公积。
2、标的公司所有者权益的具体构成、前期净资产为负的具体原因
（1）重组前后2016年末所有者权益构成情况
前文所述内部重组属于权益性交易，不涉及所有者权益总体变更。
单位：万元
■
根据内部重组方案，实收资本和资本公积均受权益性交易影响，实收资本和资本公积均系模拟形成。
（2）2016年未分配利润变动情况
单位：万元
■
2016年末未分配利润为负数系2016年以前年度历年经营亏损所致，主要原因系2016年度之前销售市场未打开、历年累计的未弥补亏损所致。
（二）中介机构核查意见
经检查，独立财务顾问认为：标的公司前期净资产为负主要由于报告期之前销售市场未打开，历年累计的未弥补亏损所致。
经检查，会计师认为：标的公司前期净资产为负情况属实。
（三）补充披露
公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司海神制药最近两年财务报表”之“（一）资产负债表”部分补充披露了相关内容。
问题6、草案披露，标的公司汇兑损益从2016年度的1,456.58万元下降至2017年度的-526.17万元，变化近2,000万元，对公司业绩影响较大。此外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑。请公司在重大风险提示中对此进行具体明确的提示，请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）重大风险提示
报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为82.28%、83.48%，境外采购金额占采购总额的比例分别为31.79%、37.21%。由于标的公司境外销售与采购均以美元结算，故汇率变化直接影响标的公司收入。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损益分别为1,456.58万元和-526.17万元，变化幅度达1,982.75万元，同期标的公司净利润为5,470.15万元、859.52万元，汇兑损益波动对标的公司业绩影响较大。若未来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，标的公司在预测时未予考虑，提请投资者注意相关风险。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要收入来源于海外，美元与人民币之间的汇率波动会对标的公司的经营业绩产生影响，且由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，标的公司在预测时未予考虑，上市公司已在重大风险提示中对此风险进行具体明确的提示。
（三）补充披露
公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“重大风险提示” 之“六、标的公司经营风险”之“（三）汇率风险”以及“第十二节 风险因素”之“十、标的公司经营风险”之“（四）、汇率风险”部分补充披露了相关内容。
问题7、草案披露，2017年末，海神制药存货较期初增加1,485.00万元，增长21.74%，主要系销售增加导致备货需求增加所致。请公司补充披露：（1）存货中库存商品、在产品的具体构成；（2）具体列示2016年、2017年从期初库存量、本期生产量、销售量变动至期末库存量的计算过程，并说明产销量数据的勾稽关系；（3）期末存货未计提跌价准备的合理性；（4）据草案，2017年海神制药总体产能已接近饱和，产能瓶颈限制了其订单承接能力，请补充披露标的公司目前主要产品的产能及产能利用率情况。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）存货中库存商品、在产品的具体构成
1、海神制药期末存货明细
单位：万元
■
2、标的公司期末结存的库存商品及在成品账面余额按照产品明细情况
单位：千克、万元
■
注：期末在产品系生产线上产品，存在各种材料情况，因此不统计数量。
标的公司期末在产品较期初增加305.12万元、期末库存商品较期初增加1,252.28万元，增幅分别为12.90%和41.58%。主要系标的公司2017年销售规模增加以及标的公司根据已签订的销售合同及订单情况而进行生产备货所致。
（二）标的公司2016年度、2017年度产销量情况
1、2016年度
单位：千克
■
注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
2、2017年度
单位：千克
■
注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
（三）期末存货未计提跌价准备的合理性
1、海神制药存货减值测试方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、海神制药期末存货跌价准备计提及复核情况
独立财务顾问和会计师对标的公司存货跌价准备计提情况执行的主要审计程序如下：
（1）了解标的公司存货减值测试方法；
（2）获取标的公司期末存货跌价测试明细；
（3）了解标的公司的存货保管情况，并结合监盘程序查看是否存在积压、残次和毁损等明显存在减值迹象的存货；
（4）取得2017年末和2016年末库存商品批次，分析库存商品是否存在超出保质期情况。
经复核，期末库存商品未出现减值迹象。
（四）主要产品的产能及产能利用率情况
■
注：产能为设备产能而非批复产能
标的公司报告期内两种原料药产品的产能利用率均有提升，报告期内，碘海醇原料药产能利用率由61.45%提升至84.34%，碘帕醇产能利用率由68.12%提升至76.84%。目前两种原料药产品均有继续扩大产量的空间。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已按企业会计准则和标的公司会计政策规定的存货减值测试方法进行测试计提，期末存货减值准备计提充分、合理。标的公司2017年末存货余额增加增加是合理的，库存商品的产销量勾稽关系相符。
经核查，会计师认为：标的公司已按企业会计准则和标的公司会计政策规定的存货减值测试方法进行测试计提，期末存货减值准备计提充分、合理。标的公司2017年末存货余额增加增加是合理的，库存商品的产销量勾稽关系相符。
（六）补充披露
公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”和“第四节 交易标的基本情况”之“二、海神制药主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”部分补充披露了相关内容。
问题8、草案披露，标的公司其他应收款中账龄3-4年、4-5年款项的合计占比由2016年末的25.77%上升至2017年末的63.53%。请公司补充披露相关长期未收回款项的形成原因、欠款方及是否具有关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）长期未收回款项的形成原因、欠款方及是否具有关联关系
1、标的公司期末其他应收款账龄在3-4年以上的明细
单位：万元
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单位：万元
■
2、长账款其他应收款单位名称与标的公司的关系
■
注：员工备用金账龄较长未收回原因系上述员工一直在标的公司任职，因工作需要，备用金使用频率较高，故标的公司一直未收回。
海神制药其他应收款2016年末和2017年末账面余额分别为414.78万元和232.29万元，3年以上其他应收款账面余额分别为52.71万元和98.16万元。报告期内其他应收款账龄在3年以上的占比由12.71%上升到42.26%主要原因系支付临海市国土资源局杜桥征地事务所的押金账龄增加所致。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司其他应收款3-4年、4-5年款项的占比上升，主要为保证金等款项长期未收回导致账龄增加所致，欠款方与海神制药不存在关联关系。
经核查，会计师认为：标的公司其他应收款3-4年、4-5年款项的占比上升，主要为保证金等款项长期未收回导致账龄增加所致，欠款方与海神制药不存在关联关系。
（三）补充披露
公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
问题9、草案披露，标的公司其他应付款中，向原股东IMAX香港拆借资金2.80亿元，2017年末该项金额为0。请公司补充披露上述资金拆借的原因及交易背景，相关资金拆借是否频繁发生及其后续影响。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）资金拆借的原因及交易背景，相关资金拆借是否频繁发生及其后续影响
好利安集团系IMAX香港原控股股东。好利安集团作为集团内的资金调配公司，在其子公司经营流动资金不足的情况下及时向各子公司提供免息流动资金。为满足正常的经营活动需求，2016年年末IMAX 香港存在对原股东好利安集团 40,388,091.27美元（合计人民币2.8亿元）的借款。该金额系2016年6月起陆续形成。截至2017年12月，IMAX 香港已归还借款9,391,706.27美元借款，借款余额30,996,385.00美元。
(下转66版)
