浙江司太立制药股份有限公司

(上接65版)

2017年12月香港新大力向IMAX 香港原股东好利安集团购买IMAX香港100%股权，香港新大力需同时收购好利安集团对IMAX 香港的债权。好利安集团对IMAX香港的债权自形成初始，一直未曾收取利息，实质上为股权投入，为了更加反映交易实质，同时也简化双方交易，经双方协商一致，由好利安集团对该债权先行实施债转股，再履行交割程序。2017年12月12日，IMAX香港的原股东好利安集团将对IMAX香港的债权30,996,385.00美元（折合人民币202,536,578.87元）按照好利安集团的股东决议转为对IMAX香港的股权。故2017年末其他应付款向IMAX香港原股东拆借资金余额为0，债权转股权后该拆借资金后续对标的公司不会产生影响。香港新大力与好利安集团已交割完毕，之后不会存在资金拆借情况。同时海神制药已通过银行融资解决资金问题。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述资金拆借交易主要系IMAX香港与其原股东的运营资金往来，交易背景属实，未来不会发生与原股东之间资金拆借的情况，且历史上的资金拆借后续对标的公司不会产生影响。

经核查，会计师认为：上述资金拆借交易背景属实，未来不再发生与原股东之间资金拆借情况，该资金拆借后续对标的公司不会产生影响。

（三）补充披露

公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”部分补充披露了相关内容。

问题10、草案披露，报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例均超过七成，标的公司对前五大供应商的采购金额占当期营业成本的比例均超过五成。请公司补充披露：（1）按国别列示标的公司销售收入分布；（2）主要销售客户与供应商之间、及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）报告期内，标的公司按国别列示的销售收入分布情况

1、2017年标的公司销售情况

单位：万元

■

2、2016年标的公司销售情况

单位：万元

■

（二）主要销售客户与供应商之间、及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排

标的公司报告期内供应商台州市黄岩医药化工有限公司和宁波九尊化工有限公司均属于同相同股东施桂华、牟盛典、牟欢欢三人所有，2016年标的公司向黄岩医药化工有限公司和宁波九尊化工有限公司采购无水乙醇，在2017年由于供应商自身经营的考虑，只通过宁波九尊化工有限公司向标的公司供应无水乙醇。

其他主要销售客户与供应商之间、及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内供应商台州市黄岩医药化工有限公司和宁波九尊化工有限公司均属于同相同股东施桂华、牟盛典、牟欢欢三人所有，除此以外标的公司其他主要销售客户与供应商之间、及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。

（四）补充披露

公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》 “第四节 交易标的基本情况”之“二、海神制药主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的盈利能力分析”部分补充披露了相关内容。

问题11、草案披露，标的公司与关联方Hovione FarmaCiencia SA之间在2016年同时产生销售和采购碘帕醇的关联交易。请说明上述交易产生的原因及背景。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）上述交易产生的原因及背景

标的公司在前次交易之前属于好利安集团。好利安集团原先在全球范围内除了海神制药生产碘造影剂原料药之外，还有另外一个碘造影剂原料药的生产基地。从2015年4月开始，好利安集团逐步将碘造影剂的生产转移至海神制药。从2017年4月之后，好利安集团已经停止通过其他生产基地生产任何造影剂，完全由海神制药生产。至此，海神制药成为好利安集团内部唯一涉及造影剂的业务单元。

如上所述，在2016年过渡期间，好利安集团仍在境外保留碘帕醇原料药部分工艺的生产车间，可以进行碘帕醇原料药的最后精制的生产工序，因此标的公司在2016年存在向该海外生产基地所属的Hovione FarmaCiencia SA销售碘帕醇原料药粗品的情形。

在过渡期内由于IMAX香港的部分订单对于碘帕醇原料药在产品规格、生产厂商等方面的特殊要求，而Hovione FarmaCiencia SA生产的碘帕醇原料药符合该等客户的特殊要求，因此存在IMAX香港向Hovione FarmaCiencia SA采购碘帕醇原料药的情形。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在过渡期间内，好利安集团仍在境外保留碘帕醇原料药部分工艺的生产车间，因此标的公司在2016年存在向该海外生产基地所属的Hovione FarmaCiencia SA销售碘帕醇原料药粗品的情形；由于IMAX香港部分客户的特殊要求，因此在过渡期内存在IMAX香港向Hovione FarmaCiencia SA采购碘帕醇原料药的情形。

问题12、草案披露，海神制药曾有短暂的碘克沙醇原料药生产经历，由于产能受限规模效应无法显现而中止生产。海神制药“年产200吨碘克沙醇项目”已完成立项审批，预计于2020年开始销售碘克沙醇原料药，2020-2022年销售收入分别为3,400万元、8,415万元、13,464万元，并将于此后稳定在13,464万元，成为标的公司的主要收入来源之一。请公司补充披露：（1）海神制药曾经短暂生产碘克沙醇原料药的时间、产能情况、受限及中止生产的具体原因，是否由于技术、环保、安全等其他原因中止生产；（2）“年产200吨碘克沙醇项目”是否存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险，以及海神制药拟采取的应对措施；（3）碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批及认证程序及相关风险；（4）结合碘克沙醇原料药及其竞争产品的市场格局和发展趋势，说明相关盈利预测的合理性。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）海神制药曾经短暂生产碘克沙醇原料药的具体情况和中止生产的具体原因

海神制药在2010年至2011年期间曾经短暂生产碘克沙醇，具体情况为：2010年4月开始安装、2010年8月投产，产品规模为20吨。

由于标的公司相关内外部条件尚不成熟，该生产线于2011年8月停产，具体停产原因包括：

①碘克沙醇属于第三代非离子造影剂，与血液等渗、人体耐受性更好、安全性更高，2010年、2011年尚处于市场培育期，近年来在终端市场的销售额快速增长，但在2010年碘克沙醇的市场尚处于培育期、整体市场规模有限，因此外部市场条件不成熟；

②标的公司在2010年生产碘克沙醇时，工艺中采用了大量的树脂纯化及溶剂精制，收率较低、产品成本较高，同时由于当时整体市场规模有限，项目规模也比较小，规模效应难以体现，进一步抬高了产品单位成本、降低了产品的市场竞争能力。

（二）“年产200吨碘克沙醇项目”是否存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险，以及海神制药拟采取的应对措施

相比2010年，标的公司目前准备投产的“年产200吨碘克沙醇项目”具备更为成熟的内外部条件。

1、近年来，碘克沙醇加速导入、市场规模快速增长

碘克沙醇属于第三代非离子双聚体造影剂，与血液等渗，人体耐受性更好，安全性更高。国内企业很早就开展了碘克沙醇的研究，由于良好的耐受性和安全性，碘克沙醇近几年处于市场培育期，销售额快速增长，样本医院销售量由2012年的1.05亿元增长到2016年的5.73亿元；占造影剂总销售额的比例由2012年的5.56%上升至2016年的18.02%。

2、标的公司碘克沙醇生产工艺持续改进、生产成本将大幅下降

标的公司近几年借助在碘海醇、碘帕醇产品生产过程中积累的技术经验，持续对碘克沙醇的生产工艺进行研究改进：①中间体碘化物工艺将采用已取得发明专利的“制备3,5-二取代-2,4,6-三碘代芳香胺类化合物的碘化方法”；②成品工艺中将采用更高效地纯化方式。

基于该等工艺改进，碘克沙醇的产品质量将得到大幅提升，产品成本将得以大幅下降。

综上所述，“年产200吨碘克沙醇项目”与2010年项目投产时面临的环境完全不同，不存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险。

（三）碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批及认证程序及相关风险

1、碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批程序及目前进展

碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批程序包括：项目立项或备案、项目实施环评批复、药品上市许可申请，前两项为项目顺利完工投产的必备程序、后者为产品市场准入的必备程序。

海神制药碘克沙醇项目已于2018年2月8日取得临海市经济和信息化局出具的备案号为“2018-331082-27-03-009452-000”《浙江省企业投资项目备案信息表》予以立项备案。

2、海神制药具备项目建设的各方面条件，项目顺利投产不存在重大风险

海神制药碘克沙醇项目所需的主要设备包括：酰化釜、石墨换热器、氟塑料磁力离心泵、醇解釜等；所需的主要技术工艺为：水解物酰化、水解工序、碘克沙醇合成及纯化工序等；所需的人员主要包括：熟悉基本的生产操作到成品检测、化验等各工序的专业技术人员以及整体质量控制等管理人员。

海神制药在碘造影剂领域有多年专业生产经验，标的公司已拥有碘克沙醇一项发明专利，标的公司专业的化工生产经验以及依靠多年培养的专业人才可以为本项目提供强有力的技术保障，生产工艺方面有较强程度的保障，具备足够的相关技术人员熟悉生产工序的基本流程，因此碘克沙醇项目通过各项外部验收程序及顺利投产不存在重大风险。

3、海神制药具备市场准入方面的丰富经验和有效策略，产品注册不存在重大风险

上市公司、海神制药现有产品已进入的市场主要为中国、日本、韩国、欧盟等规范市场以及印度、土耳其等大量的非规范或半规范市场，根据海神制药说明及相关证明材料，海神制药将在工艺验证完成之后，及时启动市场准入的申请程序，基于“以中国、欧盟为主要目标市场，其他市场作为有效补充”的注册策略，并行不悖地在多个国家履行注册程序。

上市公司和标的公司双方在碘造影剂产品方面均具有非常丰富的注册经验，海神制药的碘海醇产品已实现在中国、日本、欧洲、韩国和印度的注册，碘帕醇产品已实现在日本、欧洲、韩国和印度的注册，是国内少数取得多个国际市场准入的碘造影剂原料药厂家之一。海神制药在国际市场有广泛的销售网络和客户群体，有非常显著的品牌影响力，海神制药可以借助现有销售渠道加速实现碘克沙醇市场准入。标的公司完备而互为补充的注册策略、丰富的注册经验以及在销售渠道中的品牌影响力，均有利于销售计划的可行性，产品注册不存在重大风险。

（四）结合碘克沙醇原料药及其竞争产品的市场格局和发展趋势，说明相关盈利预测的合理性

1、市场格局和发展趋势

（1）在发达国家市场，碘克沙醇及竞争产品的市场格局总体保持稳定、随着市场的稳步扩张而增长

从品种格局上来看，2016年，全球最为畅销的X射线造影剂为碘海醇，约占全球X射线造影剂市场份额的36.68%，除碘海醇外，碘帕醇、碘克沙醇和碘普胺在全球的使用量也很高，分别占据全球X射线造影剂市场份额的 22.57%、 13.92%和 11.11%。

碘克沙醇在全球的使用量仅次于碘海醇和碘帕醇，碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇和碘普胺这几种主要品种占据着X 射线造影剂全球市场的绝大部分份额，且经过长达近 20 年甚至近 40 年的临床应用，仍在全球 X 射线造影剂市场保持相对稳定的市场份额。

由于发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧洲、美国和日本等地区与国家。X射线造影剂在发达国家使用较早，市场已经成熟，同时医院的消费和用药习惯相对更为固定，短期内来看产品之间的替代影响比较小，预期未来X射线造影剂的使用量将保持在一个稳定、逐步增长的水平，且各个主要品种之间的市场份额预计也将基本保持稳定，将随着整个市场的扩张而扩张。

（2）在中国、印度等发展中国家市场，碘克沙醇增长速度远高于其他主流X射线造影剂品种

对于除欧洲、美国和日本之外的其他地区或国家来说，由于此前的市场规模较小，加上近些年经济快速增长、医疗设施逐步完善、人们的诊断需求逐步提高，因此这些地区的市场增长率远高于上述发达国家，尤其是中国和印度，被认为是造影剂市场的主要增长区域。

从品种格局来看，以中国市场为例，中国医药工业信息中心的数据显示，X射线造影剂市场主要的品种有碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘普胺和碘帕醇，合计市场份额占X 射线造影剂市场总额的92.58%，近年来，随着经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全、诊断意识增强、国产替代等因素驱动，几个主要的X射线造影剂均呈现稳步增长的局面。

作为第三代非离子二聚体造影剂，碘克沙醇在产品性能、安全性和适用领域等方面要优于传统的非离子造影剂：碘克沙醇的水溶性高、渗透压与人体血浆渗透压完全相等，迄今为止在疗效和安全性方面等均优于目前广泛应用于临床的非离子型低渗造影剂。碘克沙醇注射液已用于X线造影、成年人心血管造影、脑血管造影、外周动脉造影、腹部血管造影、尿路造影、静脉造影和CT增强检查。

近年来，凭借良好的耐受性和安全性，碘克沙醇快速打开市场，其销售额快速增加、增长速度明显高于其他几个主流X 射线造影剂，市场份额也不断提升，呈现出由第二代非离子造影剂到第三代非离子造影剂进行产品升级的趋势。

■

资料来源：PDB

中国医药工业信息中心数据也显示，2016年国内医院X 射线造影剂市场中，碘克沙醇市场份额达到22.74%，仅次于碘海醇。

国内医院X 射线造影剂市场规模（2016年）

■

数据来源：中国医药工业信息中心

在消费升级、国产替代等因素的作用下，预计未来在中国、印度等发展中国家市场，X射线造影剂将呈现同步增长的态势，同时在产品升级换代的趋势下，短期内碘克沙醇仍将维持相对更高的增长速度。

2、盈利预测的合理性

基于碘克沙醇的巨大市场空间，同时在本次交易中对其未来各年销售量的预测时，充分考虑了标的公司在市场推广与药品认证过程中的必要时间，因此对未来各年的销量预测较为谨慎，本次预测2020年至2022年碘克沙醇的销量分别为20吨、50吨和80吨。未来各年碘克沙醇原料药的销售价格主要参考同行业上市公司水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格略有下降。

综上所述，一方面，碘克沙醇在全球市场中跟随碘造影剂整体市场同步稳步增长，在国内市场中，随着产品升级换代、进口替代的双重利好因素，碘克沙醇市场快速扩容、国内制药厂商的需求快速增加，另一方面，标的公司具备碘造影剂领域的制造优势、管理优势和渠道优势，紧随客户和渠道变化，具备实施碘克沙醇项目的技术、人才、工艺等条件，在未来预测中秉承谨慎性原则，盈利预测具有可实现性。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：海神制药在2011年中止生产碘克沙醇主要系当时市场规模有限且产品成本较高，中止生产的原因具有合理性；目前碘克沙醇的市场环境与生产工艺较2010至2011年的情况已完全不同，预计本次碘克沙醇项目不存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险；海神制药的碘克沙醇项目已取得临海市经济和信息化局的备案，后续还需取得相关环评批复和药品上市许可，海神制药具备项目建设的各方面条件和药品注册经验，项目投产和产品注册不存在重大风险；碘克沙醇市场空间广阔，相关盈利预测合理、谨慎。

（六）补充披露

公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估的具体情况”之“（二）重要评估参数及依据”部分补充披露了相关内容。

三、其他

问题13、草案披露，交易对方宁波天堂硅谷穿透后股东共92人，西藏硅谷天堂穿透后股东共1人。上述标的公司股东系2018年4月受让香港西南国际所持的公司股权，进入标的公司时间较晚。请公司补充披露：（1）宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资者基本情况，并说明上述投资者与上市公司之间是否存在关联关系；（2）在上市公司停牌后，进行股权转让的主要考虑。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

（一）宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资者基本情况，及上述投资者与上市公司之间是否存在关联关系

1、宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资者基本情况

（1）宁波天堂硅谷

■

根据交易对方宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本问询函回复出具之日，宁波天堂硅谷穿透披露至至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的股东共计133人。具体持股情况如下：

经核查，宁波天堂硅谷系浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司100%控股子公司。截至本问询函回复出具之日，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司基本情况如下：

■

根据宁波天堂硅谷提供资料并经核查，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司股东为钱江水利开发股份有限公司（上市公司）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（更名前为浙江东方集团股份有限公司）（上市公司）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）、民丰特种纸股份有限公司（上市公司）、正泰集团股份有限公司及浙江省化工研究院有限公司，其基本情况分别如下：

1） 钱江水利开发股份有限公司

■

经核查，钱江水利开发股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司。

2） 浙江东方金融控股集团股份有限公司

■

经核查，浙江东方集团股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司。

3） 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

■

根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，硅谷天堂资产管理股份有限公司控股股东为山水控股集团有限公司，实际控制人为王林江、李国祥。

4） 民丰特种纸股份有限公司

■

经核查，民丰特种纸股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司。

5） 正泰集团股份有限公司

根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本问询函回复出具之日，正泰集团股份有限公司的基本情况如下：

■

经核查，截至本问询函回复出具之日，正泰集团股份有限公司股东共计128名，其中自然人股东为127名，法人股东1名，具体如下：

■

■

（A）温州辉泰投资管理有限公司

根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本问询函回复出具之日，温州辉泰投资管理有限公司的基本情况如下：

■

（B）温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）

经国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本问询函回复出具之日，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

■

（C）上海云杉投资管理有限公司

经国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及中国证券业基金协会（http://gs.amac.org.cn）核查，上海云杉投资管理有限公司系在中国证券业基金协会备案的基金管理人（登记编号：P1010432），截至本问询函出具之日，其基本情况如下：

■

6） 浙江省化工研究院有限公司

根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本问询函回复出具之日，浙江省化工研究院有限公司的基本情况如下：

■

根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，浙江省化工研究院有限公司为国务院国资委间接100%控股的有限公司，其直接或间接股东情况如下：

（A） 中化蓝天集团有限公司

■

（B） 中化浙江化工有限公司

■

（C） 中国中化集团有限公司

■

（2）西藏天堂硅谷

根据交易对方宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本问询函回复出具之日，宁波天堂硅谷穿透披露至至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的持股情况如下：

■

经核查，西藏天堂硅谷系新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司100％控股子公司。截至本问询函回复出具之日，新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司的基本情况如下：

1） 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司

■

2） 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

请参见本问询函第13题的回复“（一）宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资者基本情况，及上述投资者与上市公司之间是否存在关联关系”之“1、宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资者基本情况”之“（1）宁波天堂硅谷”之“3）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司”。

2、上述投资者与上市公司之间是否存在关联关系

（1）上市公司持股5%以上股东、实际控制人

上市公司的控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健。经核查，截至2017年12月31日，上市公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方持股情况如下：

■

截至本问询函回复出具之日，上市公司董事、监事和高级管理人员情况如下：

■

（2）上述投资者与上市公司之间不存在关联关系

根据上市公司、宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂提供的资料、上市公司及其实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》、宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂出具的《承诺函》并经核查，上市公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述投资者不存在关联关系。

3、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关联方持股上市公司情况

经核查，截至本问询函回复出具之日，宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂的关联方浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司与浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（均系浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司控股子公司）分别持有上市公司1,645,000股股票、1,564,800股股票，合计持股比例为2.67％。

（二）在上市公司停牌后，进行股权转让的主要考虑

根据实际控制人胡锦生、胡健及香港西南国际的说明，出于进一步优化上市公司资本结构的考量，上市公司实际控制人在本次重大资产重组前，有意通过转让部分海神制药股权引入新的战略投资人。

根据宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂的说明，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司基于整体看好上市公司在本次重大资产重组后在造影剂原料药领域的市场占有率与影响力及其未来的发展，希望继续并长期持有一定数量上市公司股票。因此经内部决策后，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司决定作为战略投资人以自有资金受让海神制药部分股权，参与本次上市公司重大资产重组，并分别指定宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂进行出资。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资人与上市公司之间不存在关联关系。宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂于2018年4月入股标的公司具有合理性。

经核查，律师认为：宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资人与上市公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（四）补充披露

公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第三节 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（二）宁波天堂硅谷”和“（三）西藏硅谷天堂”部分补充披露了相关内容。

问题14、草案披露，交易对方仙居聚量为员工持股平台，其合伙人主要为上市公司及其子公司、标的公司的主要人员。交易对方竺梅寝具系上市公司实际控制人之一胡锦生之弟胡锦洲控制的公司。请公司说明仙居聚量和竺梅寝具2018年4月突击入股标的公司的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）仙居聚量和竺梅寝具2018年4月突击入股标的公司的原因及主要考虑

根据实际控制人胡锦生、胡健及香港西南国际的说明，出于进一步优化上市公司资本结构的考量，上市公司实际控制人在本次重大资产重组前，有意通过转让部分海神制药股权引入新的投资人。

上市公司和标的公司的主要员工对上市公司和标的公司之间的协同效应、本本次重组后上市公司的未来发展长期看好，因此上市公司为本次交易设立仙居聚量作为员工持股平台，通过受让部分海神制药股权以参与本次重组，给上市公司及其控制公司的主要员工、标的公司管理层持有上市公司股票的机会。仙居聚量参与本次重组，可以达到将上市公司未来的发展和主要员工个人利益相互绑定、维护标的公司核心员工的稳定性、促进上市公司快速发展的目的。

竺梅寝具作为上市公司实际控制人关联方控制的公司，对上市公司本次收购战略高度认同，并且对本次交易完成后上市公司与标的公司的协同效益及上市公司的未来发展长期看好，希望通过受让部分海神制药股权参与本次重组。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为仙居聚量和竺梅寝具于2018年4月入股标的公司具有合理性。

问题15、草案披露，上市公司与标的公司均生产碘海醇原料药，且标的公司的主要竞争对手包括上市公司。请补充披露：（1）香港西南国际作为上市公司关联方，先行收购标的公司后，与上市公司是否会产生同业竞争问题；（2）上市公司未直接收购IMAX香港，而是由特殊目的主体香港西南国际先行收购后再出售给上市公司的主要考虑及其合理性。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

（一）香港西南国际作为上市公司关联方，先行收购标的公司后，与上市公司是否会产生同业竞争问题

上市公司实际控制人胡健先生于2014年4月9日出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，如从任何第三方获得的任何商业机会与司太立及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，其将立即通知司太立，并尽力将该商业机会让与司太立；如其可控制的其他企业今后从事与司太立及其控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，其将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对司太立利益的侵害。

2017年7月，上市公司获悉好利安集团拟以国际竞标方式出售其所持有的IMAX香港100%股权，经过内部审慎讨论后，决定由实际控制人胡健先生配偶卢唯唯女士（澳门籍）控制的在香港注册的香港西南国际（曾用名：香港新大力）先行参与竞标并收购IMAX香港的100%股权，待收购成功后立即将IMAX香港及其下属公司出售给上市公司。因此，上市公司及其实际控制人在决定以香港西南国际参与竞标并收购IMAX香港100%股权时即已采取适当措施解决收购后可能存在的同业竞争情况。

香港西南国际与好利安集团在2017年11月底进入最后谈判阶段，上市公司因此于2017年11月27日宣布重大事项停牌。2017年12月1日香港西南国际与好利安集团签署关于收购IMAX香港100%股权事宜后，上市公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》，宣布上市公司因重大资产重组继续停牌。2017年12月21日，香港西南国际与好利安集团完成收购交割。

据此，虽然自2017年12月21日香港西南国际完成收购IMAX香港后事实上与上市公司之间存在同业竞争，但决定以香港西南国际参与竞标IMAX香港系经与上市公司协商确定的，当时已采取了适当措施解决收购后可能存在的同业竞争情况（即通过重大资产重组方式将IMAX香港出售给上市公司），且已按照当时约定执行解决同业竞争的措施，因此香港西南国际收购IMAX香港不违反实际控制人胡健先生于2014年4月9日出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。

（二）上市公司未直接收购IMAX香港，而是由特殊目的主体香港西南国际先行收购后再出售给上市公司的主要考虑及其合理性

2017年7月，上市公司获悉国际知名医药集团好利安集团拟以国际竞标方式出售其所持有的IMAX香港的100%股权。但在上市公司竞标过程中，好利安集团提出在境外迅速以现金交割的商业诉求。因此，上市公司基于以下两点主要考虑，确定了由特殊目的主体香港西南国际先行收购IMAX香港后再出售给上市公司的一揽子交易方案：

第一，上市公司及其实际控制人看好碘造影剂行业以及标的公司的发展前景，认为标的公司可给上市公司带来的协同效应显著，收购IMAX香港将提升上市公司在碘造影剂行业的市场占有率。

第二，根据上市公司及其实际控制人与标的公司原股东的沟通谈判，在境外迅速以现金交割的商业诉求是对方选择买方的重要因素之一。由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期较短，且无法以股份支付的方式直接实现上市公司对标的资产的收购，上市公司与实际控制人协商后，确定本次收购由实际控制人胡健先生配偶卢唯唯女士（澳门籍）控制的在香港注册的香港西南国际先行参与竞标并收购IMAX香港的100%股权。收购成功后，香港西南国际立即将IMAX集团出售给上市公司，以解决因收购IMAX香港所可能导致的同业竞争问题；上市公司未直接收购IMAX香港，而是由香港西南国际先行收购后再出售给上市公司，具有合理性。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：香港西南国际作为上市公司关联方，先行收购标的公司后，无意继续持有标的公司，而是立即启动将标的公司注入上市公司的程序，并不违反上市公司实际控制人出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。香港西南国际先行收购标的公司虽然在当时构成与上市公司同业竞争，但其实质为一揽子交易方案中的第一步，并且香港西南国际业已按照约定的措施在收购成功后立即将IMAX香港100%股权出售给上市公司，因此香港西南国际先行收购标的公司对本次重组不构成实质性障碍。

经核查，律师认为：虽然自2017年12月21日香港西南国际完成收购IMAX 香港后事实上与上市公司之间存在同业经营，但香港西南国际参与竞标IMAX 香港系经与上市公司协商确定的，当时已采取了适当措施解决收购后可能存在同业竞争情况（即通过重大资产重组方式将标的公司出售给上市公司），且已按照当时约定执行解决同业竞争的措施，因此香港西南国际收购IMAX香港不违反实际控制人胡健先生于2014年4月9日出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》；上市公司未直接收购IMAX香港，而是由香港西南国际先行收购后再出售给上市公司，具有合理性。

（四）补充披露

公司按照问询函要求，在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（修订版）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）本次交易完成对同业竞争的影响”部分补充披露了相关内容。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。公司筹划本次重大资产重组的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月五日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-059

浙江司太立制药股份有限公司

发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）等与本次重组草案相关的议案，并于2018年4月27日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露了《草案》及其他相关文件，具体内容详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2018年5月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0530号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易相关文件进行了补充和完善，并对《草案》进行了相应的修订（以下简称“《草案（修订稿）》”），本次修订的主要内容如下：

1、补充披露了标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（二）历史沿革”中相关内容。

2、补充披露了IMAX香港的基本情况、香港新大力收购IMAX香港100%股权的评估作价、依据、原因及主要考虑以及IMAX香港由标的公司的股东变为子公司的原因和主要考虑。具体请参见《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及“（八）子公司、孙公司情况”中相关内容。

3、补充披露了公司在标的公司评估溢价率较高、且交易对手与公司实际控制人存在关联关系的情况下，交易定价仍较评估值有所溢价的公允性及合理性的说明、上市公司与标的公司为避免标的公司的盈利能力因本次交易受到影响而采取的措施并披露整合风险。具体请参见《草案（修订稿）》“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”、“重大风险提示” 之“五、与标的公司的整合风险”及“第十二节 风险因素”之“九、与标的公司的整合风险”中相关内容。

4、补充披露了标的公司不同产品毛利率短期内大幅增长的原因及合理性的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的盈利能力分析”中相关内容。

5、补充披露了标的公司所有者权益构成情况。具体请参见《草案（修订稿）》 “第十节 财务会计信息”之“一、标的公司海神制药最近两年财务报表”之“（一）资产负债表”中相关内容。

6、公司在在重大风险提示中对汇兑损益风险进行了具体明确的补充提示。具体请参见《草案（修订稿）》“重大风险提示” 之“六、标的公司经营风险”之“（三）汇率风险”及“第十二节 风险因素”之“十、标的公司经营风险”之“（四）、汇率风险”中相关内容。

7、补充披露了标的公司库存商品与在产品的具体构成、2016年、2017年从期初库存量、本期生产量、销售量变动至期末库存量的计算过程、产销量数据的勾稽关系、期末存货未计提跌价准备的合理性以及标的公司目前主要产品的产能及产能利用率情况的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、海神制药主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中相关内容。

8、补充披露了标的公司相关长期未收回款项的形成原因、欠款方及是否具有关联关系的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”中相关内容。

9、补充披露了标的公司与关联方资金拆借的原因及交易背景，相关资金拆借是否频繁发生及其后续影响的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”中相关内容。

10、补充披露了标的公司按国别销售收入分布、主要销售客户与供应商之间、及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、海神制药主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的盈利能力分析”中相关内容。

11、补充披露了标的公司过往碘克沙醇原料药生产情况与停产原因、“年产200吨碘克沙醇项目”是否存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险及海神制药拟采取的应对措施、碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批及认证程序及相关风险及碘克沙醇原料药相关盈利预测的合理性。具体请参见《草案（修订稿）》“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估的具体情况”之“（二）重要评估参数及依据”中相关内容。

12、补充披露了宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资者基本情况及其与上市公司是否存在关联关系以及在上市公司停牌后进行股权转让的主要考虑的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第三节 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（二）宁波天堂硅谷”及“（三）西藏硅谷天堂”中相关内容。

13、补充披露了香港西南国际作为上市公司关联方，先行收购标的公司后，与上市公司是否会产生同业竞争问题的说明以及上市公司未直接收购IMAX香港，而是由特殊目的主体香港西南国际先行收购后再出售给上市公司的主要考虑及其合理性。具体请参见《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）本次交易完成对同业竞争的影响”中相关内容。

14、修改并更新披露了部分错漏。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。公司筹划本次重大资产重组的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月五日