华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2018-117
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2018年5月30日以邮件方式发出召开第六届董事会第四十二次会议的通知，会议于2018年6月4日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-118号公告。
本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司及下属子公司江门鼎兴拟与华能信托签署〈股权收购协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-119号公告。
（三）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-120号公告。
本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-121号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年6月5日
证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2018-118
华夏幸福基业股份有限公司
关于提请股东大会对公司
担保事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，批准公司为下属子公司提供、下属子公司为公司提供及下属子公司相互间提供总额不超过506.5亿元的担保，其中，对公司及公司全资子公司提供担保总额不超过439亿元，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过67.5亿元。
●授权期限自2018年7月1日起至2018年12月31日，担保方式包括保证担保、抵押及质押。
●被担保人：公司及公司下属159家子公司。
●截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额：721.66亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无。
●公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
●本议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
一、 担保情况概述
(一)担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会对公司及下属子公司担保事项作如下授权:
1、 担保总额为人民币506.5亿元，包括公司对全资和各级控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担保、公司与公司全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保。具体包括：
（1）对公司及公司全资子公司提供担保总额不超过439亿元。公司可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立全资子公司的，公司对新设立全资子公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
（2）对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过67.5亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期内发生新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，公司对新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
（3）公司对全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
2、 在本次授权的担保总额及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其全资、控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。
3、 被担保公司为公司及公司下属159家子公司。
4、 担保方式为保证担保、抵押及质押。
5、 在上述授权范围内，实际发生担保事项前，授权公司财务总监审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
6、 授权期限自2018年7月1日起至2018年12月31日。
7、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
(二)公司对本授权履行的内部决策程序
本议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
二、 提供担保的公司
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三、 被担保公司情况
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（下转70版）
