广州汽车集团股份有限公司
A股代码：601238 A股简称：广汽集团公告编号：2018-036
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例，每股转增比例
A股每股现金红利0.43元（含税）
每股转增股份0.4股
●相关日期
■
●差异化分红送转： 否
一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本次利润分配及转增股本方案经公司2018年5月18日的2017年年度股东大会审议通过。
二、 分配、转增股本方案
1. 发放年度：2017年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本7,295,304,393股为基数，每股派发现金红利0.43元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利3,136,980,888.99元，转增2,918,121,757股，本次分配后总股本为10,213,426,150股。
三、 相关日期
■
四、 分配、转增股本实施办法
1. 实施办法
（1）无限售条件流通股和有限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2. 自行发放对象
本公司原发起人股东广州汽车工业集团有限公司的现金红利由本公司直接发放。
3. 扣税说明
（1）个人股东及证券投资基金持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。
（2）对个人股东及证券投资基金持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税；待转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司应于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（3）对于持有公司A股股份的合格境外机构投资者（QFII），根据《企业所得税法》以及《企业所得税法实施条例》的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国企业按10%的税率代扣代缴所得税。税后实际每股派发现金红利0.387元。如果QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）的规定执行。
（4）对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司 A 股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）（“《财税[2014]81号通知》”）执行，公司按照10%的税率代扣现金红利所得税，扣税后每股实际派发现金股息0.387元。
（5）对于其他属《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司A股的投资者，公司不代扣代缴所得税，每股派发现金红利0.43元。
（6）本次转增的资本公积的来源为公司股本溢价所形成的资本公积金，公司本次资本公积金转增股本不扣税。
五、 股本结构变动表
单位：股
■
六、 摊薄每股收益说明
实施送转股方案后，按新股本总额10,213,426,150股摊薄计算的2017年度每股收益为1.06元。
七、 有关咨询办法
本次年度权益分派实施相关事项的咨询方式如下：
联系部门：本公司董事会办公室
联系电话：020-83150281
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2018年6月4日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-037
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于“广汽转债”转股价格调整的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●修正前转股价格：21.24元/股
●修正后转股价格：14.86元/股
●转股价格调整起始日期：2018年6月12日
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日向社会公开发行了410,558万元可转换公司债券（债券简称：广汽转债，债券代码：113009），根据《广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，广汽转债在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P ＝Po-D；
送股或转增股本： P ＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P ＝（Po＋A×K ）/（1＋K）；
三项同时进行时： P ＝（Po-D＋A×K ）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
2018年5月18日，公司股东大会审议通过了公司2017年度末期利润分配方案，以截至股权登记日下午收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，除息日、发放日为2018年6月12日。该股东大会决议公告刊登于2018年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
根据上述规定，广汽转债的转股价格将于2018年6月12日起由原来的21.24元/股调整为14.86元/股。调整后的转股价格自2018年6月12日起生效。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2018年6月4日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-038
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
第四届董事会第75次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司第四届董事会第75次会议于2018年6月4日（星期一）以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席10人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本次会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》, 因2017年年度利润分配方案，同意自2018年6月12日起：
（1）公司首期股票期权激励计划的期权数量（截止当前尚未行权的期权）由18,449,848.00股调整为25,829,656.00股。其中，第2次行权期内尚未行权的期权(期权代码：0000000054)数量调整后为1,447,038.00股,第3次行权期内尚未行权的期权（期权代码：0000000055）数量调整后为24,382,618.00 股。首期股票期权激励计划的行权价格由6.84元/股调整为4.58元/股。
（2）公司第二期股票期权激励计划的期权数量由403,335,400股调整为564,669,560股。其中，第1次行权期内的期权（期权代码：0000000138）数量由134,443,934股调整为188,220,788股；第2次行权期内的期权（期权代码：0000000139）数量由134,443,934股调整为188,220,788股；第3次行权期内的期权（期权代码：0000000140）数量由134,447,532股调整为188,227,984股。第二期股票期权激励计划的行权价格由28.4元/股调整为19.98元/股。
审议结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于高级管理人员董事会特殊贡献奖发放方案的议案》。
审议结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2018年6月4日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-039
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
第四届监事会第27次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司第四届监事会第27次会议于2018年6月4日（星期一）以通讯方式召开。本次会议应出席监事7人，实际出席7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定，结合2017年利润分配实施方案，会议同意自2018年6月12日起，对公司首期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的行权价格和期权数量进行调整。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司监事会
2018年6月4日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-040
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日召开第四届董事会第75次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据公司2017年年度利润分配方案，公司以股权登记日总股本为基准，向全体股东派发现金股息每10股人民币4.3元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。按照相关规则，自2018年6月12日起，对公司首期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的行权价格和期权数量进行调整，现公告如下：
一、首期股票期权数量和行权价格调整事项
1、期权数量调整
计算方式：Q=Q0×（1+n）。Q0为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积转增股本比率（即每10股转增4股，转增比率为0.4）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述规则，首期股票期权激励计划期权数量调整如下。
■
备注：调整数量分配至激励对象时，如出现不足1股，则舍去。
2、行权价格调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。计算方法如下：
（1）因派息调整：
P=P0-V。P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（即本次每股派息额为0.43元/股）；P为调整后的行权价格。
（2）因资本公积转增股本调整
P = P0 ÷（1+n）。 P0为调整前行权价格；n为每股资本公积转增股本比率（即本次每10股转增4股，转增比率为0.4）；P为调整后的行权价格。
根据上述规则，先计算因派息调整后的行权价格，并在此基础上再计算因资本公积转增股本导致的调整后行权价格调整。经两次调整后的首期股票期权行权价格如下：
P=(P0-V)÷（1+n）
=（6.84-0.43）÷（1+0.4） = 4.58元/股。
备注：本次调整前首期股票期权激励计划的行权价格，即P0为6.84元/股。
二、第二期股票期权数量和行权价格调整事项
1、期权数量调整
计算方式：Q=Q0×（1+n）。Q0为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积转增股本比率（即每10股转增4股，转增比率为0.4）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述规则，第二期股票期权激励计划期权数量调整如下。
■
备注：调整数量分配至激励对象时，如出现不足1股，则舍去。
2、行权价格调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）因派息调整：
P=P0-V。P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（即本次每股派息额为0.43元/股）；P为调整后的行权价格。
（2）因资本公积转增股本调整
P = P0 ÷（1+n）。 P0为调整前行权价格；n为每股资本公积转增股本比率（即本次每10股转增4股，转增比率为0.4）；P为调整后的行权价格。
根据上述规则，先计算因派息调整后的行权价格，并在此基础上再计算因资本公积转增股本导致的调整后行权价格调整。经两次调整后的第二期股票期权行权价格如下：
P=(P0-V)÷（1+n）
=（28.4-0.43）÷（1+0.4） = 19.98元/股。
备注：本次调整前第二期股票期权激励计划的行权价格，即P0为28.4元/股。
三、监事会、独立董事、律师的意见
1、监事会的意见
根据公司2017年利润分配实施方案，按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，自2018年6月12日起，对首期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行调整，监事会认为本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合规、决议有效。
2、独立董事的独立意见
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行相应的调整。根据公司2017年利润分配实施方案，向全体股东派发每股0.43元的现金股利，同时以资本公积每10股转增4股，同意董事会自2018年6月12日起，对首期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的期权数量和行权价格按照相关规定调整。
3、律师法律意见
公司此次调整股票期权激励计划期权数量和行权价格事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，是合法、有效的。
四、备查文件
1、《第四届董事会第75次会议决议》；
2、《第四届监事会第27次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2018年6月4日
