上海电气集团股份有限公司
关于出资设立医疗器械并购基金的公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-045

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于出资设立医疗器械并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）投资标的名称：浙江诸暨联创永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“医疗基金”）

（2）投资金额：2亿元人民币（此外，公司出资400万元，持有普通合伙人浙江联创永钧股权投资管理有限公司40%的股权）

（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组

（4）本次对外投资已经公司第四届董事会五十三次会议审议通过

（5）特别风险提示：医疗基金设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，医疗基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。此外，医疗基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为推进上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）在医疗器械行业的战略布局，同时借助专业管理机构寻找、储备和培养优质项目资源，公司以自有资金2亿元与其他投资人共同发起设立浙江诸暨联创永钧股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“医疗基金”)。医疗基金规模为16亿元，医疗基金形式为有限合伙企业。

（二）董事会审议情况

2017年9月28日，公司召开第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司发起设立医疗器械并购基金的议案》。

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次对外投资事项不构成公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人：上海联创永钧股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000055922176R

成立时间：2012年11月5日

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：韩宇泽

企业地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室

经营范围：股权投资管理，投资咨询，商务咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

基金业协会备案：上海联创永钧股权投资管理有限公司于2015年1月28日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1007092。

近一年经营情况：上海联创永钧股权投资管理有限公司是一家以并购基金和新经济基金管理为主的私募基金管理公司，截止目前管理7只基金、规模近50亿元，基金投向包括了医疗健康、先进制造、节能环保等多个产业领域。

（二）基金普通合伙人及执行事务合伙人：浙江联创永钧股权投资管理有限公司

成立时间：2017年12月22日

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：韩宇泽

企业地址：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦6楼601

股权结构：浙江联创永钧股权投资管理有限公司注册资本1000万元人民币，其中：上海联创永钧股权投资管理有限公司出资450万元，持有45%的股权，公司出资400万元，持有40%的股权，上海明健医疗科技有限公司出资100万元，持有10%的股权,上海蘅芷医疗科技有限公司出资50万元，持有5%的股权。

经营范围：股权投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）基金有限合伙人：

1、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保方”）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼

成立日期：2003年07月07日

注册资本：1482851.0202万元人民币

法定代表人：吴焰

经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上海港航股权投资有限公司

成立日期：2010年3月26日

注册资金：3000万元人民币

法定代表人：陈戌源

注册地址：上海市虹口区东大名路908号701室

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、浙江诸暨转型升级产业基金有限公司

注册地址：诸暨市暨阳街道人民中路356号十三层

成立日期：2015年10月08日

法定代表人：汤厉明

注册资金：200000万元人民币

经营范围：实业投资、投资管理

4、诸暨市丽金投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2017年11月9日

执行事务合伙人：利得股权投资管理有限公司

基金业协会备案：诸暨市丽金投资合伙企业（有限合伙）于2018年5月18日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SCW463。诸暨市丽金投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人利得股权投资管理有限公司于2017年8月21日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1064438，其最近一年经营情况为：截止目前管理8只基金、规模近20亿元，基金投向包括了新能源汽车、军民融合、大健康等多个产业领域。

经营范围：股权投资，实业投资，创业投资；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）关联关系及其他利益关系说明：

医疗基金的基金管理人上海联创永钧股权投资管理有限公司为医疗基金普通合伙人浙江联创永钧股权投资管理公司的第一大股东，实际控制人为韩宇泽。

上述合作对象与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。

三、医疗基金的基本情况

（一）医疗基金名称

浙江诸暨联创永钧股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）医疗基金存续期

医疗基金经营期限为5年，经全体合伙人一致同意，可再延长2年。

（三）医疗基金出资人结构

医疗基金的出资人分为普通合伙人和有限合伙人。

（四）医疗基金规模、出资结构及出资进度

医疗基金募集规模为16亿元，成立时认缴总额为9.56亿元，最后募集封闭日为基金成立满一年之日。

医疗基金的出资进度根据拟投项目投资进度而定，截止本公告日，各方出资结构如下：

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四、医疗基金的管理模式

医疗基金的基金管理人是上海联创永钧股权投资管理有限公司。基金管理人的主要职责包括：投资项目的分析、评价和谈判；对投资组合公司进行跟进式管理并制定适当的投资退出策略；按照投资委员会确定的原则，在符合法律和法规要求的条件下，尽快从已可以退出的投资组合退出；负责及时收取基金投资所产生的股息、资本利得、利息及其他收益等。

医疗基金普通合伙人的主要权利义务包括：负责基金的日常经营；召集合伙人会议；及时按照合伙协议约定和合伙人会议或投资委员会的决议向各合伙人权益分配；向合伙人提交基金季度财务报告和年度报告；不得对基金财产设置权利限制；不得对外出借资金；不得将合伙企业资金出借给合伙人，也不得向合伙人借款等。

医疗基金有限合伙人的主要权利义务包括：按合伙协议获得基金的收益分配；对普通合伙人提出合理的建议；了解医疗基金的经营情况和投资组合公司的情况；对医疗基金的财务状况进行监督；提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；对其他有限合伙人拟转让的医疗基金权益享有优先购买权；按合伙协议约定向医疗基金缴付出资等。

医疗基金下设投资决策委员会，负责标的项目的投资、管理和退出等重大事项的决策，包括对投资项目的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策；依据本协议约定的分配原则确认批准各个合伙人之间有关分配的分配方案；审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用等事项。投资决策委员会原则上由5名委员组成，投票结果4票及以上赞成票即可通过决议。投资决策委员会均由普通合伙人委派，其中两名由普通合伙人股东上海电气提名，三名由普通合伙人股东上海联创永钧股权投资管理有限公司提名。

医疗基金管理费用于医疗基金的日常运作和管理，收取5年，其中投资期内的每一年按照医疗基金总认缴出资额的2%提取，退出期内的每一年按照尚未退出剩余实缴出资总额的2%提取，延长期不收取医疗基金管理费。

五、拟设立的医疗基金的投资模式

（一）医疗基金的投资领域

本次医疗基金主要投向为医疗设备、器械，包括但不限于体外诊断、放射医疗、医疗影像、超声设备、医疗机器人、医疗服务、康复医疗、家用医疗设备等。

（二）医疗基金的投资项目和计划、盈利模式

医疗基金将主要在医疗器械行业进行战略布局，寻找、筛选、培养行业内的优质并购标的，并帮助标的企业实现资源的有效整合，进一步提升业绩。医疗基金的投资地域应符合政府引导基金的相关要求。

（三）医疗基金相关费用及收益分配

1、医疗基金相关费用

除管理费外，医疗基金还需承担的费用包括有限合伙费用、投资组合公司费用、其他费用等。

2、医疗基金收益分配

2.1医疗基金每半年向人保方进行年度预分配。

2.2在出资缴付截止日之后，在预留足够资金用于履行医疗基金在合伙协议相关义务的前提下，任何一个投资项目全部或部分退出后取得的项目投资收益在各合伙人之间按如下比例及顺序进行分配：（1）向所有合伙人分配达到所有合伙人实缴出资总额；（2）向所有除人保方以外的合伙人分配直至该等分配额达到所有合伙人实缴出资总额的追赶收益；（3）向所有合伙人分配直至该等分配额达到所有合伙人实缴出资总额的优先收益8%；（4）向基金的普通合伙人分配，直至该等分配额达到前述收益的25%；（5）以上分配之后的余额，80%分配给所有合伙人，20%分配给基金的普通合伙人。

2.3人保方与公司的分配金额总额将作为整体进行调整：（1）向人保方分配，直至该等分配额达到人保方实缴出资额和预分配收益要求；（2）向公司分配，直至该等分配额达到公司实缴出资额和追赶收益；（3）人保方实缴出资的超额收益在人保方和公司之间按一定比例分配。

2.4若医疗基金出现解散事由，普通合伙人应对医疗基金进行清算。若医疗基金向除人保方及公司之外的任一有限合伙人分配的全部收益小于该合伙人的追赶收益和实缴出资额之和，则公司应向该除人保方及公司之外的其他有限合伙人进行现金补偿，该补偿行为和基金清算同时完成。任何情况下，向公司以外的有限合伙人支付的现金补偿应以公司对医疗基金的认缴出资额和从基金取得的累计分配金额为限。

（四）退出机制

医疗基金所投项目主要采取以下几种方式退出：（1）并购退出方式：医疗基金可以通过第三方并购的方式实现项目退出。在交易要素公允且符合法律规定的前提下，公司或其指定的关联方对医疗基金所投项目在同等条件下享有优先收购权，收购价格以符合资格的资产评估机构出具的评估报告为依据；（2）IPO退出方式：当医疗基金所投项目首次公开发行股票且限售期已届满后，医疗基金可以通过在二级市场减持或大宗交易的方式退出。

六、风险揭示

医疗基金设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，医疗基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。此外，医疗基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。医疗基金未来的投资领域与公司目前的主营业务尚不存在协同关系，对公司2018年度的业绩不会产生重大影响。

公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日