山煤国际能源集团股份有限公司关于股权收购未达到重大资产
重组投资者说明会召开情况的
公告

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临 2018-047号

山煤国际能源集团股份有限公司关于股权收购未达到重大资产

重组投资者说明会召开情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次说明会召开情况

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”或“公司”）于2018年6月4日下午14:30-15:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于股权收购未达到重大资产重组投资者说明会。公司董事长王为民先生、董事会秘书马凌云女士、财务总监钟晓强先生出席了本次说明会。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司在说明会上（上证e互动平台“上证e访谈”栏目）针对本次股权收购事项未达到重大资产重组的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者提出的问题给予了解答，主要问题及答复整理如下：

问题1：请问本次交易完成对山煤国际有什么影响？

回复：这次交易对公司的影响有几个方面：

第一，将增强上市公司的盈利能力。河曲露天矿资源储量丰富，开采工艺安全性较强，生产成本较低，盈利能力较强。截止 2017 年 11 月底，河曲露天保有资源储量 25,570.72 万吨，2017 年分别实现营业收入和净利润 7.35 亿元和 1.09 亿元。随着后续矿井800万吨手续的完善及相应洗煤系统的建成投产，该矿盈利能力将进一步提升，在当前煤炭行业持续回暖，煤矿价格稳中有升的态势下，河曲露天注入上市公司体内有助于进一步提升上市公司煤炭储量和开采能力，增强持续盈利能力，实现整体经营业绩的不断提升。

第二，这次交易将有利于推动公司解决与控股股东之间同业竞争的问题、减少关联交易。河曲露天主要从事煤炭开采，其产品的主要销售渠道为上市公司山煤国际，这次交易有助于解决公司与山煤集团间的同业竞争及关联交易问题，保障上市公司的可持续发展。

此外，本次交易符合山西省省委省政府积极推动国企改革的指导精神，有利于提升公司控股股东证券化水平。

问题2：请问公司是计划6月5号申请复牌吗？

回复：公司将在投资者说明会召开后及时披露投资者说明会召开情况，并在取得上海证券交易所同意后申请复牌。关于公司的复牌信息，一切以公司相关公告为准，敬请广大投资者及时关注公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

问题3：请问公司这次注入的资产为什么没有构成重大资产重组？未来公司是否还有剥离不良资产注入优质资产的计划？公司目前煤炭产能是多少？单吨煤的利润是多少？谢谢

回复：2018年3月28日，公司申请重大资产重组停牌时，按照山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司预估值50亿元进行测算，51%股权对应估值约25.5亿元，超过公司2016年度经审计归母净资产40.20亿的50%，预计构成重大资产重组。 根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）所出具的《山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2018】第040022号）（以下简称“《评估报告》”），标的股权截止评估基准日2017年12月31日的价值为23.715亿元(最终交易价格以经国投公司备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准），占公司2017年经审计净资产49.23亿元的48.17%，未超过净资产的50%。因而，本次交易不构成重大资产重组，将按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行资产收购暨关联交易程序，由公司董事会、股东大会审议。 截至目前公司暂无其他优质资产注入的计划。根据2017年经审计数据，公司2017年煤炭产量为2302万吨，因煤炭产品品种不同，吨煤利润和成本可详见公司2017年年度报告“经营情况讨论与分析”。

问题4：请问现在公司旗下有多少家煤炭贸易子公司，这些子公司的净资产状况如何？是否在未来又继续剥离贸易类型子公司的打算？谢谢

回复：公司旗下二级煤炭贸易子公司共计21家，其中部分公司存在净资产为负的情况，公司将积极改革创新煤炭贸易商业模式，发挥贸易公司在煤炭货源组织、运输、储配及销售方面的现有优势做实做优煤炭贸易业务，同时将把握山西省委省政府对特困企业采取有效债务重组措施，逐步优化资产质量等相关途径，积极改善旗下贸易公司资产状况不佳的问题。截至目前，公司暂无剥离贸易公司的计划。谢谢您的关注！

问题5：请问此次要注入的资产是集团最优质的资产吗？

回复：本次拟收购的河曲露天煤业是山煤集团比较优质的资产，河曲露天煤业是位于晋西北的大型露天煤矿，毗邻陕西榆林和内蒙古鄂尔多斯，井田南北长8.26公里，东西宽5.62公里,井田面积24.95平方公里，批采标高870m-1060m，主要产品为优质动力用长焰煤 ，目前生产能力已从300万吨/年核增至800万吨/年。截止2017年11月底，河曲露天保有资源储量25570.72万吨。河曲露天采用单斗-卡车-胶带半连续开采工艺，开采工艺简单，生产成本低，安全系数较高，2017年实现营业收入和净利润分别为7.35亿元和1.09亿元。随着后续手续的完善和产能的逐步释放，该矿的盈利能力将进一步提升，为上市公司经营业绩作出积极的贡献。

问题6：请问现在河曲矿的吨煤成本和吨煤售价是什么情况？

回复：随煤炭市场供需情况变动，整体来看河曲露天2017年吨煤售价在210-230元/吨之间；吨煤成本约90-100元/吨。河曲露天开采工艺简单，生产成本较低，安全系数较高，随着后续手续完善和产能逐步释放，其盈利能力将进一步提升。

问题 7：收购河曲露天煤业51%股权，溢价数倍购买值不值？公司对此次交易预期回报有何考虑？

回复：公司本次对河曲露天煤业价值的确定采用了收益法和资产基础法两种评估方式进行评估，最终采用收益法进行定价。公司第六届三十六次董事会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，认为本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合购买股权的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。公司独立董事和审计委员会均对此发表了意见。河曲矿的评估价值具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。关于对本次交易的预期回报，公司聘请会计师事务所对其两年的盈利预测进行了专项审核，同时控股股东山煤集团承诺河曲露天矿2018年-2020年三个年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于15000万元、55100万元、51000万元。若在盈利承诺期内任一会计年度河曲露天未能实现上述承诺净利润的，山煤集团将按照约定进行补偿。同时，结合目前国家供给侧改革持续推进，煤炭供需态势处于相对平稳态势等综合因素，公司认为河曲矿51%股权的收购将有利于增强公司的经营业绩。

问题 8：对于贸易子公司，贵公司是否有进一步剥清的计划？从而更好聚焦煤炭生产，毕竟煤炭生产才是最赚钱的。

回复：公司将积极改革创新煤炭贸易商业模式，发挥贸易公司在煤炭货源组织、运输、储配及销售方面的现有优势做实做优煤炭贸易业务，同时将把握山西省委省政府对特困企业采取有效债务重组措施，逐步优化资产质量等相关途径，积极改善旗下贸易公司资产状况不佳的问题。 截至目前，公司暂无剥离贸易公司的计划。 谢谢您的关注！

除以上问题外，公司欢迎投资者通过公司邮箱、传真及咨询电话、上证e互动平台等方式与公司保持沟通与联系。

关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。

公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示衷心的感谢。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2018年6月4日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临 2018-048号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于本次收购未达到重大资产

重组暨公司股票复牌的提示性

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权事项可能构成重大资产重组，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月28日起停牌，详见公司于2018年3月28日披露的《山煤国际重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-013号）。

2018年6月1日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易的议案》、《关于本次收购不构成重大资产重组的议案》，公司拟以支付现金方式购买控股股东山西煤炭进出口集团有限公司、山西中汇大地矿业有限公司分别持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称“河曲露天煤业”）31%、20%的股权，合计购买河曲露天煤业51%的股权。本次交易不构成重大资产重组，山煤国际拟终止本次重大资产重组程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》履行资产收购暨关联交易程序，由公司董事会、股东大会审议。

公司于2018年6月4日召开了关于股权收购未达到重大资产重组投资者说明会，并于同日披露了《山煤国际关于股权收购未达到重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-047）。并已向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年6月5日开市起复牌。

根据相关规定，公司承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2018年6月4日