宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-052
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2018年6月1日披露了《公司关于召开重大资产重组媒体说明会公告》。
2018年6月4日14：00-16：00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司副总经理、董事会秘书赵丽莉女士主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
（一）中证中小投资者服务中心有限责任公司：王丹阳女士、张鹏飞先生
（二）媒体代表
1、上海证券报：陈国庆先生、王莉雯女士
2、证券时报：孙琳女士、王一鸣先生
3、证券日报：李立平女士、谢诚女士、刘思棋女士
4、中国证券报：李良先生
5、证券市场周刊·红周刊：刘增禄女士、李健女士
（三）公司代表
公司实际控制人代表、上海中能企业发展（集团）有限公司总裁郑延晴先生，公司董事长高小平先生、独立董事吉剑青先生、监事冉旭先生、总经理、财务总监陈瑞先生、副总经理、董事会秘书赵丽莉女士。
（四）交易对方及标的资产方代表：阳城县皇城相府集团公司代表、山西皇城相府宇航汽车制造有限公司董事长胡国胜先生。
（五）中介机构代表
1、独立财务顾问：招商证券股份有限公司投资银行总部董事张维先生、高级项目经理张登先生；
2、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所经理何燕女士；
3、评估机构：中和评估资产有限公司董文忠先生；
4、专项法律顾问：北京大成律师事务所律师徐紫辰先生。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产购买方案，并就媒体 及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会还通过“上证e互动”对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集，汇总、整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整 理如下：
1、招商证券股份有限公司投资银行总部董事张维先生介绍本次重大资产购买方案；
2、公司董事长高小平先生对本次重大资产购买的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事吉剑青先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、山西皇城相府宇航汽车制造有限公司董事长胡国胜先生介绍标的资产所处的行业状况、生产经营情况及未来发展规划等情况进行说明；
5、招商证券股份有限公司投资银行总部董事张维先生、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所经理何燕女士、中和评估资产有限公司董文忠先生、北京大成律师事务所律师徐紫辰先生分别对本次重大资产购买的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
公司总经理陈瑞先生对公司最近五年内收到上海证券交易所监管措施的情况做出了说明。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容请详见附件：《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京大成律师事务所律师徐紫辰先生对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：
本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定；本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定。
五、公司董事长高小平先生致答谢词
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年六月五日
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
主持人—新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉：
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的记者朋友们：
大家下午好！我是今天说明会的主持人、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司副总经理、董事会秘书赵丽莉，首先我代表公司对各位的到来表示诚挚的欢迎及感谢。
公司于2018年5月12日披露了本次重大资产购买预案等相关议案。2018年5月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0628号）。根据《问询函》和《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定及要求，经过筹备，公司今天召开本次重大资产重组的媒体说明会，并有幸邀请到了各大媒体参会，以便于广大投资者通过今天的会议更好地了解本次重大资产重组的情况。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
首先，欢迎中证中小投资者服务中心的王丹阳、张鹏飞老师。
参加本次媒体说明会的媒体代表有：上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报、证券市场周刊·红周刊。
各位媒体记者的莅临将为新日恒力与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过本次的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解新日恒力本次重大资产购买事项的相关情况。为此，让我们以热烈的掌声欢迎中证投服代表、各位媒体记者的到来！
参加今天说明会的有：
公司实际控制人代表上海中能企业发展（集团）有限公司总裁郑延晴先生，公司董事长高小平先生、公司独立董事吉剑青先生、公司总经理、财务总监陈瑞先生、监事代表冉旭先生、阳城县皇城相府集团公司代表、山西皇城相府宇航汽车有限公司董事长胡国胜先生。
参加本次说明会的还有：独立财务顾问招商证券股份有限公司投资银行总部董事张维先生、高级项目经理张登先生；审计机构信永中和会计师事务所银川分所经理何燕女士；评估机构中和资产评估有限责任公司董文忠先生；法律顾问北京大成律师事务所律师徐紫辰先生。
本次媒体说明会由北京大成律师事务所见证。
下面，有请公司董事长高小平先生致欢迎辞。
新日恒力董事长 高小平：
尊敬的各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！欢迎参加宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此，我谨代表公司向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，对社会各界朋友对新日恒力给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢，同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持！
今天，非常高兴能与各位来自证券、媒体界的朋友们进行交流互动，希望通过此次媒体说明会活动，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。最后，再次感谢广大来宾的关注和大力支持。谢谢！
主持人－新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
感谢高总。下面，我们进入到本次媒体说明会的正式议程。
本次会议第一项议程：有请本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司投资银行总部董事张维先生介绍本次重大资产重组的方案。
招商证券投资银行总部董事 张维：
下面由我介绍本次重组方案的方案。
（一）本次交易方案概述
本次交易的主要内容如下：
1、交易方案
本次交易为上市公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90.00%股权，交易价格为21,767.93万元。同时，股权转让完成后，公司拟以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00万元。本次交易的交易金额（包括股权转让价款和增资金额）合计79,267.93万元。交易完成后，上市公司和皇城相府集团分别持有宇航汽车97.1825%和2.8125%的股权。
2、预估值情况及交易价格
本次股权转让以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础，公司已聘请中和评估对标的公司截至评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值进行了预评估。宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，标的股权预估值为15,778.67万元。
根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约1,182.41万元，并且同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账面价值的6,312.58万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽车股东全部权益预估值约为25,026.84万元，标的股权的预估值约为22,524.16万元。
根据《资产购买及增资框架协议》，交易双方参考预评估值并结合债权债务安排，商定本次标的股权的交易价格为21,767.93万元，标的股权交易价格较经债权债务安排调整后的标的股权预估值折价3.36%。
根据交易双方商定，股权转让完成后，公司将以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00万元。皇城相府集团放弃对本次增资份额的优先认购权。
3、支付方式及支付安排
本次交易中公司将以现金方式支付股权转让价款以及认购增资份额。
公司将于本次重组方案通过股东大会审议之日起2个工作日内向皇城相府集团支付全部股权转让价款，增资金额由公司在《资产购买及增资框架协议》生效之日起一年之内实缴完毕。
4、本次交易交割安排
皇城相府集团、宇航汽车应于收到上市公司支付的股权转让价款之日起5个工作日内配合公司办理完成标的股权变更及增资事项的工商变更登记备案工作。上述事项完成工商变更登记的日期视为交割完成之日。
5、过渡期间损益安排
根据《资产购买及增资框架协议》，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，除《资产购买及增资框架协议》另有约定的事项以外，过渡期内标的公司的损益由新老股东按照本次交易后的持股比例承担或享有。
6、债权债务的处理
根据《资产购买及增资框架协议》约定，本次交易对宇航汽车有关债权债务做出如下安排：
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元，其中皇城相府集团对宇航汽车享有的债权为18,816.99万元。上述债权由宇航汽车负责在2019年3月31日前清偿完毕，新日恒力对宇航汽车上述清偿责任承担连带责任。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车其他应付款中皇城相府集团及其关联方享有的债权共计20,232.07万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元，上述关联方应付账款由皇城相府集团及其关联方全部豁免，皇城相府集团应当于《资产购买及增资框架协议》生效之日起30个工作日内向标的公司出具并协调其关联方向标的公司出具合法有效的债务豁免书面文件，如未能出具，则在宇航汽车应当偿还的皇城相府集团债权中对未豁免应付账款予以同等金额扣除。宇航汽车除上述债务以外在交割日前与皇城相府集团及其关联方形成的应付账款及其他应付款由皇城相府集团负责清偿。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车应付账款中对皇城相府集团及其关联方的应付账款金额共计1,182.41万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车应收账款共计10,554.38万元，上述应收账款由皇城相府集团负责协助宇航汽车在2019年3月21日前收回，如无法按时收回上述应收账款，则未按时收回的应收账款金额在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除。在扣除皇城相府集团对宇航汽车享有的上述债权后，宇航汽车又收回前述应收账款的，应于三日内支付给皇城相府集团。标的公司2017年未入账新能源汽车国补资金1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至2017年12月31日，宇航汽车应收账款金额为7,099.86万元。
根据宇航汽车提供的未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，宇航汽车存货账面金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由皇城相府集团负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现宇航汽车销售回款，在产品部分由双方协商确定是否由宇航汽车继续加工成为产成品出售。如皇城相府集团在2019年3月21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在皇城相府集团及其关联方对宇航汽车享有的且宇航汽车应当按时偿还的皇城相府集团债权金额中予以同等金额扣除，即皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车同等金额的债务偿还义务。皇城相府集团及其关联方直接豁免宇航汽车上述债务偿还义务后，对应部分存货所有权归皇城相府集团所有，由皇城相府集团自行处置。经预审计，宇航汽车截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组交易金额（包括股权转让价款及增资金额）为79,267.93万元，截至2017年12月31日，公司经审计的合并报表净资产为102,021.64万元。以交易金额79,267.93万元计算，本次重组交易金额占公司2017年12月31日经审计的净资产比例达到77.70%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际控制人仍为虞建明先生，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《上市公司资产重组管理办法》，本次重组不需要提交中国证监会审核。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为皇城相府集团，在本次交易前其与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易资金来源
本次交易为现金交易，涉及交易的资金来源于公司自有资金及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
感谢张总。
下面进行会议第二项议程：有请公司董事长高小平先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
新日恒力董事长 高小平 :
大家下午好，下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、定价原则及标的资产估值的合理性等相关情况进行说明：
（一）必要性：
1、公司已将金属制品业务相关的资产及负债出售；
2、博雅干细胞已失去控制，不纳入合并报表范围，已放入待售资产中，在转让条件满足时，公司将持有博雅80%股权转让给上海中能。
3、公司新建5万吨月桂二酸项目目前尚处于建设期，形成稳定收益尚有待时日；
4、华辉活性炭业务目前的体量较小；
5、经公司的调研，新能源汽车已成为全球汽车产业的发展方向，且我国已将发展新能源汽车上升为国家战略；宇航汽车作为山西省新能源汽车重点项目，借助山西省对于新能源汽车产业的优惠扶持政策，具有良好的发展潜力；公司通过整合宇航汽车有效资产，可充分抓住新的新能源汽车发展契机，以实现公司新的业务发展机会。
鉴于上述原因，公司实施本次重大资产重组，收购宇航汽车，进入新能源汽车行业，以谋求新的利润增长点，回报广大股东。
（二）交易定价原则：
交易双方参考预评估值并结合债权债务安排，商定本次标的股权的交易价格为21,767.93万元，标的股权交易价格较经债权债务安排调整后的标的股权预估值折价3.36%。
根据交易双方商定，股权转让完成后，公司将以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资57,500.00万元，增资完成后宇航汽车注册资本为80,000.00万元。宇航汽车集团将放弃对本次增资份额的优先认购权。
（三）交易定价原则及标的资产估值的合理性：
本次约定估值是用资产基础法估值的，对债权债务又做了合理的安排，综合计算折价率是3.36%，没有溢价，公司的其他无形资产，除土地外也没有做任何的作价，因此我们认为本次的交易估值还是比较合理的。
我的介绍完毕。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
感谢高总。
下面进行本次会议第三项议程：有请公司独立董事吉剑青先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
新日恒力独立董事 吉剑青 :
各位领导、来宾，各位媒体记者：大家下午好！
我作为新日恒力独立董事代表，现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《重大资产购买预案》及其摘要等相关文件，现发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，评估机构具有充分的独立性。
本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础，并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
以上是独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见，谢谢大家。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
感谢吉剑青先生。
下面进行本次会议第四项议程：有请标的公司山西皇城相府宇航汽车制造有限公司董事长胡国胜先生为我们介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况。
宇航汽车董事长 胡国胜 :
各位媒体记者，大家下午好。
我是标的公司山西皇城相府宇航汽车制造有限公司董事长胡国胜，首先我谨代表皇城相府集团和宇航汽车对各位领导、各位来宾、新闻媒体的记者朋友们的到来表示热烈的欢迎！下面由我向大家介绍标的公司相关情况：
宇航汽车的前身是成立于1952年的山西客车厂，后更名为山西宇星客车有限公司，具有新能源客车及轻客改装类资质。2012年，皇城相府集团出资收购原山西宇星客车，更名为山西皇城相府宇航汽车制造有限公司，并投资在太原建设新厂，目前已建成15000平方米生产厂房、倒班宿舍及食堂及综合站房等生产辅助设施。2015年3月宇航汽车正式投产，可实现年产新能源客车1000台。2015年至2017年，宇航汽车实现自主研发生产销售新能源客车近400台，实现销售收入近4亿元，销售客户遍布20余个县市的公交、客运、通勤领域。由于种种原因，2017年宇航汽车被迫停产，工作重点转向寻求对外合作。
新能源汽车产业是国家战略性新兴产业，习近平总书记曾指出，发展新能源汽车产业，是我国从汽车大国走向汽车强国的必由之路。十三五规划明确提出支持新能源汽车产业的发展，“中国制造2025”也将新能源汽车作为重点发展领域。随着人民生活水平的提高，对于城市空气质量及环境保护的要求也将越来越高，新能源汽车替代传统汽车将成为不可逆转的趋势。2011年，我国新能源汽车产业尚处起步阶段时，新能源汽车销量仅为8,159辆，在汽车总销量中占比为0.04%；2017年，我国新能源汽车销量已达77.7万辆，在汽车总销量中占比提升至2.69%。我国连续三年成为全球最大的新能源汽车产销市场，市场潜力巨大。国家自2013年起大力推广新能源汽车，补贴政策已持续多年，国内市场竞争较激烈，新能源汽车企业面临着关键技术升级、加快扩容车型申报公告、增加融资规模、补给经营现金流、持续降低综合运营成本等艰巨任务。
在收购完成后，皇城相府集团将不再参与对宇航汽车的重大事项决策及经营管理，新日恒力将成为宇航汽车的大股东，宇航汽车的重大事项决策及经营管理将由上市公司主导。目前宇航汽车已经开始进行恢复生产的准备工作，包括办理相关复产手续，生产线的整改调试，招聘补充现有不足的人员，并已与上游供应商、下游客户进行了沟通，达成初步意向，收购完成后可立即恢复生产。
我们相信，依托上市公司，通过在生产、研发、人才、市场等方面的努力，宇航汽车必将拥有光明的前景。
宇航汽车的相关情况就介绍到这里，谢谢大家！
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
感谢胡总。下面进行本次会议第五项议程：
有请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律意见等工作进行说明。
首先请招商证券发言，接下来请信永中和会计师事务所发言，接下来请中和资产评估公司发言，最后，请北京大成律师事务所发言。
招商证券投资银行总部董事 张维 :
大家好，我是本次重大资产重组独立财务顾问的主办人张维，我向各位介绍一下本次独立财务顾问尽职调查的情况。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，通过现场走访、考察、资料审阅、函证等多项手段进行尽职调查；独立财务顾问以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，制定本次重大资产重组的具体方案；独立财务顾问恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易的独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，双方进行资产交割时，资产过户及转移不存在法律障碍；
（三）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍；
（四）虽然当前宇航汽车处于停产状态，但是上市公司已经为宇航汽车制定了有效的复产计划和发展规划，交易双方业已签署技术改造项目投资协议及补充协议，上市公司已就新能源汽车业务的采购、人员、生产、技术、管理、市场营销等各方面进行了必要的资源储备。如若上述措施能够有效的实施，则本次交易能够显著地提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
（五）本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
鉴于上市公司将在标的公司相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。谢谢大家！
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢招商证券。接下来请信永中和会计师事务所发言。
信永中和银川分所审计经理 何燕 :
尊敬的各位投资者、媒体记者们：
大家下午好！我是本次交易审计机构-----信永中和会计师事务所银川分所经理何燕，下面由我介绍我们执行的审计工作。
根据新日恒力委托，我们对山西皇城相府宇航汽车制造有限公司2016年、2017年度财务报表进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
本次审计重点审计领域主要为：1、结合中央与地方新能源补贴政策对收入进行确认及对主要客户进行核查；2、采购及主要供应商的核查；3、关联交易及资金往来的核查；4、资产的监盘、核查资产的完整性及关注资产的减值情况。
截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行中，相关的正式审计报告，将在本次交易报告书公告时一并披露。谢谢大家！
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
感谢信永中和的发言。接下来我们请中和资产评估有限公司董文忠先生发言。
中和资产宁夏瑞衡分公司总经理 董文忠 :
尊敬的各位投资者、媒体记者们：
大家下午好！我是中和资产评估有限公司本次资产评估项目的负责人董文忠。
中和资产评估公司接受新日恒力的委托，承担本次重大资产重组项目的评估工作。下面我将截止目前我们完成的评估工作向大家介绍一下。
接受委托以后，我们按照评估准则的相关要求与委托方进行了沟通，明确了评估目的，评估基准日，评估对象，评估范围等基本事项，组建了评估团队，根据项目特点，制订了评估操作方案，并进驻现场对标的公司进行实地调查了解，收集标的公司历史年度的资产、财务、生产经营、历史沿革、资产产权等资料；对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司历史及现实经营状况，产品结构、工艺流程、运营模式等，对实物资产进行了现场清查盘点核实，对非实物资产进行了核对。
企业价值通用的评估基本方法有资产基础法、收益法和市场法。现场期间，根据标的公司历史及现实经营状况、业务特点以及资料收集等情况，分析三种评估方法的适用性，本次我们采用了资产基础法对标的资产的进行了估值。
标的公司评估基准日的财务数据尚未最终定稿，评估的尽调工作仍在进行当中，待标的公司财务数据定稿以后，我们将根据定稿的财务数据以及我们评估人员后续的尽调情况，对估值结果进行相应的调整，最终确定评估结果。
以上是我们评估机构目前的工作情况。谢谢大家。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
非常感谢董总的发言。最后我们请北京大成律师事务所徐紫辰律师发言。
大成律所律师 徐紫辰 :
各位监管领导、媒体朋友及投资机构代表，大家下午好！
北京大成律师事务所作为本次交易的法律服务机构，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会相关监管文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，为本次重组提供专业法律意见，并通过书面审查、实地走访、当面访谈、查询、查证等方式，对本次重组的有关事项进行了必要而充分的核查，履行了勤勉尽职的尽职调查义务。
本次对标的资产的法律尽调范围涵盖公司历史沿革、主要资产、重大债权债务、业务资质及业务合规性、重大诉讼仲裁等方面，目前法律尽调工作仍在进一步推进过程中，最终的法律意见书将在本次交易草案公告时一并披露。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
感谢各位中介机构代表的发言。按照《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，本次媒体说明会还应当说明公司最近五年内是否收到中国证监会、交易所监管措施等情况，下面请公司总经理陈瑞先生向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响。
新日恒力总经理、财务总监 陈瑞：
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！
最近五年，公司注重公司治理及规范运作，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且未受到行政处罚或者刑事处罚。公司在上述期间收到相关监管措施的情况具体如下：
2016年8月23日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，对公司及董事会秘书赵丽莉予以监管关注。
上述事项已经整改完毕，对本次交易无不利影响。除此之外，最近五年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的情形。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉：
感谢陈总。
下面，进行会议第七项议程：本次媒体说明会，公司通过上证e平台于2018年6月1日向广大投资者收集投资者关心的问题。经梳理统计，广大投资者比较关心的问题有六个。下面我向大家报告一下相关情况，并请相关人员进行回答。
问题一：宇航汽车现在的经营团队还在不在，如果没有的话，管理团队是由谁主导建设，上市公司能不能实现对宇航汽车的绝对控制。
针对第一个问题我们请公司董事长高总回答。
新日恒力董事长 高小平 :
宇航汽车因为停产了一段时间，现在管理团队主体团队基本都在，但不是很完整。我们跟皇城集团和标的公司也进行了充分的沟通，现在已经着手在组建技术管理团队。通过技术人员、财务和营销等等分不同层面的人员，现在我们已经谈了一些，如果说收购完成后，宇航汽车即可恢复生产，我们结合宇航汽车现有人员和我们现在储备的管理人才，结合着一块儿能够完成宇航汽车的恢复生产。
在本次重大资产重组工商变更登记后，公司将进行对宇航汽车的法人治理结构进行调整，公司的董事会、监事、管理层全部由上市公司来委派和聘任，公司的法定代表人也由上市公司来聘任。所以标的公司的行政总监、采购总监、产品总监、生产总监、技术总监、销售总监、财务总监等高级管理人员岗位均由上市公司委派。所以本次收购完，上市公司能够实现对宇航汽车的绝对控制。谢谢。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
问题二：你好，董秘，收购宇航汽车后，上市公司是不是以客车制造为主营业务，如果是的话，那么公司会不会考虑更名，因为公司现有包括未来新增业务都跟公司名称毫不相干。
针对第二个问题我来回答。
根据上海证券交易所的规定1、变更公司证券简称与拟发展的新行业等有关的，应当详细披露在公司整体业务中所占的比重及其对公司生产经营的影响等，营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不低于30%。2、公司变更证券简称需要经公司董事会审议通过，如涉及变更公司全称的还需要通过公司股东大会审议通过。3、董事会审议通过后，公司可向交易所上市公司监管一部提交变更证券简称的书面申请，说明变更理由，经监管一部审核同意后，公司可发布《上市公司变更证券简称公告》。
公司致力于优化资产结构、积极探索多元化发展，如果本次重大资产购买能够实施完成，新能源汽车将成作为公司主营业务之一。在上述条件满足的情况下，公司将根据上交所的相关规定适时考虑公司更名的问题。谢谢！
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
问题三：对于上市公司收购宇航汽车，后续100亿元投资来源，风险与收益的可能性，如果未来宇航汽车业绩不达预期或亏损，上市公司大股东会不会收购宇航汽车的股权！
针对第三个问题我们请总经理陈总回答。
新日恒力总经理、财务总监 陈瑞 :
公司与山西综改区签署的《技术改造项目投资协议》中计划总投资100亿元是综改区的产业布局和总体目标。项目一期投资60亿元，其中固定资产投资20亿元，一期项目建设周期为18个月，建设国内领先的年产10万台新能源专用车（含轻型客车）、1万台新能源客车生产线，打造山西省新能源汽车示范生产基地。目前，公司对于项目一期投资60亿元的主要资金来源安排如下：
公司已审议通过向上海中能借款6亿元，其中4亿元用于补充运营资金，剩余2亿元投入一期项目建设中；预计再向上海中能借款约10亿元；综改区管委会给予的各项资金支持约4亿元；山西省产业基金管理有限公司管理基金投入约20亿元；其余资金由标的公司通过金融机构贷款等方式筹集。
随着宇航汽车复产计划的顺利实施，以及未来生产经营规划的逐步完成，公司预计未来宇航汽车经营业绩将表现良好，较小可能出现亏损的情况，公司暂无出售标的资产的计划。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
问题四：公司完成对宇航汽车收购后，要多久能复产，公司有没有考虑组建核心技术研发团队。
针对第四个问题我们请董事长高总回答。
新日恒力董事长 高小平 :
我们在收购宇航汽车的股权的交谈过程中，也跟宇航汽车标的公司充分沟通，已经共同协商制定了一个较为详细的宇航汽车复产计划，宇航汽车现在按照复产计划已经陆续在开展前期的准备工作。交易完成后，宇航汽车应该说次月就可以进行生产。因为宇航汽车当时停产的时候是由于皇城集团的战略发展方向做了调整，就不再给宇航汽车注入新的流动资金，它是因为流动资金的短缺而进行停产的。所以它的生产能力，生产的各项条件都还是具备的，目前复产只需要两个问题，一个是补充流动资金，第二个就是把人员刚才提到了把他们现在流失的核心技术人员再做适当的补充，就具备了生产的条件。所以宇航标的公司现在也在为复产做积极的准备，这样他们跟上游的供应商和下游的用户都在做积极沟通。
同时跟标的资产也做了充分的沟通，我们如果收购以后，可能会对宇航汽车的产品纲领也会做一些调整，可能以物流车为主，新能源客车为辅来完成它品种的调整。
组建管理团队里面，恢复生产里面具体我们有这么几项措施：
1、四大工艺生产能力及经验的生产团队入厂，补充因双班生产及扩大生产能力造成的生产人员短缺；目前宇航汽车已经对生产团队进行了考察，初步确定了候选团队；
2、对现有生产线进行维护及优化升级，升级内容包括生产线优化布置、设备维护、补充中夜班照明等；
3、2017年，宇航汽车曾向环保部门报告停产，如果要恢复生产需要向环保部门申请进行恢复生产的相关检测。目前，环保部门已经受理申请；
4、在现有的生产车间内增加布置一条新能源物流车改装生产线，通过改装的方式生产新能源物流车。
公司在现有人员的基础上通过外聘、委派的方式，组建一支具备丰富新能源汽车研发、生产、管理经验的团队，以保证宇航汽车的顺利复产及未来的快速发展。公司已接触了多位具备丰富新能源汽车研发、生产、管理经验的中高端人才，并与其中20余位达成了初步聘用意向。上述人员具备胜任包括汽车研究院高级工程师、工艺工程师、车间主任、质量总监等核心技术、管理岗位的能力且均曾任职于其他新能源汽车知名企业的相关岗位。除此之外，上市公司还将通过完善“试验中心”建设以及建设汽车研究院提升企业在研发方面的核心竞争力。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
问题五：最近看到宇航汽车在各大网站发布招聘，请问是宇航汽车还是上市公司在主导，现在或未来有没有考虑从各大客车厂挖高技术人材或管理团队，（因为企业的发展离不开技术人材和优秀的管理团队）收购后上市公司高层会不会加入宇航汽车的管理团队。
针对第五个问题我们请总经理陈总回答。
新日恒力总经理、财务总监 陈瑞 :
最近宇航汽车的招聘确由上市公司在主导。目前，我们公司已接触了多位具备丰富新能源汽车研发、生产、管理经验的中高端人才，并与其中20余位达成了初步聘用意向。上述人员具备胜任包括汽车研究院高级工程师、工艺工程师、车间主任、质量总监等核心技术、管理岗位的能力且均曾任职于其他新能源汽车知名企业的相关岗位。
至于上市公司高层未来是否会加入宇航汽车高层，正如前面我们已经提到的，根据我方与交易对方及标的公司签署的框架协议，如收购成功，宇航汽车董事会成员将均从上市公司委派的人员中选举产生，宇航汽车总经理也将由我方委派。此外，宇航汽车的行政总监、采购总监、产品总监、生产总监、技术总监、销售总监以及财务总监等高级管理人员也均由我方进行选派。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
问题六：最后希望上市公司能把宇航汽车培养成一流的、有核心竞争力的企业，回报广大的中小股东。谢谢！
针对第六个问题我来回答。
在此，感谢广大投资者对公司的殷切期望，本次重大资产重组实施后，公司将积极落实本次重大资产重组的各项安排及投资者关注的有关问题，努力把宇航汽车培养成一流的、有核心竞争力的企业，以回报公司广大的中小股东一如既往的支持与关注。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
各位领导，各位来宾，接下来进入今天媒体说明会的媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心的老师进行提问，后面每位提问的媒体记者请报一下自己的姓名，方便工作人员做记录，同时由于时间有限，请每家媒体提出的问题不要超过两个谢谢！
投服中心代表提问 :
尊敬的新日恒力及相关方领导、各位中介机构及各位媒体界的朋友们，大家下午好。非常高兴能够代表投服中心参加此次媒体说明会。会前我们对新日恒力的重组预案和已知的相关信息进行了深入研究，在此提出重组中上市公司的支付能力存在不确定性以及标的公司是否具有持续盈利能力等方面的问题。希望新日恒力及相关方给予进一步的解释。
6月4日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了新日恒力（股票代码600165）重大资产重组媒体说明会，对上市公司的支付能力存在不确定性、标的公司是否具有持续盈利能力等问题展开问询。
一、上市公司的支付能力存在不确定性
预案披露，本次交易为现金交易，涉及交易的资金来源于公司自有资金及通过法律法规允许的方式筹集的资金。新日恒力2018年第一季度报告显示，期末现金余额仅有3579万元。而本次现金交易的总金额达到约7.9亿元。上市公司曾披露过向控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司申请不超过人民币6亿元借款。请上市公司说明是否可以及时收到控股股东的6亿元款项及剩余资金缺口解决的措施。同时，以自有资金或通过贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低上市公司的现金储备和投资能力，对上市公司经营资金的流动性造成不利影响，上市公司的财务杠杆和财务风险也将增加，请上市公司说明应对这些可能发生风险的措施。此外，如果上市公司难以及时筹集到交易资金，可能导致本次重组存在不确定性。
二、标的公司是否具有持续盈利能力
首先，标的公司宇航汽车长期停产。预案披露，标的公司宇航汽车2017年至今一直处于停产状态，且2016年、2017年的产能利用率仅为0.3%、24.3%，其何时复产、复产规模、复产后产品结构等都存在不确定性。
其次，宇航汽车的核心技术不足。宇航汽车仅拥有11项专利技术，全部应用于传统客车，且全部为实用新型和外观设计专利，并没有涉及汽车核心技术的发明专利。同时，宇航汽车仅拥有1名核心技术人员，研发人员不足。
最后，根据预案披露，宇航汽车收入中有大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施的财政补贴，而政府未来对新能源汽车的补贴政策又存在不确定性。需要注意的是，报告期内，宇航汽车的主要产品为新能源客车，主要客户为公交公司和客运公司。而按照上市公司针对宇航汽车制定的发展规划，短期内宇航汽车将主要以生产新能源物流车为主。一方面，由于新能源物流车的采购客户将主要为快递、货物运输等领域的企业，在客户主体变化后，宇航汽车将面临开拓新市场的风险。另一方面，报告期内，宇航汽车仅有一款新能源物流车车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。因此，若宇航汽车后续新能源物流车车型无法进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，存在宇航汽车新能源物流车生产无法开展或无法申请新能源汽车补贴的风险。
综上，在宇航汽车复产时间、产能存在未知，且核心技术及研发能力不足的情况下，再加上政府补助收入能否持续取得、取得的具体数额和时间等均具有一定不确定性，宇航汽车是否具有持续盈利能力，请上市公司予以说明。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢张老师的提问，我们就这个问题有请董事长回答一下，独立财务顾问张总做一个适时的补充。
新日恒力董事长 高小平 :
有些情况胡总也可以补充一下。先说一下支付能力，截止到4月末，公司现有的货币资金是3个多亿，可支配的现金是3个亿，2.1个亿的股权收购款，上市公司自有可支配资金3个亿，这样对我们上市公司正常资金的运营不受影响，就是股权收购款是2.1个亿。增资扩股的6个亿我们向大股东借的，大股东的资金来源主要是它在3月份出售了广东德骏100%股权，有一部分收益，我们也跟大股东进行了核实，这6个亿的借款是如何到位的，所以支付问题我觉得没有什么问题，收购股权款是我们自有的，增资扩股是借大股东的，大概是这么一个安排，这是第一个支付能力的问题。
刚才陆续也回答了一些问题，宇航汽车首先恢复生产我认为问题不大，因为它停下来是因为流动资金的短缺停下来，有些人员流失，所以我们补充流动资金，接着把人员通过我们意向签订人员进行补充，恢复生产应该说很快就能够完成。它的持续盈利能力，我们跟宇航标的公司也进行了充分的沟通，新能源汽车分两块，一大块是客车，一大块是物流车，我们建议通过市场的调研和一些大的运营商的交流，我们更期盼做小型的厢式物流车，这个市场化程度会更加高一点，因为大客车政府采购多一点，物流车市场化更多一点。我们这次的客户主要是谈了几个大的物流运营商，比如一薇，绿虎，跟标的公司一块跟大的物流商谈，客户我们在刚进去或者在初期，我们跟国内大的物流商来进行大单合同签订，这跟物流商也有了意向。
上游的客户我们工作做得也还比较细致，核心的零配件基本上能覆盖到我们所订购的零配件的90%以上，我们对价格的情况都进行了摸底，这样结合上游和下游客户可拿到的价格，和我们的成本估算结合国家的补贴以及山西省内的补贴，我们测算了一下，如果恢复生产以后，我们今年能够实现盈利，但是究竟能够盈利多少，还有一个披露的程序，到一定程度我们会进行预测，但就我们目前来看，根据我们下游客户的情况，我们和供应商的采购成本情况，以及我们可以出现的生产量来推算，既能恢复生产也可以实现盈利，总体是这么几个方面。
投服中心代表提问 :
补充一下，还有一点因为咱们宇航客车大部分来源是依靠于财政补贴，但是转型以后主要生产的是新能源物流车，现在只有一辆车型属于财政补贴的范围，我们想知道产品结构调整以后是否这一块会受到影响？
宇航汽车董事长 胡国胜 :
目录这一块，5月、6月、7月以后每一个月要报一次，所以目录这一块不影响，将来的物流车这一块继续报，一个月报一次。
还有您刚才提到技术，我们看专利少，实际上对于皇城相府集团来说，我们有电池厂，深圳有个研发中心，新能源汽车的核心在电池、电机、电控，对于宇航汽车来说，你现在光看是宇航，我们要是合到一块儿的话，当时我们皇城相府一个是电池，一个是电机、电控，是两个公司。
新日恒力董事长 高小平 :
未来的核心竞争力我们公司这样考虑的，随着国家发改委指导意见的征求5月28号也结束了，可能对新能源汽车生产的企业会提高要求，你的核心竞争力可能会不断的提高要求，这也是我们这次整合宇航汽车的系统性想法，对我们来说实话实说门槛还是低，2个亿就进入了这个行业，所以我们在山西综改区，结合山西升综改区的综合布局，我们在那里一期要建设一个十万台物流车的高标准物流车生产线，这样我们想把宇航汽车做成以物流车，因为新建作业线，可以把它建得水平高一点，因为当地综改区也给一些科技投入、科技补贴的政策，我们借助这个资金把研究院的研发能力搞得水平高一点，更想在物流车有一个明显的竞争力。因为细分来说，大客车竞争对我们来说相对空了一些，物流车在市场竞争对手的比较过程当中，如果我们现在迅速在山西省建一个十万台的高标准的物流车，应该在市场上是有一定竞争力。
招商证券投资银行总部董事 张维 :
作为独立财务顾问再补充一下独立财务顾问对宇航汽车持续盈利能力的核查的情况。宇航汽车虽然过去是处于停产的状态，但是公司已经制定了一个比较详细的复产计划，复产计划也切实可行，具体的我们在后续相关的信息披露材料中也会进行披露。
此外像刚才高总说的，虽然新能源大客车行业竞争相对来说是比较激烈的，公司调整了产品结构，进军新能源物流车这个细分的领域，并且公司也在最近持续的申报产品的名录，每个月申报一次，我们也对申报名录的条件进行了核查，经过核查宇航汽车是不存在不符合申报名录相关条件的情形的，所以我们认为后续宇航汽车相关的物流车的产品、车型进入名录应该是没有障碍的。也为宇航汽车后续在物流车领域发力扩张奠定了很好的基础。
第三宇航汽车从技术和研发的角度来说，虽然目前这个阶段由于过去的停产宇航汽车在技术和研发的储备不是非常丰富，但是公司也与宇航汽车制定了详细的后续研发方向并且一直在切实的实施，并且相关的人员，通过人员的招聘，已经通过市场化的方式去搜集相关的研发人才。
公司也制定了未来改造生产线，整合物流车、大客车生产线的计划。公司未来还将设立汽车研究院，对新能源汽车的研发，从整个产业链研发进行全方位的研发能力的升级。
第四关于公司的市场开拓和公司定单的情况，刚才高总和胡总也介绍了，目前公司已经开始着手进行定单的储备和市场开拓计划，并且取得了非常好的效果，也与国内大型的物流车的运营商签订了意向性的协议，为公司未来几年的产品销售奠定了很好的基础。
我再补充一下关于补贴的情况，关于刚才张老师也提到了新能源汽车依靠补贴的情况，我也向老师汇报一下。其实在过去几年大家可以看到新能源汽车这个行业补贴的占比相对来说是比较大的，主要原因其实还是从新能源这个行业在过去的发展相对比较弱，处于一个初级的阶段。国家希望通过补贴的方式扶持这个行业的发展，但是随着国家补贴的投入，其实这个行业从技术水平、从研发，从行业整体规模的各个角度获得了长足的发展。所以补贴的金额虽然最近几年是在退拨的状态，补贴新能源在下降，但是由于行业技术的进步，大家生产研发能力的增强，行业整体的成本是在逐渐下降的。在行业成本逐渐下降，以及随着行业发展，行业的强者恒强，强者在行业中优势地位的逐渐凸显，行业领先者整体的利润水平是在不断提高的，他们对补贴的依赖程度会逐渐下降。所以在未来虽然说补贴可能会存在下降的风险，但是由于行业技术水平的进步，行业整体的毛利水平我们相信不会因为补贴的下降而下降。反倒可能会因为技术水平的提高而提高。这个就是我的补充，谢谢。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢高总、张总还有胡总的解释。下面每位提问的媒体记者朋友请报一下自己的姓名，方便工作人员做一下记录。另外由于时间关系，我们请每家媒体提问的问题两个左右。下面请媒体朋友们提问。首先请上证报的记者来提问。
上海证券报记者提问 :
我是上海证券报的记者王莉雯，对公司有两个问题，刚刚公司有提到宇航汽车现在还处于停产状态，将来可能会复工，第一个问题是复工后这家公司的产能情况怎么样？第二个问题是在预案中公司表示2018年公司力争实现宇航汽车扭亏为盈，请问公司的具体计划是什么？目前宇航汽车在手的定单情况又是怎么样的？这样的定单未来是不是具备可持续性？谢谢。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢上证报记者的提问，这个问题还是让高总来解释一下好吗？
新日恒力董事长 高小平 :
宇航汽车复产后的产能它是有一千台大客车的生产能力。宇航汽车实际现在是改装资质，比如说它的产能是有一定空间的，我说的“空间”比如说它一个标配产能是一千辆大卡车，但是它外协件的多少，外协件如果更多的往上游疏散的话，它的产能会增加，如果自制的多一些，它的产能会下降。这个行业的产能是这样一个特征，它是总装的资质。
还有行业的产能是按双班250天来计算的，比如说你单班生产产能会迅速下降，如果你双班生产这个产能会上升，而且它是用250天来调整产能的。我们跟设计院沟通了，设计院就是用250天两个班来说这个企业的产能，所以它这个产能说法还是比较模糊。新能源汽车在我们国家的生产大部分都只能生产半年，因为有补贴的原因，5月份以后才开始申报，所以新能源汽车大部分的生产都在下半年才能够完成。根据我们对宇航汽车现有的改装和它的地理位置综合考虑，我们是希望接手以后在今年能够生产5000～10000台物流车，新能源客车我们争取500台的目标，但是这个还在落实。物流车还是有希望能够实现的，因为物流车我们已经有了意向协议了跟用户，大客车还没有完全明确下来。
收购完成以后，我们是在当地建设一个十万台物流车和一万台大客车的先进生产线，在综改区里面，离现在宇航汽车有6公里的位置建这么一个生产线。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢高总的回复。下面我们还有哪位媒体朋友想提问。红周刊的记者。
证券市场周刊·红周刊记者提问 :
大家好，我是来自红周刊的记者刘增禄，我想请问一下宇航汽车于2017年11月9日通过了高新技术企业认证，取得了高新技术证书，有效期为3年。宇航汽车在2017年到2019年享受仅按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。想问一下，公司获得高新技术产业认证的理由是什么？盈利要求是否合规，能不能请公司再具体谈一谈？还有一个问题，重组预案提出公司已与综改区管委会签署技术改造项目投资协议，技术改造项目投资补充协议就建设山西中能宇航新能源汽车项目相关事宜达成一致，计划投资一百亿元，请问在重组尚未进行和获批的情况下，公司进行相关项目签署协议是否合理合规，这一万台新能源客车，十万台新能源专用汽车的销量如何解决？
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢红周刊记者的提问，关于高新技术这块请独立财务顾问张总回复一下？
招商证券投资银行总部董事 张维 :
宇航汽车是从事新能源汽车先进制造和自动化汽车相关技术和研发的企业，首先从大的性质上来说，先进的制造业和先进的研发企业是符合高新技术企业认证的一个鼓励方向的。我们作为财务顾问，实际上我们对照着《高新技术企业认证管理办法》，还有国家重点支持的高新技术领域国科发火（2016）32号文，还有《高新技术企业认定管理工作指引》等关于高新技术企业认定的规则和文件，我们结合宇航汽车近几年的生产和经营指标，我们是进行了逐项的核对，我把核对的情况也给各位汇报一下。
目前首先从研发人员的数量来看，高新技术企业认定管理办法规定研发人员的数量要占到企业总人数的10%以上，宇航汽车目前在职总数是135人，其中研发人员是15人，这个比例是高于10%的，符合高新技术企业管理办法的认证规定。从研发费用占销售收入的比重来看，近一年宇航汽车的销售收入是1.67亿元，最近三年研发费用的总额是1804万元，占三年销售收入总额的7.99%，也是符合相关规定的。并且宇航汽车所发生的研发费用全部是在中国境内发生的研发费用，也是符合高新技术企业认定规定的。最近一年，宇航汽车高新技术产品的收入是1.66亿元，占全年企业总收入的比例是97.51%，上述这些指标均达到了高新技术企业认定的管理办法规定的相关指标，经过独立财务顾问的核查，宇航汽车相关的财务指标符合高新技术企业认定相关办法的规定，因此宇航汽车是符合高新技术企业认定资格的。谢谢！
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
关于还没有收购完成，就与综改区签署了投资协议和补充协议的原因及合理性，这个问题请高总进行解释一下。
新日恒力董事长 高小平 :
我们收购宇航汽车的标的，确实要综合考虑，因为宇航汽车这个标的毕竟体量还很小，它未来持续的核心竞争能力也受到一定的制约。所以我们这次收购宇航汽车是根据与标的公司皇城相府及山西综改区，我们共同来协商完成这次收购的。所以，首先协议的签订跟综改区所有的协议签订我们是以收购宇航为前提的，跟它那个协议是以这个为条件，如果这个收购不完成，那个协议就终止了。所以它那个协议法律上是以这个为前提。
第二，双方也有这个要求，因为原来的宇航汽车是列到山西综改区的重点项目，所以山西综改区也要求新入驻的企业必须要做产业，对我们来说，我们入驻宇航也想获得山西省政府综改区的支持，支持我们在你这个园区里干新能源汽车，所以这个谈判实际上是一揽子的谈判。这次山西省综改区他们给我们的科技投入也很大，比如它有一个2.2亿的奖励，还有1.4亿的科技投入来支持我们建汽车研究院，所以我们跟标的公司的收购在综改区的产业布局和综改区政府联动来做新能源汽车，这样对我们新入驻到新能源这个行业里面相对条件好一点，成本低一些，综合是这样考虑的。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
公司跟综改区签署的投资协议是一个附条件生效的协议，需要等公司收购并且整合宇航汽车90%股权完成之后才能生效，因此这次签署的相关协议这个行为不会对公司的正常生产产生不利的影响以及其他法律的风险。为长远发展考虑，公司本次尽管还没有完成对宇航汽车的收购，但是已与相关方签订投资协议的行为还是具有合理性和必要性的。
新日恒力董事长 高小平 :
我再补充说一下，山西省综改区对它这个产业布局的要求就是一百亿投资，我们跟山西省综改区做了充分的沟通，一百亿投资作为我们的产业布局和投资目标，我们也原则同意，但是我们收购完成以后，我们一期到底应该做什么，到底投资应该投多少？我们请了一些国内知名的比如东风设计院等甲级设计院对它这个地方做了充分的论证，这个20亿固定资产投资就是十万台物流车配一万台大客车，按国内比较高水平的作业线，这么算下来的。算完以后，整个运营资金大概需要40个亿，所以这60个亿是这么匡算出来的，整个一百亿投资是作为目标，这跟山西省二期投资跟政府没有任何事先约定，但是一期我们既有事先约定，也有明确的投资计划，这个是经过测算的，应该八九不离十是靠谱的，所以后面那个是第二步再规划，但是山西省综改区的要求是产业布局投资目标要达到一百亿。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢高总的回复。请证券日报的朋友提问。
证券日报记者提问 :
我是来自证券日报的记者，我有两个问题，刚刚讲到新能源汽车补贴逐步退拨，如果这个政策执行下来，公司怎么保证宇航汽车未来的盈利？第二个问题，刚才讲到宇航汽车收购，我想问的是，如果此次收购失败的话，公司是否有考虑用其他的备选方案？
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
这个问题还是请张总延续的说退拨的那个问题再解释一下，高总有补充的话再给大家补充说明一下。
招商证券投资银行总部董事 张维 :
首先，关于新能源汽车的补贴的退坡的问题，刚才也提到从大的行业角度来说，新能源汽车的补贴在过去是扶持行业发展的一种手段，随着行业的逐渐成熟，这个补贴的退坡是一个必然的现象，补贴的退坡不会对行业的发展造成比较大的影响，是因为随着行业发展成熟度的提高，随着行业上下游产业链技术水平的提高，新能源汽车整体的利润水平是在逐渐提高的，对补贴的依赖程度会越来越小。
具体到宇航汽车来说，首先宇航汽车有如下的措施，确保未来持续的盈利能力和市场的竞争力。首先，宇航汽车将调整产品的结构，未来一到两年内，宇航汽车是以新能源物流车为主，刚才各位领导也提到了，以新能源客车为辅，这是因为在城市空气污染日益严峻，以及城市快递等一些服务行业迅速崛起的背景下，实际上政府对于纯电动物流车投放的重视程度越来越高，目前很多一二线的省会城市已经禁止传统的燃油物流车，已经禁行了，所以这些地区电动物流车的市场前景是非常广阔的，包括使用，上牌等方面都有很多优惠的政策，这是在需求方面。
在供给方面，我们可以看到虽然新能源大客车竞争比较激烈，但是目前新能源物流车的市场还是非常分散的，在这个市场中并没有产量特别高，技术实力特别强的垄断企业，市场的竞争相对比较分散，每个企业都有机会，实际上宇航汽车和上市公司正是看中了物流车这个细分领域的广阔市场，以及目前进入这个市场的巨大机会，所以把物流车作为未来一到两年重点发展的领域，希望通过持续的投入以及技术研发，能够在这个行业脱颖而出，保持领先的优势，获得良好的盈利能力。
第二，刚才也提到，宇航汽车实际上为了在物流车领域获得持续的盈利，实际上制订了一套非常详细的特点持续盈利能力的经营计划，包括组建自己的核心团队，通过实验中心，还有新能源汽车研究院的建设，研发出具有自主知识产权的核心技术产品，以获得占有较高的市场份额。
第三，从区域角度来说，公司这次选择宇航汽车作为收购对象，并且未来把山西作为新能源汽车特别是物流车的主要发展领域，也是有特殊考虑的。首先，从地补的政策来说，刚才各位领导也提到，山西的补贴政策是全国最优厚的，第二在西部地区相对来说，整个物流车也好，大客车也好，竞争激烈程度较东部地区是比较低的，市场进入的壁垒也不高，有利于公司在西部地区迅速的获得市场份额。
第三方面，实际公司在市场营销方面也已经有很好的储备，已经获得了一些意向性的订单，并且现在还在逐渐的拓展下游的客户，包括运营商等下游的客户，取得了良好的效果，未来几年公司在手的订单还是比较充足的，有利于公司持续盈利能力的提高。这个就是我们对于公司未来在退补政策大的背景下，公司能够获得持续盈利能力的一个观点。谢谢！
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
关于公司如果收购宇航汽车失败，是否考虑有其他的备选方案的应对。公司本次的交易是公司对主营业务结构的调整，是集中资源发展的高新技术产业的积极举措，也是公司开拓新能源汽车产业布局的一个核心环节，公司将会尽全力完成此次收购。截至目前公司与交易对手以及标的公司以及当地的政府都沟通得比较顺畅，各方沟通均都通过了各自的努力，我们认为是可以促成本次交易的完成的。如果本次交易未能成功，公司仍将会入驻山西这块地方，充分利用当地政策的优势，寻求更为合适的新能源汽车公司或者投资建设新能源汽车的项目，继续落实公司发展新能源汽车产业的规划。谢谢证券日报的记者朋友，请证券时报的记者提问。
证券时报记者提问 :
尊敬的新日恒力及相关方领导好，我这边代表证券时报提两个问题。首先是有关标的的产权使用瑕疵的问题，根据预案披露标的资产存在自建房产在尚未办理竣工验收的情况下投入使用的情况，且存在部分土地未动工开发已逾两年。请问一下公司，未按照既定计划进行开发的原因是什么？其次上述土地使用权后续是否存在被收回的风险，如被收回是否对标的资产的生产经营构成重大不利影响，是否有具体的应对措施？
第二有关债权债务处理方面的问题，关注到预案披露本次交易对宇航汽车的有关债权债务存在安排，如交易对手方皇城相府应该是在2019年3月21号之前对宇航汽车的存货负责推销售出或自行购买，协助收回应收帐款等。请问公司上述安排的可行性，如何保证在交易实施至2019年3月份之间上市公司对标的的实际控制？谢谢。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
关于资产瑕疵的问题，我们请独立财务顾问解释一下，然后律师可以补充说明一下。对于债权债务安排实施的可行性我们请独立财务顾问来解释一下。先解释一下资产瑕疵的问题。
招商证券投资银行总部董事 张维 :
我先把关于产权资产瑕疵的问题解释一下。首先说土地，土地根据宇航汽车的实际生产经营情况，项目建设1号用地已经建设完成，其他三宗用地是因为施工规划的原因暂时还处于停滞的状态。停滞的主要原因是由于宇航汽车在过去停产，停产之后整体的项目建设进度滞后，所以造成的土地建设的停滞，并不是由于土地挪作他用或者是其他的原因，也不存在违法违规的原因。针对上述问题宇航汽车的大股东皇城相府集团也对上市公司进行了说明以及承诺，说明和承诺如下：
说明了宇航汽车土地延期开发建设的原因，是由于宇航汽车流动资金不足等客观原因造成的，不存在土地挪作他用等违法违规的情形，不存在被国土资源部门行政处罚或者是土地被收回的风险，不会对宇航汽车后续的生产经营造成重大的影响。
第二皇城相府集团也作出了实质性的承诺，承诺将尽快推动宇航汽车相关项目建设开发，如果宇航汽车因为土地闲置的问题被有关部门行政处罚或者是造成其他的损失，皇城相府集团将无条件的向新日恒力承担赔偿的责任。如果在处罚之日尚未支付相关的价款，新日恒力有权从本次交易的现金对价中扣除相关的价款作为补偿的金额，如果不足以补偿的，皇城相府集团仍承担着连带的责任，继续向新日恒力进行补偿。从这个承诺来看，实际上皇城相府集团已经对土地这个产权瑕疵和土地未使用的问题进行了兜底，我们认为有这个兜底的话，上市公司和标的资产宇航汽车是不存在损失或不存在相关风险的，也不会损害中小股东的利益。
同时我们和宇航汽车一起也到当地综改区的土地管理局进行了走访，已经取得了土地管理局的相关说明，说明中宇航汽车是依法取得相关土地使用的，并且在土地使用过程中不存在违法违规的行为，也未受到土地管理局的处罚。我们在这个过程中通过尽调也取得了相关土地管理部门的合规证明，证明土地使用的合规性。
综上来看，虽然说产权存在着一定的瑕疵，但是通过对方承诺以及管理部门的合规证明等形式，已经有效遏制了相关的风险，不会对上市公司和股东造成相关的损失。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
徐律师您那边有补充的吗？
大成律所律师 徐紫辰 :
基于张总刚才对这个问题的回复，我们也补充几点。关于标的公司土地瑕疵问题经我们核查主要是目前其中一块地已完成建设，剩余三块地目前还未开工实施建设的问题，基于上述情况我们也通过走访了解，并且核查土地权属情况进行了相应的判断，基于此前走访下来的情况，我们认为有一块土地已完成施工规划和建设，其他三块土地实际上已经完成了桩基工程。同时经过过走访土地管理部门，土地管理部门也对标的公司不存在土地方面的违法经营情况予以了认可，此外涉及闲置的三块土地也并未建设与公司生产经营相关的厂房、生产设备，所以说我们认为目前情况下这三块土地的涉及闲置情况不会对公司目前的生产经营造成影响。综上所述上述情形不存在土地被回收的风险，以及损失上市公司利益，以及对标的公司正常生产经营造成实质影响的情形，补充这些，谢谢。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢徐律师，关于债权债务的安排是否能有保障的这个问题请高总给大家解释一下。
新日恒力董事长 高小平 :
债权债务的安排也是对价的重要一部分，总的来说是这样的，债务相对简单一点，标的公司欠皇城集团的2.1亿（大数）的债，就是财务的应付款里。标的资产有两块资产，一个是存货，一个是应收帐款，这个事情我们判断起来比较难，实际上双方就做了这么一个约定，应收帐款你必须如数收回，实际上写了，你不收回的就从你的应付帐款里给你抵减掉。应收帐款大概1.05亿。还有一个存货，你的成品、半成品，如果你的半成品和存货把它变成产品或者变成半成品一定要卖掉，如果卖的所有的损失都从它那个应付帐款里进行抵减，其实就是为了保护我们收购这个标的公司的资产，你所有的存货和应收帐款都必须真实可靠地能够变为现金，其时点就规定到了明年的3月1号以前，如果你在明年3月1号以前不能把应收帐款或存货变成现金，我们都用2.1亿的应付帐款来给你抵减掉，相当于标的公司欠着它2.1亿，实际上它是用债权做了一个完全的担保。因为讨论的过程中，会计师有一种减值的方法，我们有我们的看法，皇城集团有皇城集团的看法，这样经过双方协商，律师写得比较多，比较复杂，写那么多其实就是两条，你这个存货加你应收帐款，都得给我变成钱，你不变成钱，我欠你的钱就不给你，抵减，就是这么一个安排。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢高总对这个问题的解释，还有媒体朋友想要提问吗？中国证券报的记者朋友。
中国证券报记者提问 :
你们好，谢谢高总，谢谢各位领导，代表中国证券报提问，主要是两个问题。第一刚才高总介绍这次标的的收购是跟综改区的附加方案，两个方案是绑在一起的前提条件，我们如果收购完成之后，后续的投资资金怎么来，是不是有更多的资金安排，从目前披露方案来说，我们只准备了收购的资金。第二公司这几年来一直在持续的转移，进行主营业务的更换，包括我们之前收购博雅干细胞，包括进行了月桂二酸业务的开拓，从目前来看都并没有取得很好的效果，对投资者来说是不是可以认为公司在决策经营上存在问题，包括我们一些行业的选择，包括这些标的资产的选择上，这个怎么解释？第三如果收购标的不成功，会不会还进行新能源的投资，如果不做的话，原因是什么，如果做的话后续如何安排？谢谢。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
这个问题还是请高总来解释一下。
新日恒力董事长 高小平 :
收购资金的安排，刚才已经解释了。剩下的就是建设资金，建设资金20亿的投资，现在在粗算。可研因为还没有完全出来，我们现在进行了估算，固定资产投资是20亿，应该是能控住的，不会超过20个亿的。整体资金我们是这样安排的，新能源汽车增资6个亿以后，大概运营资金需要4个亿，应该就够了，还有2个多亿的结余。我们也跟一些战略投资人或者大股东进行了沟通，在这个项目建设的过程中，也想问他再借10个亿，这样我们标的公司本身在增资扩股后有2个多亿的资金的富余。这个项目跟山西综改区的协议及补充协议，综合算下来有4个亿的补贴，就是对于项目，围绕着项目有4个亿的补贴，这样就有16个亿的资金来支撑这个项目的建设。综改区有一个产业基金，它将给20亿产业基金的配套，这样有36亿的资金来源。标的公司目前是没有什么负债，这36已接近40亿的资金，标的公司可以自身做一些，根据生产经营的需要和项目建设的需要做一些银行的负债，我们认为这个公司的资产负债率控制在50%的水平，含银行负债在50%这个融资应该还是能够完成的。毕竟新能源汽车是国家鼓励的产业，银行也是准入的，国家也是鼓励的，综改区的产业政策也比较好，给配了20亿的产业基金，我们初步跟有些银行做了沟通，他们积极性还是比较高。这是后续要做的事情，这是资金的安排
谈到公司决策，我在上面的必要性里面已经谈到了一些。现在公司金属制品已经剥离出去了，博雅的收购应该说是失败的，收购完以后，博雅干细胞没有完成业绩，也不及时的进行补偿，也不进行兑现，这个确实给公司带来的很多的麻烦，现在我们对博雅干细胞这个股权也做了安排。月桂二酸这个项目我们也是在积极的推进，现在推进得尽管慢一点，还是比较顺利，因为月桂二酸这个项目是个精细化工项目，我们在这个项目里面配置了一个变压机组，这个变压机组的审批是需要地方发改委进行审批的。而且这次配置因为是在宁夏地区，西北地区的煤还是比较便宜的，所以配的是燃煤的变压机组，这样批准的周期比较长，主要是环评，环境、热评、规划评，但是这个已经取得了批复。有一点土地还需要把它招拍挂掉，项目审批慢一点，但是进展还是按照可研客观可控进度的进展。
在这个过程中我们公司也在积极寻找一个新的发展，因为你钢丝绳也不会出去了，博雅的收购也是失败了，公司究竟进哪个领域？我们也很想把它决策得很正确，总之我们是这么想，首先做国家鼓励的，就是产业鼓励的，顺势来选择。当然国家鼓励有很多的产业，我们选择新能源汽车，细分新能源汽车里的物流车相对竞争能力比较分散。在中西部地区，比如内蒙、宁夏、山西、陕西、青海等这一带没有成规模的新能源物流车生产企业，而且这次皇城集团的收购成本又相对比较低，又能跟山西省综改区，因为山西省综改区是一个国务院批准的正厅级的综改区，它财政是独立的，规划也是独立的，又符合当地的产业政策布局，能跟他们上下达成一致的意见，所以我们认为这个项目对快速改变恒力的基本面，为中小股东实现更好的回报可能会有帮助。大概是这么考虑的，现在只是出一个预案，有了草案以后还要进行董事会、股东大会等等一系列的决策程序。这是资金和决策方面的。
刚才有个记者老师也提到这个问题了，我们现在跟宇航汽车还有皇城集团和综改区，这是一揽子谈的进入新能源汽车，我们要综合考虑的。目前的进展来看，这件事情收购宇航还是能够完成的。万一完不成怎么办？我们想既然迈出这一步，如果万一万一哪个地方有问题，收购宇航完不成，但是我们还会跟综改区进一步协商我们如何在在山西省皇城相府打造新能源物流车生产基地，万一完不成我们还是要在这个地区做这个事，我相信我们能够找到一个办法完成。现在我还是认为通过收购宇航再对宇航进行整合，再在综改区建一个新的项目来提高核心竞争力，迅速的能够在物流车里面这个细分行业里面有一席之地，这个方法目前我们认为还是比较好的，回答这么多。
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
各位媒体朋友、各位领导、各位来宾，因时间原因，说明会将临近尾声，所以今天的媒体现场提问环节到此结束，会后我们会根据今天速记的情况做适当的整理，同时公司将会对媒体说明会的相关情况进行公告，请大家以公告的内容为准。接下来我们进入本次会议最后一项议程，请北京大成律师事务所徐紫辰律师发表会议见证意见。
大成律所律师 徐紫辰 :
大家好，北京大成律师事务所接受宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司委托，指派律师出席新日恒力本次重组的媒体说明会，并对本次媒体说明会进行见证。
经核查和现场见证，本所律师认为：本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员，以及相关信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。宣读完毕。谢谢！
主持人-新日恒力副总经理、董事会秘书 赵丽莉 :
谢谢大成律师事务所的意见。本次媒体说明会，各位领导和媒体记者都来参会，并且中投服和相关的媒体提出了宝贵的意见，进行了充分的交流，我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望公司在未来的发展道路上，能够继续得到大家的支持。同时，公司也将创造各种条件加强与媒体、广大投资者的互动和沟通，让各方进一步了解新日恒力的发展。
最后，再次感谢中投服、媒体记者出席本次会议，感谢各位投资者对公司的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！
