民盛金科控股股份有限公司
关于对2017年年报问询函回复的公告
（下转78版）
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-099
民盛金科控股股份有限公司
关于对2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第107号），经公司认真核查，现将相关问题回复并公告如下：
1、你公司于2016年通过非同一控制下企业合并的方式合并广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”），形成商誉11.94亿元。报告期内，广东合利2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,768.15万元，小于业绩承诺数11,400万元，实现当年业绩承诺金额的比例为68.14%。公司2017年末进行商誉减值测试，并计提商誉减值损失19,525.01万元。由于2016年末商誉减值测试结论认为无需计提商誉减值，会计师对此出具了保留意见的审计报告。该事项可能会对2017年度的资产减值损失科目和2016年度的资产减值损失及商誉科目产生影响，进而对本期与上期数据的可比性产生影响，会计师就商誉减值事项继续发表保留意见。请补充披露以下事项：
（1）结合第三方支付业务的外部环境、行业竞争状况、自身业务开展情况等，说明广东合利2017年业绩未达到承诺的主要原因，相关影响因素同2016年相比是否已发生显著变化。
（2）补充披露商誉减值测试的具体过程，结合相关参数取值进一步披露减值金额的计算过程，计提商誉减值的具体依据、减值准备的充分性。
（3）根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）、内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）需按约定向公司进行2017年度业绩补偿，合计应以现金方式补偿公司13,950.24万元。请说明业绩补偿的会计处理、入账
会计期间，业绩补偿的当前进度，业绩补偿义务人是否存在履约能力，公司相关的保障措施。请年审会计师就补偿款会计处理相关问题发表意见。
回复：
（1）在互联网技术、用户和资本的推动下，中国第三方支付行业的交易规模呈现持续大幅增长的趋势，根据艾瑞的统计和预测，2017-2020年中国第三方支付综合支付交易规模的增长率分别为44.3%、48.8%、31.2%、28.6%。特别是随着移动设备的普及和移动互联网技术的提升，移动支付对用户生活场景的覆盖度大幅增长，移动支付的用户数和使用频率持续增加，移动支付已成为第三方支付业态中的领导者，按照艾瑞的统计，2017年度移动支付交易规模占第三方支付业务总交易规模的63.7%。
目前，我国的第三方支付市场集中度较高，支付宝、财付通和银联商务占据了大部分市场份额。在互联网支付和移动支付领域，支付宝、财付通凭借其电子商务、社交网络的场景优势，利用账户支付的模式绑定个人用户，培养了个人用户的使用习惯和粘性，领先优势明显。但是支付宝、财付通主要是垄断了个人支付市场，业务开拓的重点在于消费者端，企业端市场目前的总体规模较个人支付市场来说依然很小，利润总体规模相对较低，并不是支付宝、财付通的战略重点。其他主要厂商则主要是根据自身的经营特点，立足于细分市场，深耕垂直行业，进行差异化竞争。
合利宝自被上市公司并购之后，顺应第三方支付行业的发展趋势，重新调整了公司的战略方向，在继续发展互联网支付和银行卡收单业务的基础上，于2017年度重点开拓移动支付市场，利用更加强大的系统构建能力，开发了丰富的移动支付产品，借助用户的移动设备端，为客户提供便捷的移动支付服务。2017年实现营业收入26,507.17万元，净利润4,403.95万元，虽然相比2016年是扭亏为盈，但是相比预期有所差距。
业绩未达预期主要是因为合利宝自2016年11月才纳入上市公司控制中，当时公司互联网支付业务的产品单一，主要是网关支付，且没有开展移动支付业务。银行卡收单业务方面，虽然拥有全国的银行卡收单牌照，由于各地的人行报备进度所限，业务属于起步阶段。2017年，合利宝立足于产业支付，针对智慧零售、金融科技、航空旅游等行业领域，开发了差异化的互联网支付和移动支付产品，形成了一定的竞争优势。但是由于企业市场领域客户个性化需求更多，产品技术的对接复杂，接入客户的周期较长，所以业务的增长尚需要时间积累才能形成规模优势。另外，公司在2017年度在各地的报备工作虽然取得了显著的成效，但是由于各地报备申请周期更长，完成报备的分公司数量不及预期，因此银行卡收单业务的业绩也未达预期。
2017年下半年，受国家相关金融宏观政策的影响，中国人民银行等国家十七部门联合印发的《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》、中国银行业监督管理委员会广东监管局发布的《关于加强交叉金融产品业务、与非持牌金融机构合作业务风险监管的通知》等监管措施导致本公司所处行业的经营环境有所变化，公司经营计划中部分协同业务需重新调整布局，公司原预计在第四季度将能产生效益的互联网小贷业务，实际获得批复晚于预期，截至2017年底尚未能开业。目前宏观经济环境与当初收购广东合利时已发生了变化，受上述因素综合影响，广东合利2017年度的营业收入及净利润不及预期。
（2）为减值测试的目的，公司将商誉所属的子公司广东合利作为一个资产组，计算该资产组的可回收金额。公司管理层结合广东合利目前的业务开展情况、盈利情况并结合未来行业发展趋势，对广东合利的第三方支付业务和保理业务未来5年的业绩做了如下预测(金额单位：万元)：
■
公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对广东合利截止2017年12月31日股东全部权益价值进行了评估，中联国际评估咨询有限公司于2018年4月13日出具了中联国际评字[2018]第VKMPY0073号《民盛金科控股股份有限公司减值测试所涉及的广东合利金融科技服务有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值资产评估报告书》。根据评估报告，截止2017年12月31日广东合利全部股东权益公允价值的评估值为141,235.51万元。评估的相关方法、相关参数取值、计算过程如下：
“评估方法：
本次评估采用资产预计未来现金流量的现值方法对合利金融全部股东权益的可收回金额进行评估。是以被评估单位经审计的合并会计报表为依据，采用股权自由现金流折现模型，估算合利金融经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，得出合利金融的企业整体价值，经扣减少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
一、评估基本计算公式：
E＝B－M
（1）式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业整体价值（合并报表口径含少数股东权益）；
M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。
其中：B＝P＋C
（2）式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
■
（3）式中：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C1＋C2 （4）式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
二、主要参数选取
1、预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额+付息债务的增加（减少）额（5）
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
2、预测期
根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
3、预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
4、预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
5、折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
■（6）
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
6、溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金、其他流动资产、其他应收款、应付账款、应付利息、应交税金、其他流动负债，未在被评估单位预期收益中体现投资收益的全资、控股或参股股权投资等资产或负债。
7、非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。
评估测算过程：
一、未来收益预测
（一）主营业务收入与成本预测
1、营业收入预测
合利金融的营业收入主要来源为第三方支付业务收入和保理业务收入；第三方支付业务分为线上支付收入和线下支付收入。其中，线上支付包括网银支付、快捷支付、代收代付、扫码支付；线下支付为银行卡收单。合利宝2016年、2017年营业收入情况如下表：
表1 合利宝2016、2017年营业收入情况
金额单位：人民币万元
■
（1）第三方支付业务
合利宝的支付业务包括互联网业务和银行卡收单业务。互联网业务主要为对商户或微信与支付宝等合作的互联网支付业务，在支付方式上分为网银支付、快捷支付、代收代扣、扫码支付、代付代发等。
本次评估支付业务的预测思路为收入=交易规模×手续费率。基于合利宝现在的运营管理团队在2017年2季度开始正式接手经营，且主要精力在平台及团队建设上，自2017年下半年开始开展业务，虽然相比2016年交易量有很大的提升，但2017年的总的交易规模及收入的基数较小；基于2017年公司的平台及团队已建设完成，管理层预测2018年是合利宝交易规模及收入规模迅速扩大的一年。本次评估参考2018年1季度的实际交易规模数据测算2018年各季度的交易规模；2019年-2022年的交易规模根据市场规模及行业的增长情况预测，具体预测增长情况如下：
表2 合利宝支付业务交易规模预测表
■
手续费率参考目前与客户签约水平结合行业水平综合确定：
表3 支付业务交易手续费预测表
■
2018年-2022年支付业务收入预测如下表。
表4 支付业务收入预测表
金额单位：人民币万元
■
（2）保理业务收入
合利保理目前注册资本为人民币3亿元。客户集中在基建、薪酬代付、消费电子等领域。评估基准日公司的保理业务规模为4.2亿元左右，已获得金融机构的授信额度为7.9亿元，已放款金额3.79亿元。本次评估管理层根据企业历史年度保理业务的综合收益情况、目前在执行及将要执行的保理业务规模、利率、咨询费率、已获得的金融机构授信情况、企业未来年度利润增长因素等，综合确定2018-2022年的保理规模及收入情况如下：
表5 保理业务收入预测表
金额单位：人民币万元
■
2、营业成本预测
合利宝的营业成本主要为银行通道成本和保理业务资金成本。银行通道费=交易规模×成本费率的方式预测，保理业务资金成本=付息债务规模×债务成本费率。各类支付业务对应的交易规模为营业收入预测中对应的交易规模，成本费率参考目前与银行的签约水平结合行业水平综合确定，债务成本费率根据各银行授信合同约定的利率加权平均确定。
（二）其他业务收入成本预测
合利金融历史年度无其他业务收入。
（三）期间费用估算
1、营业费用估算
合利金融2017年模拟合并报表的营业费用为1,204.06万元，占营业收入的比例为3.75%。主要包括营业人员工资薪金、福利费、社保费、差旅费、办公费及其他费用等。营业人员工资和福利费根据预测的未来年度营业人员数量乘以营业人员平均工资、福利费确定；社保费用根据测算工资为基数乘以企业当地社保缴费比例确定；其他各项营业费用根据期间各项营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析、预测。
2、管理费用的估算
合利金融2017年模拟合并报表的管理费用为4,150.44万元，占营业收入的比例为12.91%。主要包括管理人员工资薪金、社保费、福利费、工会经费、固定资产折旧、无形资产摊销、交通费、会议费、广告宣传费、业务招待费、差旅费、办公费、长期待摊费用摊销、水电费、租金、招聘费、物业管理费、审计费、会员费、认证费等。管理人员工资和福利费根据预测的未来年度营业人员数量乘以营业人员平均工资、福利费确定；社保费用根据测算工资为基数乘以企业当地社保缴费比例确定；其他各项管理费用根据期间各项营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析、预测。
3、财务费用的估算
截至评估基准日，合利金融经审计的合并报表披露长期借款20,000.00万元，短期借款17,905.00万元，付息债务合计37,905.00万元。根据本次评估假设，预测期间，如果净现金流不能满足经营需要，则增加付息债务，保理规模稳定后，不再增加付息债务规模。由于上述付息债务的使用主体为合理保理，相关资金成本计入保理的营业成本中，故财务费用中不再进行测算，未来年度财务费用预测为零。
4、税金及附加的估算
根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。根据各期营业收入和营业成本乘以印花税率确定印花税。
（四）折旧与摊销预测
1、折旧预测
合利金融的固定资产包括车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。根据管理层预测，合理金融在2018~2020年有新增服务器及电子设备计划，本次评估假设，2020年之后不再有新增的固定资产，固定资产在未来经营期内维持这一规模，按照企业执行的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
2、摊销估算
根据合利金融提供的资料，公司在基准日后至2020年均有新增系统软件、设计软件。本次评估假定，2020年之后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
（五）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
1、 扩大性资本支出估算
在本次评估中，合利宝在基准日后2018年至2020年均有新增固定资产，自2021年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
2、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2020年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。
3、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
二、折现率的确定
1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.95 %。
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
3、βe值
合理金融属于金融科技行业，取沪深两市多元金融行业可比上市公司股票，以2014年12月31日至2017年12月31日的市场价格测算估计，得出权益资本预期风险系数的估计值βe = 1.0975；
4、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%
本次评估根据式（6）得到折现率r：
r=3.95%+ 1.0975 ×（10.41%-3.95%）+3% =14.04%
三、经营性资产价值
将得到的预期净现金量折现后，得到合利金融的经营性资产价值为130,441.03万元。
四、非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2017年12月31日，合利金融账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1、未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值为14,800.39万元。
2、基准日现金类资产（负债）价值23.47。
合利金融基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑C=14,800.39+ 23.47 = 14,823.86（万元）
五、股东全部权益价值的确定
1、合利金融的企业整体价值为：
将得到的经营性资产的价值P= 130,441.03万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci= 14,823.86万元代入式(1)，即得到合利金融企业整体价值为：
E =P+∑Ci
= 130,441.03 + 14,823.86 = 145,264.89 (万元)
2、合利金融股东全部权益价值
2017年12月31日模拟合并资产负债表显示，少数股东权益771.69万元，占合利金融股东全部权益的2.77%。
股东全部权益价值
=企业整体价值×（1-少数股东权益占比）
= 145,264.89 ×（1-2.77%）
= 141,235.51万元”
依据此评估结果，广东合利包含分摊商誉的资产组的可回收金额为141,235.51万元，包含分摊商誉资产组的账面价值为162,929.96万元，此时需计提商誉减值准备21,694.45万元，因民盛金科2016年通过非同一控制下企业合并的方式取得广东合利90%股权，剔除少数股东权益后应计提的商誉减值准备为19,525.01万元。据此，公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对商誉资产充分计提了减值准备。
（3）2017年4月26日公司与和柚集团签署《业绩承诺补偿协议》，和柚集团承诺广东合利2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额不低于11,400万元、21,800万元，若2017年度、2018年度任一年度内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，和柚集团应按未实现的利润差额向本公司进行现金补偿。同时，根据《业绩承诺补偿协议》，本公司在2017年度、2018年度将对广东合利进行减值测试，若2017年度、2018年度任一年度内，广东合利的期末评估值小于本公司的收购价格，差额部分即为广东合利的减值额，当减值额大于前述的利润补偿额时，和柚集团需对本公司进行资产减值测试补偿，补偿额为广东合利的期末减值额减去已实施的利润补偿额。
2018年2月8日公司与和柚集团、云驱科技三方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，根据该协议约定，利润承诺期内广东合利实际实现净利润与承诺净利润的差额由和柚集团优先承担业绩补偿责任，若和柚集团不能足额向本公司承担业绩补偿责任，云驱科技和霍东应就尚未补偿金额承担差额补足责任。
由于对公司并购标的资产广东合利做出业绩承诺的是公司的控股股东，并非广东合利的原股东，该或有事项不符合《企业会计准则第20号——企业合并》中对或有对价的相关规定，因此从主体资格上分析，该业绩补偿事项不应归属于企业合并中的或有对价，公司不存在需在购买日进行初始确认的或有对价，亦不存在需在2017年末对相关或有对价进行后续确认计量事项。公司控股股东对公司非同一控制下合并取得的广东合利作出业绩补偿承诺并以现金支付业绩补偿款，应当视为控股股东对公司单方面的捐赠承诺，该交易系基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，其经济实质具有资本投入性质。根据财政部《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的相关规定：“如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)”。根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期](会计部函[2009]60号)中相关问题的说明，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，公司将控股股东的业绩补偿承诺作为权益性交易处理，在履行相关程序并实际取得控股股东的现金投入后计入公司的资本公积，会计处理符合相关规定要求。2018年5月25日，公司已收到控股股东云驱科技作为连带补偿义务人支付的广东合利2017年度业绩承诺补偿款合计13,950.24万元；和柚集团、云驱科技对公司2017年度业绩补偿承诺已履行完毕。根据相关会计准则，上述业绩补偿款根据实际到账日期计入公司2018年度当期资本公积，不会对公司2018年度的业绩产生影响。
公司2017年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就上述相关问题发表的专项说明，具体详见《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于对民盛金科控股股份有限公司2017年年报的问询函相关问题的说明》。
2、你公司2017年度实现营业收入9.53亿元，同比下降63.92%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） -2.16亿元，同比下降295.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-2.14亿元，同比下降138.3%，经营活动产生的现金流量净额为-5.75亿元，同比下降179.7%。年报披露，上述指标发生明显变化的主要原因为你公司于2016年将原有铜加工产业全部置出，合并报表财务数据的可比性不强。请你公司结合近两年同口径的第三方支付、商业保理、供应链管理等业务实际经营状况、非经常性损益构成、相关业务开展对现金流量的影响等，分不同业务板块分别详细说明公司现有主业在营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要财务数据上发生增减变动的具体情况及其合理性。
回复：
(1)分业务板块主要财务数据增减变动情况（金额单位：万元）：
■
(2)主要财务数据增减变动的合理性
公司2017年度第三方支付业务板块的营业收入、净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额较2016年度有大幅度的变动，主要原因：①本公司于2016年非同一控制下企业合并取得广东合利90%股权。广东合利于2016年10月31日办妥工商变更登记手续，本公司自2016年11月1日起将其纳入合并财务报表范围。故2016年公司第三方支付业务板块的财务数据只包含广东合利第三方支付业务11-12月的财务数据；②2017年公司通过引进了多位第三方支付行业的领军人才，打造由一批具有多年相关工作经验的各类复合型人才组成的专业管理团队，既具有相关的专业知识，又具备丰富的支付及金融行业管理经验。新管理团队大力拓展支付市场，在夯实传统支付业务的基础上增加盈利来源，重点开拓了移动支付业务；同时新开发不同类型的支付产品，降低通道成本，扩大盈利空间；重视支付业务系统的开发和后续升级、维护。随着2017年公司新的第三方支付系统上线运行，储备的新客户大量接入，以及新接入银行通道增加和稳定性的提升，第三方支付业务的盈利水平较2016年度有大幅度的提高。
公司2017年度商业保理和供应链管理业务板块的营业收入、净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额较2016年度有大幅度的变动，主要原因系商业保理和供应链管理业务是公司2017年度新开展的业务，与2016年无可比性。
3、你公司2017年第二季度实现营业收入1.94亿元、净利润1,266.74万元、经营活动产生的现金流量净额为-5.37亿元，相比其他三个季度盈利水平较高但经营活动现金流出较为明显。请结合收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等，说明第二季度净利润和经营性现金流较其他三个季度差异较大且在盈利较高的单季资金大额流出的具体原因及合理性。
回复：
(1)公司收入确认政策
报告期内公司从事的主要业务为第三方支付业务、商业保理业务和供应链管理业务。收入具体确认原则为：
①供应链业务收入：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认收入；
②第三方支付业务收入：公司在已根据合同约定提供了相应支付服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
③保理业务收入：公司按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理服务收取的服务费在相应的服务期间内平均确认收入。
(2)营业成本的构成结转方法
①供应链业务营业成本主要系采购货物成本，公司已根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单时，将存货结转至营业成本。
②第三方支付业务营业成本主要系银行通道成本，银行已根据合同约定提供了第三方支付业务通道服务时，确认营业成本。
③保理业务营业成本主要为开展融资保理业务通过金融机构贷款及其他合法途径获得融资应支付的利息支出，根据使用他人货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定营业成本。
(3)期间费用的构成
公司销售费用主要系业务人员的薪酬，管理费用主要系管理人员薪酬和房租租赁费，财务费用主要系利息支出。
(4)第二季度净利润较其他三个季度差异较大且在盈利较高的单季资金大额流出的具体原因及合理性
公司2016年末完成重大资产重组，由制造型向金融科技型方向的转型，2017年一季度，正处于重组事项实施后产业调整、转型升级时期，搭建各业务板块团队建设，进行业务技术系统的开发和升级改造投入较多，因此处于亏损状态。
公司二季度在完成了业务团队搭建和业务系统的升级改造后，第三方支付业务、商业保理业务、供应链业务三大板块同时发力，转型效应初步体现，盈利能力得以提升，扭亏为盈。
公司三季度继续拓展第三方支付业务，在不断积累用户的同时，大力发展供应链管理、保理等金融科技业务，推进筹办广州民盛互联网小贷工作，积极布局并投资金融科技产业链上下游的项目，丰富金融科技产品。由于各板块业务的拓展，造成管理费用和财务成本的逐步增加，影响了当期利润。
公司四季度业绩大幅度下降，主要系期末对商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，计提商誉减值准备1.95亿元，导致公司四季度大幅度亏损。
(5)第二季度经营性现金流较其他三个季度差异较大且在盈利较高的单季资金大额流出的具体原因及合理性
公司二季度开始开展商业保理业务，发放保理融资款支付的现金计入经营活动的现金流出，保理融资期限到期收回的保理款计入经营活动的现金流入。公司二季度累计发放保理融资款3.41亿，导致二季度经营性现金大额流出，保理融资期一般为6个月左右，四季度保理款到期收回，导致经营性现金流入。
4、你公司董事会审议通过的利润分配方案为：以373,291,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，不派发现金红利。请补充披露以下事项：
（1）请说明在经营业绩亏损的情况下，公司拟实施的资本公积金转增股本方案是否与业绩相匹配，推出此次利润分配方案的真实目的、合理性和必要性。
（2）你公司2017年度累积可供分配的利润为 1.21亿元，但未派发现金红利。请说明留存资金的预计使用情况，未进行现金分红是否符合你公司章程、股东回报规划等相关规定。
（3）请说明筹划此次资本公积金转增股本方案的具体过程，包括推出背景、原因、参与筹划人、内部审议程序、保密情况及相应时间点等。
回复：
（1）2017年度是公司转型为金融科技企业的第一个年度，本年度的亏损主要系计提商誉减值导致；报告期内，公司主营的第三方支付业务稳健增长，供应链管理、保理业务布局良好，三个业务板块贡献了12,524.85万元的营业利润。鉴于公司转型为其他金融业，目前的注册资本金较小，为轻资产公司，对公司拓展业务融资及其他筹资活动形成一定的障碍，为此公司拟通过资本公积金转增股本的方式进一步扩大注册资本。为了促进公司的转型升级和回报广大投资者对公司发展的支持，经董事会提议，拟以2017年12月31日总股本373,291,100股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共转增股本186,645,550.00股，不派发现金股利，不送红股。剩余未分配利润转入下一年度。本次资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
（2）公司2017年度累积可供分配的利润为 1.21亿元，留存资金目前全部作为开展业务的周转资金。2018年度以来，国内处于控风险降杠杆的宏观金融环境，资金面比较紧张，对于轻资产类型的公司融资更为困难；且公司在2018年度大力开拓支付、保理、供应链管理业务有资金的需求，同时还将拓展融资租赁业务、互联网小贷业务，对资金的需求将进一步扩大。公司董事会认为着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，决定2017年度不派发现金红利，符合公司的发展规划。
根据《公司章程》第一百六十五条和《公司股东分红回报规划（2015-2017）》三、股东分红回报规划具体内容中相关条款规定：符合现金分红的条件为：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司2017年度财务报表被公司聘请的年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见《审计报告》，故公司2017年度不派发现金红利是符合《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2015-2017）》等相关规定。
（3）公司董事会办公室在编制2017年报相关议案过程中，向公司董事长询问2017年度利润分配的方案。公司董事长闫伟先生于2018年4月10日召集实际控制人霍东先生和公司董秘杨凯先生共同商讨2017年度利润分配的方案，公司董事长闫伟先生向霍东先生汇报了2017年度公司经营情况和审计机构工作情况，公司董秘杨凯先生讲解了证监会、深交所中小板关于利润分配和现金分红的相关法律法规及《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2015-2017）》中关于分配原则、分配政策及方式的规定，经商讨后认为：2017年度是公司转型为金融科技企业的第一个年度，公司主营的第三方支付业务稳健增长，供应链管理、 保理业务布局良好，2018年公司还将拓展融资租赁业务、互联网小贷业务，对资金的需求将进一步扩大；且公司转型为其他金融业，目前的注册资本较小，为轻资产公司，对融资形成一定的障碍，为此公司有必要通过资本公积金转增股本的方式进一步扩大注册资本。《2017年度利润分配预案》在保证公司正常经营和符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定的前提下，初步拟定为以2017年12月31日总股本373,291,100股为基数，以资本公积金转增股本， 向公司全体股东每10股转增5股，不派发现金股利，不送红股。剩余未分配利润转入下一年度。2018年4月12日，公司董事会办公室将2017年度报告相关议案发送给公司董事、监事、高管审阅，均无异议。公司筹划本次资本公积金转增股本的事项均按照公司重大事项做好了内幕知情人的登记和管理，切实做好保密工作，且在筹划期间公司股票一直处于停牌，没有对公司股票价格的波动造成影响。
5、根据年报，你公司报告期内的主营业务之一为供应链管理业务，为客户提供一揽子供应链解决方案，搭建包含上下游企业、金融机构等在内的多赢性服务平台。2017年，供应链业务实现营业收入6.3亿元，营业成本5.91亿元，毛利率为6.15%。请补充披露以下事项：
（1）以通俗易懂的语言对你公司供应链管理业务的主要业务模式、盈利来源进行描述。
（2）结合行业发展状况、公司核心竞争力、主要目标客户，以及与同样从事供应链管理业务的上市公司实际经营情况相比较，说明你公司供应链业务收入占比较高但毛利率较低的原因和合理性。
（3）结合供应链管理业务的具体业务类型，详细说明相关业务适用的会计准则、收入确认政策、营业收入入账金额的计量方法。请年审会计师就公司供应链业务的收入确认相关情况的合规性发表明确意见。
（4）供应链管理业务的具体开展情况，按不同业务类型披露签订合同单数、合同金额、收入来源构成，供应链管理业务前五大客户的基本情况、是否存在关联关系。
回复：
（1）主要业务模式及盈利来源
公司的供应链业务实际为商品贸易类业务，公司根据客户所下达的相关指令或要求为其提供采购执行、销售执行、资金结算等一体化供应链服务。在业务执行过程中，公司根据客户需求，向供应商采购商品作为公司的存货持有，公司取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给客户，公司的盈利体现在以买卖差价为表现形式的收益。
（2）供应链管理是外包业务日益盛行和社会分工不断深化的产物，随着中国经济持续高速发展，社会贸易总规模及物流的总额也在持续增长，为供应链管理行业的快速发展提供了良好的宏观环境，行业增长前景广阔。供应链管理行业的竞争在于整合与运营能力、信息系统支持能力、复合型人才等相关要素，公司在该行业中，核心竞争力在于：①作为上市公司的优质信誉，并且旗下持有第三方支付牌照、小额贷款牌照、融资租赁资质、保理业务资质等，可为客户提供经过整合的一揽子供应链金融服务。②协同业务发展优势，凭借供应链信息流的管理可进一步挖掘大数据价值，丰富客户服务内容。③客户资源整合优势，公司以第三方支付业务为入口端已积累了一批客户信息，具备比较明显的客户资源优势；公司还与有关金融机构、大型企业建立了战略合作伙伴关系；随着公司逐步建立业务模式与金融科技闭环生态系统，公司能够不断整合行业内的各类型客户资源，尤其是优质客户资源。公司对客户资源的整合能力，能为公司持续增强市场竞争力。④金融科技产品研发技术优势与人才优势。作为拥有第三方支付全牌照的企业，截至报告期末广东合利已获得安全类认证3项、发明专利1个、软件著作权16个、商标5个、域名5个、美术版权3个、产品登记证书多个，还有多项商标、软件著作权等正在申请受理中，涵盖银行卡收单、移动支付、跨境支付、清结算系统等多个方面。
公司的主要目标客户为国企、央企及上市公司，财务状况较好、诚信规范的民营企业。
2017年度相关上市公司相关供应链业务的收入、毛利统计表：
■
由以上数据可见，民盛金科的供应链业务毛利率与行业的相关毛利率水平是相当的。
（3）
公司的供应链业务实际为商品贸易类业务，公司根据客户所下达的相关指令或要求为其提供采购执行、销售执行、资金结算等一体化供应链服务。在业务执行过程中，公司根据客户需求，向供应商采购商品作为公司的存货持有，公司取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给客户，公司的盈利体现在以买卖差价为表现形式的收益。该项业务适用的会计准则主要为《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第14号——收入》。在采购方面，公司对采购取得的商品按照《企业会计准则第1号——存货》的相关规定进行会计处理，存货按照采购成本进行初始计量，在存货持有期间按照成本与可变现净值孰低进行计量，存货销售出库时将存货成本结转至营业成本。公司供应链业务相关的存货商品周转速度较快，期末供应链业务不存在待售的库存商品。
在销售方面，公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定进行会计处理，公司供应链业务收入的具体确认原则为：公司已根据合同约定将商品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量时，按照合同或者协议约定的销售价款确认营业收入。公司供应链业务收入确认原则和营业收入入账金额的计量方法符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
公司2017年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就上述相关问题发表的专项说明，具体详见《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于对民盛金科控股股份有限公司2017年年报的问询函相关问题的说明》。
（4）2017年度供应链业务合同情况如下：
■
供应链管理业务前五大客户的基本情况列表如下：
■
6、报告期末，你公司应收票据余额为3,150万元，全部为银行承兑汇票，而应收票据期初金额为0。请结合你公司业务开展情况、信用政策及其变化情况，说明你公司客户新增采用票据方式支付的原因和合理性，票据结算量大幅增加是否对你公司盈利情况产生影响。
回复：
报告期末，公司应收票据余额为3,150万元，全部为银行承兑汇票，为供应链业务收到的结算货款。公司与客户在合同中约定了货款的支付方式为：现汇结算、银行转账或承兑汇票，符合供应链业务的行业惯例；公司与客户的货款结算方式确定也与客户和最终客户的结算方式相符合；另外考虑到公司业务在起步阶段，结算方式多样化可以促进业务开展，所以客户结算货款，部分采用银行承兑汇票结算是合适的。2017年度供应链业务收到客户总款为58,683.96万元，本年收到银行汇票3,950万元，应收票据余额为3,150万元，本年收到银行汇票占业务回款总额的6.73%，该比例的票据结算量对公司盈利情况影响很小。
7、报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为8,124.05元，相较2016年的82.66万元和2015年的193.68万元降幅较大。请说明上述款项形成的业务背景、借款原因、借款金额、借款期限、收费标准、资金偿还情况等，是否构成对外提供财务资助，如是，是否履行了相应审议程序和披露义务。
回复：
2017年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费8,124.05元，为2016年子公司广州合利征信服务有限公司（以下简称“合利征信”）与诸暨蓝达商贸有限公司合作，由对方为合利征信的“企业征信系统建设项目”提供硬件采购服务，按照合同的约定，合利征信于2016年11月向对方支付了100万预付款。因政策原因，合利征信向当地人民银行申请的企业征信机构备案未能如期完成，为避免公司的投入损失，经双方友好协商，终止了业务合作，要求对方归还100万预付款项，并支付一定的资金占用费用。经双方友好协商，由对方按照实际资金占用时间，年利率5%，向合利征信一次性归还本金和资金占用费，对方已于2017年2月向合利征信一次性偿还了本金100万和资金占用费13,055.56元，其中归属到2017年的资金占用费为8,124.05元。此款项属于业务合作方的经营性往来，不构成对外提供财务资助。
8、报告期内，你公司第三方支付业务主要通过收购的全资子公司广东合利的控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）开展相关业务。第三方支付业务2017年实现营业收入2.65亿元，营业成本1.67亿元，毛利率为36.76%，毛利率较上年提升14.13个百分点。请补充披露以下事项：
（1）请结合合利宝《支付业务许可证》列示的经营范围，分别披露其在互联网支付、银行卡收单及移动电话支付等细分领域的经营业绩、盈利模式及其差异，同广东合利上年同期经审计的主要财务指标相比的变动情况并对重大变动具体原因予以说明，同时披露第三方支付业务前五大客户的基本情况。
（2）请以列表方式补充披露报告期内合利宝在各类业务项下的总交易金额及其增速、手续费率、收入确认方式等。
（3）结合第三方支付行业发展状况、公司业务开展情况、同行业上市公司该项业务业绩实现情况、收入确认和成本结转的会计处理、收入成本明细情况等，具体说明第三方支付业务毛利率提升的合理性。
请年审会计师就会计处理相关事项发表意见。
回复：
（1）合利宝2017年度实现营业收入2.65亿元，其中主营业务收入2.647亿元，其他业务收入0.003亿元。合利宝主营业务收入按照业务类型的经营业绩情况如下（金额单位：万元）：
■
合利宝各业务类型的盈利模式如下：
1）互联网支付：
公司对客户的资料进行入网审核后，与客户签署支付协议，约定公司为客户提供互联网支付服务的权利和义务，为客户开通互联网支付产品功能，通过公司提供的互联网支付产品，提供基于互联网场景的支付服务并收取相应费用。合利宝的互联网支付收入主要来自于向客户收取互联网支付交易金额或交易笔数约定比例的手续费。
2）移动支付：
公司对客户的资料进行入网审核后，与客户签署支付协议，约定公司为客户提供移动支付服务的权利和义务，为客户开通移动支付产品功能，通过公司提供的移动支付产品，为客户提供基于移动端场景的支付服务并收取相应费用。合利宝的移动支付收入主要来自于向客户收取移动支付交易金额或交易笔数约定比例的手续费。
3）银行卡收单：
公司对商户的资料进行入网审核后，与商户签署银行卡收单支付协议，约定公司为商户提供银行卡收单服务的权利和义务，通过电子支付受理终端，为商户提供收单服务并收取相应费用。合利宝的银行卡收单收入主要来自于向商户收取刷卡额约定比例的手续费。
合利宝自2016年11月开始纳入上市公司的合并范围，2016年11-12月的毛利率为22.62%，为了更具有可比性，现将合利宝第三方支付业务2017年和2016年经审计的主要财务指标对比如下：
■
合利宝第三方支付业务，在2017年，收入和毛利均有大幅度的增加，主要是因为自2016年底上市公司正式并购广东合利之后，招聘了大量拥有多年支付行业经验的人才组建了更加专业的管理团队，并搭建了更加先进的支付业务系统，开发的支付产品支持更多的行业和客户。2016年度只有相对单一的互联网支付产品和银行卡收单业务，2017年在继续加强原有业务的同时，顺应第三方支付行业的发展，重点新拓展了移动支付业务，服务于众多的小微商户，公司整体的交易规模大幅增长。2017年移动支付业务的毛利率为50.35%，远高于2016年度的整体支付毛利率水平13.98%，因此合利宝2017年整体毛利水平大幅增长。
合利宝2017年度第三方支付业务的前五大客户的基本情况如下：
■
（2）合利宝2017年度和上年同期的第三方支付业务，各业务类型的交易金额和手续费率等对比情况如下：
■
（3）在互联网技术、用户和资本的推动下，中国第三方支付行业的交易规模呈现持续大幅增长的趋势，根据艾瑞的统计和预测，2017-2020年中国第三方支付综合支付交易规模的增长率分别为44.3%、48.8%、31.2%、28.6%。特别是随着移动设备的普及和移动互联网技术的提升，移动支付对用户生活场景的覆盖度大幅增长，移动支付的用户数和使用频率持续增加，移动支付已成为第三方支付业态中的领导者，按照艾瑞的统计，2017年度移动支付交易规模占第三方支付业务总交易规模的63.7%。
合利宝自被上市公司并购之后，顺应第三方支付行业的发展趋势，重新调整了公司的战略方向，在继续发展互联网支付和银行卡收单业务的基础上，于2017年度重点开拓移动支付市场，利用更加强大的系统构建能力，开发了丰富的移动支付产品，借助用户的移动设备端，为客户提供便捷的移动支付服务。在2017年，合利宝移动支付的收入和毛利分别为1.75亿和0.88亿，毛利率50.35%，而2016年合利宝的收入类型只有互联网支付和银行卡收单，毛利率为13.98%，因此2017年因为移动支付业务的开拓，大幅提升了第三方支付业务整体的毛利率水平，增长到36.76%。
同样开展第三方支付业务的上市公司中，与民盛金科具有相对可比性的主要有海联金汇（002537）和键桥通讯（002316），其持牌的第三方支付机构分别为联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）和上海点佰趣信息科技有限公司（以下简称“点佰趣”）。根据其披露的2017年年报，与合利宝的关键财务数据对比如下：
■
注：点佰趣及其母公司上海即富信息技术服务有限公司，利润表自2017年10月开始纳入上市公司合并范围。
与联动优势和点佰趣相比，合利宝的收入和毛利总额差距较大，同时毛利率水平也低于对方，主要是因为2017年度是合利宝纳入上市公司管理的第一年，在团队搭建、系统更迭、产品开发和业务拓展等方面进步显著，当年收入和毛利均比2016年度大幅增长，毛利率水平的增加也体现了公司盈利能力的提高，但是相比同行业尚有较大提升的空间。
合利宝具有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，作为第三方支付机构在收付款人之间提供互联网支付、银行卡收单及移动电话支付等货币资金转移服务。主要业务流程如下：
第一步：消费者通过网络（PC、移动电话）或POS机终端向商户平台提交订单支付信息；
第二步：商户将信息传送至合利宝系统；
第三步：合利宝系统随即将信息上送至银联或银行支付通道（合利宝合作通道），银联或银行支付通道将信息发送到消费者所使用的银行卡发卡行，递交支付请求；
第四步：发卡行将交易结果信息发送至银联或银行支付通道，银联或银行支付通道将信息发送至合利宝系统；
第五步：合利宝系统将交易结果返回商家，完成交易；
第六步：T+1日，消费者发卡行将扣除手续费后的资金转至银联或银行支付通道，银联或银行支付通道将扣除手续费后的资金转至合利宝指定备付金账户，再由合利宝扣除应得的手续费后向商户银行账户进行最终结算。
在会计处理上，当合利宝系统将交易结果返回商家时，合利宝提供的第三方支付服务完成，合利宝确认收入实现，收入金额按照交易金额及与商户约定的手续费率计量确认，具体会计处理为：借：应收账款——商户，贷：主营业务收入。合利宝第三方支付服务的成本主要为支付服务过程中应支付银联或合作通道银行的手续费，金额按照公司与银联或合作通道银行约定的费率计量确认，在确认第三方支付服务收入的同时确认相关营业成本，具体会计处理为：借：主营业务成本，贷：应付账款——银联或合作通道银行；另外，若该商户系通过代理商推荐方式合作，需按照交易金额的一定比例支付代理商分润款，该金额也系营业成本的一部分，在确认收入的同时确认成本，具体会计处理为：借：主营业务成本，贷：应付账款——代理商。T+1日，合利宝备付金账户收到银联或合作通道银行支付的扣除手续费后的资金后，确认货币资金增加，同时：按照银联或合作通道银行已扣除的手续费金额确认减少应付账款——银联或合作通道银行，按照公司应向商户收取的手续费收入确认减少应收账款——商户。公司第三方支付业务收入确认和成本结转的会计处理符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司的会计处理方法基本一致。
公司2017年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就上述相关问题发表的专项说明，具体详见《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于对民盛金科控股股份有限公司2017年年报的问询函相关问题的说明》。
9、报告期内，你公司商业保理业务主要依托广东合利的全资子公司深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）开展业务。2017年度，合利保理实现营业收入5,639.29万元，毛利率为88.66%。本期收回的保理本金为5.8亿元，支付的保理本金为10.03亿元。请补充披露以下事项：
（1）具体说明你公司商业保理业务的盈利模式、业绩驱动因素、适用的会计准则，保理资金流入、流出情况与保理业务收入确认和成本结转等会计处理的对应关系，同时说明保理业务开展量与利润表、现金流量表反映保理业务的会计科目的入账金额之间的具体勾稽关系及其合理性。请年审会计师就会计处理相关事项发表意见。
（2）结合商业保理行业发展状况、公司保理业务开展情况、同行业上市公司该项业务业绩实现情况，具体说明合利保理盈利水平的合理性。
回复：
(1)公司商业保理业务目前主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入和保理服务费收入等。利息收入是指在客户申请保理融资款时，因为向客户支付保理融资款而收取的利息收入。保理服务费收入是指根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他保理服务而向客户收取的服务费收入。
公司的商业保理业务收入适用《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，具体确认原则为：保理利息收入按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理服务收取的服务费在相应的服务期间内平均确认收入。公司保理业务的成本主要系因开展保理业务对外融资而应支付的利息及融资手续费等支出，公司按照《企业会计准则第17号——借款费用》的相关规定，按照权责发生制对借款费用进行确认和计量，计入当期的营业成本。具体会计处理如下：
合利保理在“应收账款”科目下设置“应收保理款”明细科目核算开展商业保理业务时支付给客户的保理款项本金。合利保理根据实际发放给客户的保理款项，借记“应收账款-应收保理款”，贷记“银行存款”，同时现金流量表中计入“支付的其他与经营活动有关的现金(支付的保理本金)”；保理融资到期前或保理融资到期时，按照收回保理款本金，借记“银行存款”，贷记“应收账款-应收保理款”，同时现金流量表中计入“收到的其他与经营活动有关的现金(收回的保理本金)”。在“主营业务收入”科目下设置“保理业务收入”明细科目核算商业保理业务确认的利息收入，在保理业务存续期间按实现的利息收入金额借记“应收利息——应收保理利息”，贷记“主营业务收入——保理业务收入”；实际收到客户支付的保理利息时，借记“银行存款”，贷记“应收利息——应收保理利息”；按合同约定属于预收性质的利息时，借记“银行存款”科目，贷记“预收款项”科目；现金流量表中，收到客户支付的保理利息时计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。在“主营业务成本”科目下设置“保理利息支出”等明细科目，核算为开展商业保理业务通过金融机构贷款及其他合法途径获得融资应支付的利息及融资手续费等支出，按融资应付利息，借记“主营业务成本—保理利息支出”科目，贷记“应付利息”科目，实际支付利息时借记“应付利息”科目，贷记“银行存款”科目。
公司2017年度开展商业保理业务，相关数据情况如下(以下表格除非特别说明，金额单位为人民币万元)：
■
1)与报告期资产负债表的勾稽关系如下：
■
2)与报告期利润表的勾稽关系如下：
■
3)与报告期现金流量表的勾稽关系如下：
■
报告期保理业务开展量与资产负债表、利润表、现金流量表反映保理业务的会计科目勾稽核对一致。
（2）当前，国家正在大力推进供给侧结构性改革，着力振兴实体经济，重视发展应收账款融资，总体环境越加适宜于商业保理行业的发展。推动行业持续高速发展的动力主要来自如下四个方面：①经济信用化深入发展，保理市场需求旺盛、潜力巨大；②产业金融化方兴未艾，商业保理业务成为投资和发展热点；③交易在线化快速发展，拓展了保理的服务领域、降低了保理业务的风险和成本；④资产证券化探索前行，扩展了保理公司融资渠道。
2017年是公司转型的第一年，保理业务尚处于起步阶段，公司在第三方支付业务原有的客户资源的基础上，针对国企、上市公司、优质信誉民营企业等逐步开展保理业务。
2017年同行业上市公司保理业务毛利统计表如下：
■
由上表可见，本公司的保理业务毛利水平是合理的。
公司2017年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就上述相关问题发表的专项说明，具体详见《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于对民盛金科控股股份有限公司2017年年报的问询函相关问题的说明》。
10、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为56.17%，第一大客户销售额占年度销售总额比例为31.84%。请说明你公司是否对第一大客户存在依赖，与该客户开展业务的主要内容，该客户是否与你公司存在关联关系。
回复：
公司前五名客户的销售明细如下：
■
公司第一大客户的销售业务包括供应链业务29,262.79万元和保理业务1,091.37万元，均为该客户与中铁各局集团的各工程公司所建设的合安线、太焦线、青连线、郑万线等相关高铁项目业务，高铁建设业务属国家级基础建设，市场规模大，相应的项目收益较高且持续、稳定，高铁建设项目的所有客户和供应商均需经中铁各局集团确认资质后才能取得高铁建设项目的投标和供货资格，相关货物的质量控制和运输规范、轨迹可查询，本公司与该客户的沟通合作顺利。2017年是本公司业务转型的第一年，供应链、保理业务属于起步阶段，鉴于2018年3月公司控股股东发生了变更，公司经营业务板块将有所调整，截止目前2018年度中铁项目业务的比重在逐步下降，公司正在大力拓展支付、供应链、保理、租赁等其他方面业务，公司对第一大客户不存在依赖。公司与第一大客户也不存在关联关系。
11、报告期内，你公司研发投入金额为1,537.63万元，其中当期研发投入资本化金额为155.93万元。请说明研发投入资本化的详细情况、进行资本化的相关依据，并对比同行业公司说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1、研发投入资本化的详细情况
公司本期研发投入资本化的项目均为孙公司北京柚信科技有限公司软件系统研发项目，项目具体情况如下：
（1）柚有钱app
柚有钱app是公司为中信银行和民盛金科联名信用卡推广业务而开发的一款app，该app可以实现信用卡的申请、审核、数据实时传输中信银行等功能。公司对该项目前期已进行了一些相关的市场调研、可行性分析等工作，并于2017年7月立项柚有钱app项目，公司计划投入10名左右开发人员(含产品、UI、开发、测试等)，计划投入40-50万元完成该项目开发。在进入开发阶段后，公司判断完成该项目具有技术上的可行性，未来可申请软件著作权，预计app上线运行能实现较好的收益，且公司有足够的资源支持以完成该无形资产的开发，因此公司在该项目进入开发阶段后将开发阶段的支出予以资本化。公司实际已于2017年8月完成柚有钱app的开发工作并上线运行，并于2017年11月取得计算机软件著作权登记证书，公司已将开发支出转入无形资产核算，并分期摊销。
（2）柚有钱(小贷管理系统V1.0)
柚有钱(小贷管理系统V1.0)是公司为互联网小额贷款业务开发的后台管理系统，该系统可以实现小贷客户管理、风控审核、贷后管理（催收）、台账等一系列服务功能，为公司小贷业务开展提供后台支撑。公司对该项目前期已进行了一些相关的市场调研、可行性分析等工作，并于2017年9月立项柚有钱(小贷管理系统V1.0)，公司计划投入30名左右开发人员(含产品、UI、开发、测试等)，计划投入100-120万元完成该项目开发。在进入开发阶段后，公司判断完成该项目具有技术上的可行性，未来可申请软件著作权，预计小贷管理系统上线运行能实现较好的收益，且公司有足够的资源支持以完成该无形资产的开发，因此公司在该项目进入开发阶段后将开发阶段的支出予以资本化。公司实际已于2017年10月完成柚有钱(小贷管理系统V1.0)的开发工作并上线运行，并于2018年1月取得计算机软件著作权登记证书，公司已将开发支出转入无形资产核算，并分期摊销。
