兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-028
兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2018年6月6日9:00以通讯表决方式召开。会议通知于2018年6月4日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
根据战略发展规划，公司与自然人高建新共同发起设立甘肃佛慈生态农业股份有限公司（暂名，以工商部门核准为准），注册资本人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资4,250万元，持股比例为85%；高建新出资750万元，持股比例为15%；出资方式为货币资金。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-029）。
根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第六届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-029
兰州佛慈制药股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，公司与自然人高建新共同发起设立甘肃佛慈生态农业股份有限公司（暂名，以工商部门核准为准，以下简称“佛慈生态农业公司”），注册资本人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资4,250万元，持股比例为85%；高建新出资750万元，持股比例为15%；出资方式为货币资金。
2、上述投资事项已经公司2018年6月6日第六届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
佛慈生态农业公司的投资主体为公司和自然人高建新。
高建新，男，中国国籍，1962年3月出生，酒泉市建新农业开发有限公司（以下简称“建新农业公司”）法定代表人、实际控制人,建新农业公司主要从事肉驴等畜禽的繁育、养殖、销售，农产品种植及销售。
高建新先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、拟设立控股子公司的基本情况
1、注册名称：甘肃佛慈生态农业股份有限公司
2、注册地址：甘肃省酒泉市肃州区
3、注册资本：人民币 5,000 万元
4、公司性质：股份有限公司
5、经营范围：羊、牛、驴、猪、马、兔、家禽的繁育、养殖、收购、屠宰、加工及销售；农产品种植及销售；饲料生产及销售；有机肥料生产及销售；预包装食品及散装食品加工、批发兼零售；餐饮服务、住宿服务及会议接待服务；农作物采摘、户外活动；生态农业观光、休闲及旅游服务；农业技术开发、技术咨询、技术服务；旅游纪念品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、出资方式：以货币资金方式出资
7、股东出资情况及出资比例：公司出资4,250万元，持股比例为85%；高建新出资750万元，持股比例为15%。
上述信息，最终以工商注册登记为准。
四、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资是根据公司业务规划、经营发展和培育佛慈阿胶系列大品种的需要，为强化上游驴皮原料资源优势，确保驴皮原料质量、供应及战略储备，保障佛慈阿胶生产和品牌培育，加大上下游相关产业优质资源的并购整合力度，逐步实现全产业链、多元化经营发展，对公司具有积极的战略意义。
本次对外投资公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险揭示
公司本次对外投资设立控股子公司尚需办理工商注册登记手续。控股子公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司与其他股东将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
公司第六届董事会第十七次会议决议
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
