凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于公司与昭衍新药签署战略
合作框架协议的公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-035
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于公司与昭衍新药签署战略
合作框架协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 合同的生效条件、重大风险及重大不确定性：公司此次签订的协议属框架性协议，其法律效力及对交易双方的约束力较低，具体合作事宜需在签订正式合同时进一步予以明确。同时，正式合同存在因双方无法达成一致而无法签署的风险。
2．合同履行对公司本年度经营成果的影响：本框架协议对公司本年度财务
状况、经营成果不构成重大影响。
一、协议签署情况
为了更好的实现专业互补、优势融合，进一步巩固存量市场，拓展增量市场，实现战略共赢，公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”）双方本着平等、互惠、共赢的原则，拟建立长期、战略性的合作关系，双方于2018年6月5日签署战略合作框架协议（以下简称“框架协议”）。现将此框架协议主要内容公告如下：
二、协议当事人
1．基本情况
名 称： 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
法定代表人：冯宇霞
注册资本：11499.46万人民币
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与昭衍新药不存在关联关系。
2．类似交易情况
最近三年公司未与协议当事人发生类似交易情况。
3．履约能力分析
对方当事人信用优良，具备良好的履约能力。
三、协议主要内容
1．双方权利义务
1.1 协议双方皆确认对方为自己的战略合作伙伴，并允许在彼此互联网站等对外宣传媒介的显著位置标识合作方的Logo链接或者文字链接。
1.2 双方同意就共同为双方客户提供新药开发一站式服务，在保护客户IP安全的前提下，形成良性业务循环。双方就药物发现，临床前实验，临床实验，药品注册，规模化生产等方面开展长期深入合作，并可根据今后实际发展情况，增加和减少合作的范围和内容。双方承诺为合作事项的技术、资金、商务、实验室资源、人员资源、生产能力资源给予全力配合与支持。
1.3 先期双方同意从客户共享开始，探索多种合作方式。双方指派固定对接人就客户共享事宜展开细节沟通和落地实施。
1.4 此项先期合作中所涉及的双方责任、义务、权利、费用等具体内容需双方根据需要另行签订正式合同进行明确。
1.5 双方在今后的经营活动过程中，相互帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌建设。
1.6 双方同意相互为彼此的全部合作事项创造最惠条件和待遇，共同形成新的发展优势。
1.7 双方的合作方式没有排他性，不改变各自独立地位，双方在合作的同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作，并以各自名义承担对外经营责任。
1.8 双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。
2．生效条件及时间
本协议自2018年6月5日起生效。
3．履行期限
本协议自2018年6月5日起，到自2021年6月4日为本协议的执行期限，有效期为叁年。本协议期满时，双方在同等条件下应优先考虑与对方续约合作。
4．保密条款
双方应对彼此通过项目合作和其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。
5．其他
此次签订的框架协议中未涉及的交易价格、定价依据、结算方式、违约责任等具体内容需在双方另行签订的正式合作合同中进行明确。
四、协议对上市公司的影响
1．本协议仅为双方合作的意向性协议，尚未明确具体的权利义务、违约责任等事项，本框架协议对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
2．本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。
3．昭衍新药是中国首批通过美国FDA的GLP检查，并同时具有AAALAC（国际实验动物福利审查认证协会）认证和中国CFDA、OECD（经济合作与发展组织）的GLP认证资质的药物临床前研究服务机构，其中，药物临床前研究服务为昭衍新药的核心业务。此次公司与昭衍新药签订战略合作框架协议，将有利于公司发掘潜在的新客户资源，并借助公司的技术优势，使公司更早介入到对新客户项目的服务中，有助于公司进一步开拓国内外市场；同时此次双方签署战略合作框架协议，也有利于公司借助双方在客户、项目、技术、产能、人才、法规等多方面存在的各自优势，开展深入合作，进一步助推公司完善药物研发生产一站式服务平台,对推动公司未来业绩的持续释放具有一定的积极影响。
五、风险提示
1．可能存在因不可抗力等因素导致协议不能履行或者不能完全履行；
2．公司此次签订的协议属框架性协议，其法律效力及对交易双方的约束力
较低，具体合作事宜需在签订正式合同时进一步予以明确。同时，正式合同存在因双方无法达成一致而无法签署的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3．公司将根据合作项目的具体进展状况，及时依据相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
六、备查文件
公司与昭衍新药签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-036
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于公司与Covance签署战略合作框架协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 合同的生效条件、重大风险及重大不确定性：公司此次签订的协议属框架性协议，其法律效力及对交易双方的约束力较低，具体合作事宜需在签订正式合同时进一步予以明确。同时，正式合同存在因双方无法达成一致而无法签署的风险。
2．合同履行对公司本年度经营成果的影响：本框架协议对公司本年度财务
状况、经营成果不构成重大影响。
一、合同签署情况
为了更好的落实凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）“国际标准、中国优势、技术驱动、绿色为本”的经营发展理念，公司与Covance Inc.（以下简称“Covance”）双方本着平等合作、优势互补、共同发展、诚实信用、公平自愿的原则，拟共同推动双方在新药开发一站式服务领域展开长期深入合作，决定签署战略合作框架协议（以下简称“框架协议”）。双方于2018年6月5日签署了框架协议，现将此框架协议主要内容公告如下：
二、合同当事人
1、基本情况
Covance作为标准普尔500指数公司Laboratory Corporation of America Holdings（NYSE: LH）旗下的药物研发业务部门，位于美国新泽西州普林斯顿。Covance是世界上业务最全面的药物研发公司，致力于推进医疗保健，交付Solutions Made Real。该公司基于数十年的科学专业知识和全世界最多的药物研发数据的精准交付，加上其创新的技术解决方案，可以帮助客户发现新的方法，并预测其发展过程中将会面临的挑战。Covance同时也是毒理学分析服务、中心实验室服务、药物筛选服务的市场领导者，以及III期临床试验管理服务的全球顶级提供商。
Covance与公司不存在关联关系。
2、类似交易情况
最近三年公司未与合同当事人发生类似交易情况。
3、履约能力分析
对方当事人信用优良，具备良好的履约能力。
三、合同主要内容
1、双方权利义务
双方皆确认对方为自己的战略合作伙伴，并允许在彼此互联网站等对外宣传媒介的显著位置标识合作方的Logo链接或者文字链接。
双方同意遵守后续主协议约定的保护客户IP安全前提下，共同为双方客户提供新药研发一站式服务。双方就药物发现，临床前研究，临床试验，药品注册，规模化生产等方面开展长期深入合作，并可根据今后实际发展情况，增加和减少合作的范围和内容。双方承诺为合作事项的技术、资金、商务、实验室资源、人员资源、生产能力资源给予全力配合与支持。
先期双方同意从客户共享开始，探索多种合作方式。双方指派固定对接人就客户共享事宜展开细节沟通和落地实施。双方在今后的经营活动过程中，相互帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌建设。
在业务合作中，双方承诺在同等条件下优先提供给对方业务机会；面对客户开拓业务时，可以将双方服务进行打包报价。具体合作细节约定如下：
A. 对于公司推荐给Covance的客户，Covance应优先接受来自公司客户的订单，协助安排订单完成。Covance在标准价格的基础上为公司客户提供优惠，具体折扣标准以后续主合同为准。
B. 对于Covance推荐给公司的客户，优先接受来自Covance客户的订单。公司在标准价格的基础上为Covance客户提供优惠，具体折扣标准以后续主合同为准。
C. 双方在共同开拓新客户时，以双方服务打包为一揽子服务进行报价，双方均在标准价格的基础上提供优惠，折扣标准以后续主合同约定为准。
2、生效条件及时间
本协议自2018年6月5日起生效。
3、履行期限
本协议自2018年6月5日起，到自2021年6月4日为本协议的执行期限，有效期为叁年。本协议期满时，双方可另行约定续约合作。
4、保密条款
保密信息的披露不应被解释为向接收方授予保密信息中的任何所有权或其他专有权益。接收方同意不通过该披露获得任何所有权、知识产权或许可。接收方应努力履行披露方机密信息的保密，至少应等同于接收方通常对其自身信息的保密程度，但在任何情况下都不得低于合理的保密程度。
双方应对彼此通过项目合作和其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。
5、其他
此次签订的框架协议中未涉及的交易价格、定价依据、结算方式、违约责任等具体内容需在双方另行签订的正式合作合同中进行明确。
四、合同对上市公司的影响
1.本次签署合同仅为双方合作的意向性协议，尚未具体实施，目前未对公司本年度财务状况、经营成果造成影响。
2.本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。
3.此次公司与Covance签署战略框架合作协议，标志着双方将开始着手利用各自优势，探索通过多种合作方式，致力于为双方客户提供新药开发一站式服务，在更大的领域内展开深入的合作，在技术、商务、实验室资源、人员、生产能力资源等方面获得对方的全力配合与支持。同时，双方先期通过客户资源共享，也标志着公司可借助此次合作机会，获得对方优先推荐合作对象的机会，有利于拓展公司的潜在客户资源渠道，进一步助推药物一体化生态圈的打造，促进公司业绩的持续增长。
五、风险提示
1、可能存在因不可抗力等因素导致协议不能履行或者不能完全履行；
2、公司此次签订的合同属框架性协议，其法律效力及对交易双方的约束力
较低，正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性的风险。
3、公司将根据合作项目的具体进展状况，及时依据相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
六、备查文件
公司与Covance Inc.签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
