东方时代网络传媒股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2018-55
东方时代网络传媒股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 106 号)，公司董事会就关注函所涉及的事项进行回复，现公告如下：
一、公司2017年实现营业收入4.12亿元，同比下降28.37%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.72亿元，同比下降544.66%，经营活动产生的现金流量净额1.99亿元，同比增长168.82%，其中第四季度经营活动产生的现金流量净额为2.32亿元。请说明：
（一）补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因；结合回款情况说明在营业收入下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的主要原因。
回复：
1、公司2017年经营业绩较前期下降的主要原因
2017年，公司处于业务结构调整和转型期，对原有行业前景不明、业务风险较高、收益不确定性较大的影视投资、渠道销售、版权运营、动画内容制作等业务进行收缩，并逐步向文化旅游等新业务尝试转型。
（1）受行业整体发展放缓、公司业务转型及调整等因素的影响，2017年公司文化传媒版块、渠道业务板块、内容制作板块、版权运营板块等收入有所下降；
（2）公司因业务转型调整，主动收缩部分业务，处理了部分相关资产，其中因处置版权类无形资产，账面余额一次性摊销计入成本，影响了经营业绩；
（3）由于公司收购的水木动画子公司、参股的幻维公司等因业务转型调整、业绩不及预期，以及参与实施的部分文旅项目未来盈利预期发生变化等原因，公司计提了相关的商誉减值、可供出售金融资产减值、在建工程减值，影响了经营业绩；
2017年是公司业务转型、升级的关键一年，公司目前正处于业务调整的阵痛期，但公司将坚定既定的业务发展方向，积极推进文旅项目的实施。目前公司已经开展的文旅项目包括：贵阳东方科幻谷项目（已经开园）；温州平阳星迹科幻谷项目（处于在建阶段）；惠阳川龙岛东方影视文化小镇项目（处于详细规划阶段）；平阳集装箱小镇项目（处于暂时停工整改阶段）。公司预期，随着未来业务调整转型成功，相关业务顺利开展，公司的业绩将会逐步回升。
2、公司在营业收入下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的主要原因系收到其他与经营活动有关的现金之影响。
2017年度收到其他与经营活动有关的现金共计26,517.67万元，同比上年增加23,534.47万元。其中：1、因合同终止，收回影视参投预付款9,000.00万元；2、因采购合同终止，收回采购电视机预付款5,300.00万元；3、收回乾坤公司往来款8,920.47万元。上述因素致使其他与经营活动有关的现金流量增加了23,220.47万元。由于上述事项属于经营性预付账款、其他应收款的现金回收，与当期的营业收入无直接的关联，因此出现了在营业收入下降的情况下经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的现象。
（二）公司2017年第四季度实现营业收入-5,698.76万元，请说明营业收入为负数的原因及合理性，说明第四季度营业收入为负而经营活动产生的现金流量净额为2.32亿元的原因，请说明前述现金流入对手方名称及资金来源，是否具有商业实质，交易真实性，资金是否有最终来源于上市公司、上市公司历任控股股东、实际控制人及其一致行动人，5%以上股东，上市公司历任董监高及其关联人等，并说明截至目前相应现金流入的使用状况。请年审会计师发表意见。
回复：
1、公司第四季度营业收入为负数的原因及合理性
公司2017年第四季度实现营业收入-5,698.76万元的主要原因系公司在第四季度对2017年1-3季度已确认的部分收入进行了调减，具体事项如下：
（1）公司下属全资子公司水木动画有限公司调减东方科幻谷项目原于2017年第二季度确认的广告收入528.26万元；调减星迹科幻谷项目原于前三季度按播出进度确认的广告收入4,577.26万元；
（2）公司下属全资子公司东方影业公司调减影片《因为爱情》原于第三季度确认的权益转让收入2,264.15万元；
（3）公司下属全资子公司东方华尚公司2017年8月与上海素罗科技有限公司签订了《游戏改编开发许可合同书》，该业务由于内容版权链不完整及不符合技术要求原因，双方于2017年10月签订《游戏改编开发许可合同书》终止协议，公司第四季度调减该项业务原于2017年第三季度确认的版权转让费收入2,547.17万元；
（4）公司2017年第一季度与滕州市翔宇房地产开发有限公司签订的《动画片IP授权合作协议》、《楼盘拍摄服务合同》、《广告发布合作协议》，由于双方合作未达到预期，双方协商后于2017年12月份签订《合作解除协议》，公司于第四季度调减该项业务原于2017年第一季度确认收入2,830.19万元。
基于上述调整事项，公司于2017年第四季度调减了前三个季度已经确认的营业收入12,747.03万元，调整后第四季度营业收入明细情况如下：
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2、公司第四季度营业收入为负而经营活动产生的现金流量净额为2.32亿的原因分析（单位：万元）
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由上表可见，第四季度公司营业收入与经营性现金流入之间存在差异的主要原因系：
（1）公司于2017年第四季度调减的主营业务收入项目共计-12,747.03万元，且在第四季度该等业务尚未收取款项，上述调减不涉及退款等现金流出，故未对公司现金流量造成影响；
（2）公司在2017年第四季度存在收回部分影视参投预付款以及收回以前年度支付给原子公司乾坤公司的经营性往来款的情况，该类款项的回收未对当期营业收入造成影响，仅涉及其他经营活动现金流入的增加。公司2017年第四季度收到的其他与经营活动有关现金17,231.81万元。经公司自查，其中主要资金流入项目情况如下表所示：
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（3）2017年第四季度回收前期实现收入的销售商品款项共计18,098.65万元，其中：量具量仪板块确认收入金额5,569.55万元，销售商品收款金额5,921.90万元；文化传媒板块收入确认金额1,478.72万元，销售商品收款金额12,176.75万元。文化传媒板块的实际确认收入确认金额与收取现金金额存在较大差异，原因系回款的资金流入与对应的收入确认存在时间差、部分销售商品回款未确认为当期收入。
经公司自查，第四季度文化传媒板块主要项目（前10名）的回款金额共计11,567.00万元，占文化传媒板块回款金额比重的94.99%，明细项目如下：
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3、前述现金流入对手方名称及资金来源，是否具有商业实质，交易真实性，资金是否有最终来源于上市公司、上市公司历任控股股东、实际控制人及其一致行动人，5%以上股东，上市公司历任董监高及其关联人等情况
上市公司查阅了前述表格列示的大额资金流入相关的业务合同、资金流水凭证、发票、相关确认依据等，对相关业务人员进行了质询，通过全国工商信息查询系统就相关交易对方是否与公司存在股权关系或其他关联关系进行了核实。
经自查，公司四季度主要现金流入项目涉及的经济事项均具有商业实质、交易真实存在，除已披露的乾坤时代归还往来款、部分影视项目终止退款等事项外，其他大额资金最终来源都不属于上市公司、上市公司历任控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、上市公司历任董监高及其关联人等。
4、截至目前相应现金流入的使用状况
前述2、（2）和2、（3）问题回复表格中所统计的主要现金流入项目共计27,342.71万元，截至目前主要用于：
（1）偿还筹资性借款，公司2017年第四季度、2018年1月共计偿还借款本金23,680.00万元。其中偿还短期借款本金5,900.00万元、偿还长期借款17,780.00万元；
（2）用于支付《走出古巴》影视投资项目投资款1,290.00万元。
（3）剩余款项2,372.71万元主要用于偿付借款利息、补充流动资金等。
【年审会计师回复意见】：
我们结合2017年度财务报表审计情况实施了如下工作：将企业回复信息与审计工作底稿相关信息进行核对；核实企业补充披露的上述事项的具体情况；核对企业银行存款和现金日记账与明细账是否匹配，关注现金流量表数据归集的完整性；核查了公司第四季度营业收入为负的原因；结合实施的实质性程序所获取的信息分析了第四季度营业收入为负而经营活动产生的现金流量净额为2.32亿元的原因；检查并分析了相关现金流入的使用情况。
通过以上核查工作，公司对上述事项补充披露的说明是客观合理的。
二、2017年年初，公司商誉账面原值3.62亿元，其中2.52亿元系购买水木动画有限公司（以下简称“水木动画”）66.67%股权而形成，1.10亿元系购买乾坤时代（北京）科技发展有限公司（以下简称“乾坤时代”）100%股权而形成。2017年8月，公司以3.46亿元转让乾坤时代100%股权，相应减少商誉账面原值1.10亿元。2017年，公司对水木动画相应商誉计提减值5,615.84万元。请说明：
（一）乾坤时代为公司2014年收购的重组标的，业绩承诺方承诺乾坤时代2013年至2016年净利润不低于9,278.26万元，乾坤时代2013年至2016年经审计净利润总计10,491.31万元，完成了承诺业绩。请公司结合乾坤时代收购以来至2017年上半年的经营业绩情况，结合重组报告书披露的收购目的和经营计划，说明业绩承诺期届满后即转让乾坤时代100%股权的原因和商业逻辑，股权转让是否构成关联交易，转让价格是否公允，转让股权的会计处理以及对公司商誉、当期损益的具体影响，并自查公司是否已按要求披露出售股权事项对公司的财务影响；同时，请说明出售股权款项的回收情况，回款是否已经逾期。
回复：
1、乾坤时代收购以来至2017年上半年的经营业绩情况
乾坤时代2013年至2016年历年完成经审计的净利润分别为：1929.66万元、2031.61万元、2754.24万元、3775.8万元，超额完成乾坤时代原股东中辉世纪传媒发展有限公司、中安华视（北京）通信科技有限公司股东2013年至2016年累计承诺净利润9278.26万元。2017年上半年，乾坤时代完成的未经审计净利润为1290.13万元。
2、结合重组报告书披露的收购目的和经营计划，说明业绩承诺期届满后即转让乾坤时代100%股权的原因和商业逻辑，股权转让是否构成关联交易，转让价格是否公允
（1）公司收购乾坤时代是在全国各地数字电视蓬勃发展、三网融合快速推进、国家支持文化传媒产业发展等大好机遇背景下进行的。
上市公司收购乾坤时代的目的：一是延伸公司产业链，提升公司盈利能力；二是整合双方资源，发挥协同效应；三是提高公司盈利能力。
（2）近两年来，随着IPTV、OTT、互联网电视、在线视频网站的快速发展和扩张，广电传统的DVB+OTT业务模式经营日益艰难，在此背景下，公司决定进行产业结构调整，由重资产的终端产品布局向前端内容生产倾斜，这一调整也符合文化产业发展的大趋势。同时，公司自2017年初开始调整产业布局，逐步从“广电投资运营+制造业”向“文化内容+文化旅游+制造业”转移。在宏观政策调整、市场环境变化、公司产业调整的背景下，公司与惠州市俊宏投资有限公司经过洽谈于2017年7月份签订关于收购乾坤股权的《备忘录》，并于2017年9月19号公司股东大会决议审议后正式签订《关于乾坤时代（北京）科技发展有限公司之股权转让协议》，出售乾坤时代全部股权。
（3）经自查并通过全国工商信息系统查询，惠州市俊宏投资有限公司与我公司以及董监高不存在关联关系，双方是依据市场规则，按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第YCV1134号评估报告中的评估值作为公允价值，协商确定的转让标的的成交价格，价格是公允的。
3、转让该等股权的会计处理以及对公司商誉、当期损益的具体影响及相关披露情况
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条规定，母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；第三十九条规定，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。即：
合并报表当期的处置投资收益＝[（处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值）－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例]－商誉＋其他综合收益及其他所有者权益变动×原持股比例
鉴于本公司处置的子公司股权为100%，不存在剩余股权问题（或理解为原持股比例100.00%，剩余持股比例0.00%，剩余股权公允价值为0.00）：
公司合并报表当期的处置投资收益=[（346,320,200.00＋0.00）－227,769,866.12×100%]－109,968,095.15＋0.00×100%=8,582,238.73
经该项股权处置交易，公司2017年度减少商誉109,968,095.15，增加投资收益8,582,238.73，并自2017年8月1日起不再将乾坤公司纳入合并范围。
根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第十一条的规定，企业丧失对子公司控制权的，应当在合并财务报表附注中披露按照《企业 会计准则第33号——合并财务报表》计算的下列信息：
（一）由于丧失控制权而产生的利得或损失以及相应的列报项目。
（二）剩余股权在丧失控制权日按照公允价值重新计量而产生的利得或损失。
经自查，公司在2017年度财务报表附注已按要求披露相关信息，具体见财务报表附注“六、15”“七、1”部分内容。
4、出售该等股权款项的回收情况
按照合同之约定，惠州市俊宏投资有限公司截止目前共应支付17,816.01万元。截止目前，公司共计收到惠州市俊宏投资有限公司支付的股权转让款12,500万元，逾期未支付款项5,316.01万元。公司已于2018年5月初向惠州俊宏发出催款函，要求对方按照合同之约定履行付款义务。公司后期会持续跟进并催收相关款项。
（二）相关方承诺水木动画2015年至2017年的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元，水木动画2015年至2017年经审计的净利润分别为4,957.09万元、4,054.90万元、-2,501.30万元。请公司结合水木动画经营情况，说明水木动画2017年经营业绩大幅下滑的原因，并说明水木动画2018年一季度的业绩情况；说明对水木动画2.52亿元商誉计提减值5,615.84万元的依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明上述商誉减值准备计提是否充分、合理，商誉未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表意见；同时，请公司说明业绩承诺方的补偿安排，分析业绩承诺方的履约能力，说明截至目前是否存在补偿纠纷；若补偿安排未覆盖2016年至2017年承诺业绩，请重点说明原因及合理性，说明是否存在误导投资者的情形。
回复：
1、水木动画前期经营情况及2017年经营业绩大幅下滑的原因
（1）随着全国动画制作市场竞争日趋激烈和传统电视台广告价值的下滑，水木动画的原有的动画和广告承接、加工、制作、衍生品开发业务基本处于收缩阶段；
（2）水木动画2016年至今正处于由原来的动画承接加工制作、广告制作发布向IP收益延伸“文旅项目”转型过渡阶段，由于文旅业务属于水木动画转型后新增业务，且文旅项目属于资金、资源密集型业务，水木动画在前期转型、策划、实施、建设阶段周期较长且投入巨大，加之水木动画在文旅项目实施初期存在人才短缺、管理经验较少等不利因素，对部分项目的完工、开园筹备时间存在估计不足的情形，部分项目开园盈利时间较原预期出现大幅滞后，导致公司在转型期间的盈利能力有明显下降。目前水木动画在全国已经签约和开工建设的文旅项目中：常州集装箱小镇项目由于土地等其他原因基本处于停工阶段、温州平阳星迹科幻谷项目尚处于在建阶段，贵阳双龙科幻谷项目已经于2018年4月29号开园试营业，试营业阶段的人流、收入等情况基本与当初预期一致，未来水木动画将在该等项目的施工建设、内容品质、运营服务、宣传等方面进一步提升和加强，争取尽快恢复和提升盈利能力。
2、水木动画2018年一季度的业绩情况
2018年第一季度，由于水木动画仍处于业务转型的阵痛期，原有动画承接加工制作、广告制作发行业务收入仍较少；而文旅项目则尚处于建设或开园前最后的紧张筹备阶段，需要支付大量与之相关的建设、人工、运维等费用，因此水木动画第一季度实现净利润为-443.72万元。
3、对水木动画计提商誉减值的情况及充分性、合理性，商誉未来是否存在继续减值的风险
2017年3月份，公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司完成水木动画100%股权购买，形成合并商誉25,250.10万元。在2017年年报编报过程中，由于本题回复1中分析提及的原因，导致水木动画2017年利润低于本年业绩承诺数。基于利润下滑以及对水木动画未来经营成果的预测，公司判断水木动画的股权权益价值可能会出现减值迹象。公司聘请专业机构中和资产评估有限公司对水木动画截至2017年末全部股权价值进行评估，以合理确定该资产减值情况。中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2018）第YCV1043号评估报告，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对应的资产组组合公允价值（可收回金额）为46,908.45万元。截至2017年12月31日，纳入合并报表的水木动画账面可辨认净资产公允价值金额10,907.20万元（即按照购买日可辨认净资产组组合的公允价值在存续期间持续计算至2017年12月31日的金额）。自购买日起对水木动画投资总成本资产组持续计算的金额等于10,907.20+25,250.10+16,366.99=52,524.29万元（2017年12月31日账面可辨认净资产公允+合并商誉+收购剩余股权的溢价），小于资产组可收回金额46,908.45。据此，公司按差额计提商誉减值准备5,615.84万元。
公司计提减值准备是以投资总成本资产组为基础，根据专业机构提供的评估结果进行的计提，计提金额充分、合理。
未来，公司对商誉减值风险进行判断时，将参考公司所归集纳入盈利预测范围的主要业务收入的实现程度、项目运营情况等因素进行综合考量评价。考虑到东方科幻谷项目在商誉减值测试截止日的收益法盈利预测中属于重要项目，从2018年5月的东方科幻谷的开园情况来看，开园试营业期间客流量符合预期。未来水木动画团队将加强精细化运营、提高服务质量、提高扩大旅游项目品质，进一步吸引游客；同时加大IP孵化、引进力度，增强方案设计规划能力，提高文旅项目多角度、多方位的盈利能力；同时，水木动画将进一步优化目前已经开园的东方科幻谷项目的运营，加大其他文旅项目（温州平阳星迹科幻谷）的建设进度，争取早日投入运营，增厚公司盈利能力，最大限度地降低公司商誉减值风险。
但由于水木动画目前仍处于业务转型的阵痛期，原有动画承接、加工、制作、发行等业务经营基本处于维持或收缩状态，未来存在进一步下滑风险；新开展的文旅板块业务尚处于建设、试营业阶段，未来收益情况仍存在很大不确定性。因此，未来公司仍存在业绩不达预期可能，商誉仍存在一定减值的风险。
【年审会计师回复意见】：
我们在2017年报审计中，充分关注了商誉减值情况，并执行了以下审计程序：了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性；了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性，并对减值测试结果进行验证。
商誉的减值测试结果是合理的，公司计提的商誉减值准备符合企业会计准则的相关规定。对商誉减值补充披露的相关说明是客观合理的。
4、水木动画收购业务相关业绩承诺方的补偿安排及合理性
公司2015年开始业务转型调整，着力打造文化传媒板块，致力于成为中国新传媒领域投资与管理的专业运营公司，收购水木动画有限公司之前，公司的业务涵盖数字电视运营平台投资运营、影视内容的制作和发行、互联网电视和家庭智能娱乐终端业务、手机电视业务等。收购水木动画有限公司是公司发展战略的重要举措之一。收购完成后，上市公司将拥有独立的动画制作公司，将为上市公司的文化传媒板块增加内容板块竞争力，与公司现有的渠道优势结合，打造完整的文化产业链，增加上市公司盈利增长点。公司鉴于战略发展调整以及业务需求等因素，与水木动画公司各股东方经过商谈后，确定由公司聘请中和资产评估有限公司对水木动画整体价值进行评估，交易各方同意以《中和评咨字（2015）第YCU1004号估值》的估值为准协商确定最终交易价格，并于2015年6月与交易对方签订《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》。相关交易条款、交易价格、承诺利润、补偿方式等均系双方结合各自需求、背景及预期因素，经充分商业谈判协商一致后确定，具有商业合理性。
2015年，水木动画公司承诺完成净利润4,000万，2015年实际完成经审计的净利润为4,957.09万元，超额完成957.09万元，另根据《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》的“第四条盈利承诺、补偿与奖励条款中4.2之约定“乙方一承诺如目标公司2015年度实际净利润低于本协议4.1条约定的承诺净利润数时，乙方一应在目标公司当年度的《审计报告》出具后五（5）个工作日内以现金方式向甲方补偿实际净利润低于承诺净利润数额的差额部分。乙方一对2015年度承诺净利润负有补偿义务，不对2016年、2017年的承诺净利润负有补偿义务”之约定，双方不存在补偿纠纷以及未来补偿安排。
关于该盈利承诺条款，公司在2015年5月30号（2015-37）公告里面已进行公告说明，不涉及误导投资者的情形。
（三）请结合收购水木动画相应评估报告中重要预估项目的实际实施情况，说明水木动画相应商誉是否在前期即存在商誉减值迹象，如是，公司前期未对其计提商誉减值的原因及合理性，2016年水木动画未完成承诺业绩而公司未计提商誉减值的原因，请年审会计师发表意见。
回复：
依据《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》，水木动画有限公司原有股东2015年至2016年的承诺净利润分别不低于4,000万元、4,400万元，水木动画有限公司2015年至2016年经审计的净利润分别为4,957.09万元、4,054.90万元。
2016年水木动画有限公司处于由原有动画广告承接加工制作业务向文旅项目过度阶段，原有业务未实现增长，同时新的文旅项前期投入加大，回报期长，致使2016年水木动画实现的净利润低于承诺利润，比承诺利润4,400万元减少345.1万元，减少比例为7.84%，但2015至2016两年实现的净利润合计数超过承诺的净利润合计数。
公司在收购水木动画66.67%股权时，作价依据的评估价值系参考中和资产评估有限公司于2015年5月22日出具的中和评咨字（2015）第YCU1004号估值报告，对于估值报告中2016年度的收入项目，评估预测数与审定数差异比较如下：
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上表中，动漫产品销售收入主要为水木动画对外销售动漫衍生品、音像制品等业务取得收入，服务费主要为水木动画开展广告项目、动画承接项目取得收入，其他收入主要为水木动画拟开展的91Y8在线交易平台项目的预测收入。
经公司核实，收购估值报告中对2016年度主要项目预估与实际发生数的差异主要原因为：
1、91Y8在线交易平台项目的收入未达预期：自2015年水木动画股权被上市公司收购以后，水木动画全力发展运营在线交易平台项目，2015年项目运营情况良好。但由于市场竞争环境日趋激烈，同时2016年文化旅游产业兴起，在国家大力支持文化旅游产业的宏观背景下，水木动画选择依托自身IP和创意资源，发展文旅产业，按照文化+创意+旅游方向向前发展，业务方向也进行转型，于是2016下半年在线外包交易平台发展重心转向文旅产业，造成2016年在线交易平台预测数未实现；
2、因水木动画2016年发展战略重心调整，2016年动画承接制作、动漫产品销售业务相比股权收购时的评估预测数业绩略有下滑；
3、由于经营重心的转移，水木动画2016年度广告服务费业务相比股权收购时的评估预测数增加4,320.53万元。2015年的估值报告中未对广告服务收入进行长期预测，主要是考虑到水木动画2014年刚开始发展广告服务业务，其业务的持续性存在不确定性，因此估值时未进行长期预测，但水木动画在股权收购实施后业务重心有所转移，相应的广告服务业务收入有所增长，造成了与预估数的差异。
由于水木动画公司2016年度实际完成业绩略低于承诺业绩，同时考虑到水木动画的发展战略及业务重心已经发生重大调整，为判断水木动画未来盈利能力及公司整体价值是否出现不利变化，公司聘请中和资产评估有限公司对水木动画有限公司截至2016年末的股权价值情况进行重新估算，以确认公司长期股权投资价值是否存在减值。
此次减值测试过程中，基于水木动画2016年12月31日基准日下的经营现状和业务发展情况，中和评估经慎重考虑，对于91Y8在线交易平台项目未做收益预测。同时，由于2014年、2015年、2016年三年水木动画广告服务费收入占主营业务收入的比例分别为42%、55%、67%，广告服务费收入逐年增长（2015年较2014年增长57.11%，2016年较2015年增长52.65%），评估师在2016年12月31日基准日通过对水木动画历史数据的分析认为，广告服务费占其主营业务收入的比例不断增高，已成为水木动画的持续性业务，并占据核心地位，故在后期预测中根据企业历史年度广告服务费的收入增长情况，结合宏观经济、行业发展状况等综合分析后对广告服务费进行了长期预测。即：2016年减值测试为目的的咨询报告中未考虑在线交易平台项目的收益（股权收购为目的的估值报告中在线交易平台项目的毛利率为50%左右），而考虑了广告服务费的收益（广告服务费由于成本仅为动画版权的摊销，故其毛利率水平高于在线交易平台）。
基于以上预测，中和评估出具了中和评咨字（2017年）第YCU1006号咨询报告。根据咨询报告的咨询结论，在咨询基准日2016年12月31日，与水木动画收购形成商誉对应的资产组组合公允价值（可收回金额）大于包含完全商誉的资产组可辨认净资产账面价值，商誉未发生减值情况，故公司2016年未计提商誉减值。
【年审会计师回复意见】
我们在2016年报审计中，充分关注了商誉减值情况，并执行了以下审计程序：了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性；了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性，并对减值测试结果进行验证。
商誉的减值测试结果是合理的，公司在2016年不计提商誉减值准备符合企业会计准则的相关规定。对商誉减值补充披露的相关说明是客观合理的。
（四）说明公司对水木动画进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明公司是否能对水木动画实施有效管控，水木动画内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后水木动画经营风险及相关管控情况。
回复：
1、依据公司与交易股东在2015年6月签订的《关于水木动画股份有限公司的股权之股权转让协议》第九条之约定：“为保证水木动画的持续发展，施向东承诺将自标的资产交割之日起在水木动画任职至少六十个月，并保证水木动画目前的相关高级管理人员与核心技术人员将自标的资产交割之日起在水木动画任职至少三十六个月”；“股权交割日后，水木动画接受广陆投资垂直管理，广陆投资有权对水木动画的管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度进行监督，提出改进建议，并行使相应的股东权利”。同时约定了对核心团队实行超额奖励制度。目前水木动画施向东、朱艳芬等核心团队成员仍在水木动画担任管理职务，核心团队稳定；
2、公司收购水木动画之后，对水木动画采取了以下管控措施
1）为保障业务发展的持续性，公司按照颁布的《东方时代网络传媒股份有限公司子公司管理制度》对水木动画进行管理。对水木动画的重大经营活动采取备案制，尽可能的给水木动画管理层充分的自主经营权；
2）为加强对水木动画的管控力度，对水木动画的董事、总经理、财务总监实行委任，同时加强财务管理、审计监督，对水木动画的投资、融资、担保等非经营性重大活动采取公司报批制。
3、管控效果：公司通过以上整合管控、业务管理措施，保证了上市公司对水木动画在财务、业务、人事等方面的管控，同时也保留了水木动画原有的管理模式、核心团队和企业文化。在对水木动画的日常管理方面，因管理人员对上市公司信息披露制度理解和管理水平有限等原因，水木动画在重大业务合同签订、履约、收入及成本确认方面存在问题，水木动画开展的文旅项目投资方面在可行性研究、立项、报批等方面存在未按公司制度流程执行问题。公司认为在对水木动画管控方面存在信息沟通、反馈方面不及时缺陷，水木动画在内控制度方面存在执行、落实不到位等问题。上市公司已制定整改方案，并将尽快落实，以进一步提高对子公司的管理水平。
4、由于水木动画已基本从2015年的单一动画和广告承接、加工、制作、衍生品开发业务逐步转型为文旅项目+动画制作业务，同时水木动画自2015年以来引进了多名具有丰富管理经验、文旅项目运作管理方面的专业性人才，水木动画目前的业务发展不存在对个别人员的重大依赖。
5、水木动画公司业绩承诺期满后的风险以及管控措施
（1）随着全国动画制作市场竞争越来越激烈、传统电视台广告价值的大幅下滑，水木动画的原有的动画和广告承接、加工、制作、衍生品开发业务处于收缩阶段，因此水木动画充分利用拥有的动画IP资源已向IP收益延伸“文旅项目”发展。公司在发展文旅业务的转型初期，面临人才短缺、管理模式创新、文化融合诸多现实问题，对政府资源和政策支持、外部融资支持等需求也大幅增加，该等因素的不确定性造成了水木动画业务转型期的经营风险较大，如水木动画未能及时调整业务开展方式，积极应对风险，化解问题，则可能导致未来新型业务经营不及预期，公司盈利能力出现下滑的风险。
（2）面对水木动画的经营风险公司将会采取以下措施：
①公司将凭借自身资金、资源、融资能力等优势向水木动画提供各种资源用于选择性的优质项目落地；协助水木动画积极招聘、吸引更多优秀的专业人才加盟；提供更多的渠道资源用于拓宽动画收益的宽度；
②公司将协助水木动画共同平稳快速推进产业结构调整：加大IP孵化力度、加强方案设计规划能力、打造并推广“科幻”品牌影响力；积极协调和推进正在建设文旅项目的进度、加强贵阳科幻谷项目的精细化运营、提高服务质量、提高扩大旅游项目品质，进一步吸引游客，提升项目盈利能力；
③公司将会加强对水木动画的财务管控、审计监督力度、内控管理力度，保障公司以及水木动画规范运作管理，以降低经营风险。
④公司将会对水木动画等子公司的高管人员采取公平合理的以激励为主的奖惩措施，委派具有丰富管理经验、丰富项目运营人才，加强水木动画的企业文化建设，打造“引进人才、留住人才、发挥人才”的机制，以降低人才流失给公司带来的风险。
（五）年审会计师认为公司对收购的子公司经营状况缺乏有效监控，未能对子公司业绩完成情况进行恰当评价。请公司认真自查水木动画收购以来的业绩实现情况，自查收入确认是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在收入确认不合规的情形，前期实现业绩是否存在重大差错，请年审会计师和财务顾问发表意见。
回复：
1、水木动画自收购以来历年业绩实现情况
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2、自查收入确认是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在收入确认不合规的情形，前期实现业绩是否存在重大差错情况
公司实施了包括了解、测试和评价水木动画公司销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序。对水木动画收入是否符合《企业会计准则》的规定主要核查方法、核查内容如下：
从营业收入明细账选取主要样本，追查至原始单据资料包括合同台账、销售合同、结算单、交接单、授权书、广告播出凭据、发票、银行收款凭据等，核对信息是否一致。经核查，无重大差异。
收入确认的合理性：根据合同相关约定，版权转让/授权类业务在相关介质已交付、特许权许可期已开始时；广告收入分成收入在节目取得播证并实际播出并经客户确认时；提动画制作服务在相应合同义务完成、相关介质交付时，与该项交易相关的主要风险和报酬已转移，在该时点确认收入符合企业会计准则的规定。公司取得了水木动画销售客户确认的交接单、验收单、结算单等凭据，经核查，水木动画前期主要收入项目已经全部回款，企业收入确认的依据充分，具备合理性。
经认真自查，水木动画公司前期收入确认符合《企业会计准则》的要求，不存在收入确认不合规的情形，前期实现业绩不存在重大差错。
公司在收购水木动画过程中未聘请独立财务顾问。
【年审会计师回复意见】：
我们在近两年财务报表审计工作执行了如下审计程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
（2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符合会计准则要求并与公司会计政策相符。
（3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。
（4）抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、分成结算单、验收单、订单、发票、出库单、及收入回款等审计证据，分析判断各类收入是否实现，收入确认是否符合企业会计政策的规定；并结合收入确认相关资料，核查收入金额确认的正确性，并检查相应成本支出情况，核查成本入账完整性。
（5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。
（6）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对。
（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对各项支持性文件，以及从外部获取支持性信息核对至账面收入，评估销售收入是否在恰当的期间确认。
针对公司回复情况，结合近两年的年报审计工作，我们选取主要项目补充检查了水木动画公司前期纳入合并范围的相关收入确认的依据。
经核查，公司自查结果与审计工作底稿相关信息核对一致、前期收入确认合理，符合企业会计准则的规定，未见异常。
三、2018年4月14日，公司披露业绩快报修正公告，将净利润由快报的盈利1,833万元修正为亏损26,526万元，我部于4月16日向公司发出关注函，要求公司认真说明并对外披露。4月21日，公司披露相关回复公告。请对照相关回复，认真说明：
（一）电视剧版权代理发行业务中，公司因《镇魂》项目相应收入不符合当期收入确认条件调减利润2,415.09万元，因《特化师》项目不符合当期收入确认条件调减利润2,792.45万元，请公司说明2017年对电视剧版权代理发行业务的具体收入确认条件，说明收入确认条件是否与可比上市公司存在重大差异，并结合协议条款和实际情况说明前述项目不符合当期收入确认条件的具体原因，说明预计确认收入的时点；请认真自查，说明该项业务收入确认条件与以往年度是否存在差异，以往年度该项业务收入确认是否符合条件，是否足够谨慎。请年审会计师发表意见。
回复：
1、公司2017年对电视剧版权代理发行业务即为客户（出品方）代理销售电视剧版权商品，并按网络平台方支付给出品方的实际销售价款收取代理费分成，相关的收入确认条件参照收入准则的相关条款的规定。
依据企业会计准则，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
2017年内，在公司的谈判、牵引、撮合等工作下，促成了客户（出品方）对网络平台的版权销售业务，但由于相关代理发行合同中约定了与代理费支付条件相关的限制性条款，根据合同，出品方仅在完全实现销售并取得相关版权销售款时，才会将已取得的版权销售款按约定的代理费比例结算分配予本公司。公司原根据提供劳务的一般权责发生制原则理解，在促成出品方与网络平台签订电视剧发行合同后认为公司已经履行完相关义务，达到了收入确认的条件，因此对收入进行了确认，没有关注到代理发行合同中对代理费分成的相关条款以及义务内容限定了公司只有在出品方取得网络平台方的实际销售款时才能取得经济利益流入、方可以认为完成了相关合同义务，因此存在收入确认不谨慎的情形。
根据收入确认原则及相关合同约定分析，公司该业务导致相关经济利益流入本企业的主要风险在于出品方的版权销售能否实现预期收入、具体收入款项将于何时进行支付等，故不能简单依据出品方与网络平台的合同已签订作为依据确认收入，同时还需要结合合同中与风险报酬转移、经济利益流入可能性相关条款的判断、影视剧的实际播出时间、合同义务的履行情况、网络平台的付款进度等因素方能判断收入确认的时点。考虑到《镇魂》项目截至2017年末尚未上线、平台方尚未支付给出品方款项、出品方尚未与本公司办理代理发行费结算；《特化师》项目平台方尚未支付给出品方款项、出品方尚未与本公司办理代理发行费结算等情形，公司经与年审会计师充分协商后认为，截止2017年12月31日上述业务尚未满足收入确认的条件，因此调减了相关收入。
公司未来将在相关业务的收入确认上保持足够的谨慎性，预计将于相关影视作品已在平台上线播映、出品方已取得网络平台方的对应回款、公司已取得出品方的结算分成时再确认收入。
2、公司2017年的电视剧版权代理发行业务系公司新增业务类型，历史上无可比较的收入确认方式。同时公司查询了部分相关可比上市公司，未发现有对与本公司“电视剧版权代理发行业务”相同的收入确认具体原则进行单独披露的情况，参考相关公司的收入确认基本原则、以及近似的具体原则，与本公司会计政策不存在重大差异：
（1）可比上市公司收入确认基本原则
公司选择业务相近的唐德影视、华策影视、光线传媒、当代明诚等公司作为可比上市公司，该等公司的收入确认政策为：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）可比上市公司收入确认具体原则
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由于上表中涉及的电影代理发行与本公司的电视剧代理发行业务并非同类型业务，前者系代出品方将相关影视作品在院线方发行销售，发行方直接取得院线票房回款后再进行分配，由于有票房统计系统的存在，故影片上映后即可取得相对准确的票房分成预估；后者系代出品方将相关影视作品在网络平台发行销售，出品方直接与网络平台签订合同，由网络平台支付给出品方款项，再由出品方分配给代理发行方，网络平台的付款安排与相关影视作品产生的效益有一定关系（地位相当于电影代理发行业务中的院线方），在作品上线后，如未得到网络平台的确认或其他有力证据则无法合理预期款项回收的完整性。
3、该类收入系公司2017年度新增业务类型，公司往年未存在过类似收入确认情形，不存在会计政策差异。
【年审会计师回复意见】：
我们结合2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据对上述收入项目进行核查，公司对上述事项补充披露的说明是客观合理的，未在2017年度确认收入符合企业会计准则的规定。
（二）2017年，将采购的部分版权类无形资产（11部影片版权）在报告期内以独占排他授权的方式对外进行转让，公司在报告期末对该批无形资产的摊销方式进行复核，经复核后认为该批资产预期为企业带来收益有限，基于谨慎性原则公司应当将该批版权剩余价值一次性摊销完毕。因此公司应调增2017年度营业成本6,033.22万元，对公司2017年度利润总额影响为-6,033.22万元。请公司说明版权类无形资产的具体摊销政策，摊销政策是否明确，是否符合《企业会计准则》的规定；说明公司前述11部影片版权的采购时间、采购对象、采购成本、和账面价值，采购定价是否公允，是否构成关联交易，是否具有商业实质；说明转让前述11部影片版权的转让时间、转让对象、转让价格，说明予以转让的原因，是否具有商业实质，是否构成关联交易，是否已按要求进行信息披露，转让定价是否公允，如转让价格与采购成本存在较大差异，请说明原因及商业逻辑；说明转让版权类无形资产是否属于公司主营业务，最近3年公司开展同类业务的具体情况，并自查请公司自查以往年度版权类无形资产的摊销是否准确。请年审会计师发表意见。
回复：
1、版权类无形资产的具体摊销政策
（1）公司的具体政策
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产（除影视版权外）自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分 期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
本公司的无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、软件、影视版权、商标及著作权等，以实际成本进行初始计量。
本公司的影视版权摊销方法及减值测试方法：
摊销年限：合同约定使用年限超过5年（包括5年）的，统一按5年摊销；合同约定期限低于5年的，按合同约定期限来摊销。
摊销比例：购买的影视版权，按加速摊销法，具体摊销比例如下表：
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（2）会计准则中对入账时间的相关规定
根据企业会计准则第6号——无形资产第四条的规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
根据准则的规定，无形资产的确认需要考虑“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”。本公司购买的采购时尚未上映的影片，通常会在授权合同中额外约定“院线上映后X天才可上线、授权方通知上线时才可上线”等限制条款。由于被授权上线后才可以实现转让收入、点播收入、广告收入，在未满足这个权利限制期间的要求时，公司无法使用该项版权取得经纪利益流入，不符合无形资产确认的条件，不确认无形资产。在已取得相关版权介质的情况下，公司的影视版权类无形资产通常于“授权期限开始日”与“权利限制期间外”孰晚之日确认资产并开始摊销。
（3）会计准则中对摊销年限、摊销方式的相关规定
根据企业会计准则第6号——无形资产第十六条的规定，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
根据企业会计准则第6号——无形资产第十七条的规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
本公司采购的独家版权多数为5年以上的权利，结合版权类无形资产的特性、并参考了同行业捷成股份、完美世界、星辉娱乐、乐视网等上市公司的处理方式，我们将权利时间超过5年的版权资产的摊销年限定为5年，未超过5年的按合同约定授权年限摊销，该方法较同行业上市公司相对谨慎。
根据影视版权的特性、公司自身业务的运营模式以及相关经济利益的预期实现方式，结合对业内影视剧版权的销售情况及周期进行的详细调查，我们将影视版权类无形资产采取加速摊销方式摊销，由于2015年初入版权业务，在具体方案的设定上也在一定程度上参考了同行业捷成股份等上市公司的处理方式，设定了本公司的摊销方式，与同行业上市公司不存在重大差异、摊销方法的选择符合企业会计准则的规定。
综上，本公司无形资产核算相关政策符合《企业会计准则》中关于无形资产的确认和计量方面的相关规定。
2、11部影片版权的采购具体情况、采购商业合理性及定价公允性
本公司的全资子公司东方华尚（北京）文化传播有限公司（以下简称“东方华尚”）购买了上述11部影片的独家信息网络传播权，11部影片版权的采购时间、采购对象、采购成本和账面价值见下表（单位：万元）
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为了形成公司版权内容的差异化，公司采购大额版权主要为采购新上映院线作品的独家版权，该类版权由于其授予权利的独占性，故价值较高；为快速扩充公司版权业务的体量，公司会在相关影视作品上映前即签订独家版权采购合同，并约定固定金额/浮动金额的定价条款。
在版权采购的谈判中，双方会基于影片的内容、影响力、以及未来实现票房的预期、是否有票房保底、买卖双方对项目风险的考量等因素，综合考虑定价方案，并根据谈判情况约定固定的版权采购价款；
根据影片投资规模、影响力等情况，版权提供方会考虑加入与票房实现金额相关的浮动对价条款，行业内对于独家信息网络传播权的浮动定价条款，多数将销售总额维持在影片实际实现的票房收入乘以一定的“浮动价款比例”（该比例多为10%左右）。公司采购合同条款的确定在总体上保持与市场行情相近，根据谈判情况设计相应的浮动价款模型。
由于版权提供方需控制自身风险，会倾向于取得更高金额的固定价款保障，而影视投资项目属于高风险项目，票房实现情况会存在较高的不确定性，如票房不及谈判时的预期，则会出票房实现金额*浮动价款比例小于固定价款的情况。
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从上表可见，以票房总额的10%作为参考基础，11部版权采购金额溢价比例为8.86%，采购价格基本公允。
上述采购定价与票房折算比例之间的差异主要集中在从合一影业采购的《万万没想到》影视版权项目，考虑到该作品改编自优酷网络出品的著名IP，粉丝度及影响度极高。作为该影片的出品方抓住了当时的热度以及大众的吸引度及时推出了大电影影片，影片的名称和演员、导演都是原网络IP播出内容中的本名和本人主演。公司在采购前组织专业团队对影片进行观映、评测，与网络平台的相关购片人员沟通后，双方都一致认为该影片是个不错的项目，预期当时的票房应该会达到5亿以上，基于新媒体版权费用对应票房总数的10%的这一情况，最终与合一影业谈定该影片票房阶梯保底价格为4,500万元。
2015年12月15日，公司与合一影业签订独家信息网络传播权采购合同，合同形式为固定金额采购款+票房超额溢价采购款，合同价款4500万元（后于2015年12月22日签订补充协议，改变了合同条款中对开票类型的约定，并将价款调整为4,245.30万元）。4500万价款对应院线票房5亿元以下，5亿票房以上每增加票房一千万元新媒体版权费用增加15万元人民币，票房阶梯累计的影片新媒体授权费用无封顶。
该项目的采购价款的商定是基于买卖双方的友好谈判以及行业基准，定价公允，具有商业合理性。
除上述项目外，对于梅尔塞纳影视、爱微笑文化采购的影视作品版权，考虑到其本身为小成本电影，不属于成熟大制作商业片题材，版权的全部商业价值不能完全参考票房确定。公司在谈判过程中主要根据影片的题材、受众、影片本身质量、预期票房、预期获奖情况、整体商业价值等综合考虑判断，与交易对方协商确定的采购价格，具有商业合理性。
综上，本公司采购定价是基于买卖双方的商业谈判确定，合同中的定价模式符合行业常规做法，定价方案是公允的，交易具有商业合理性。
经公司自查及通过全国工商信息查询系统查询，前述采购单位与上市公司不存在股权关系，未构成关联交易。
3、11部影片版权的转让情况、原因、合理性、定价公允性及披露情况
11部影片版权的转让时间、转让对象、转让价格及分销率情况见下表：
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东方华尚在保留自有平台渠道“沙发院线”的影视内容版权需求的同时，将该11部影片的信息网络传播权以非独家授权许可的方式分别授权许可给乐视网、爱奇艺等平台渠道公司，授权对方在其自有渠道进行播放，通过非独家授权方式实现的版权收入占原版权采购成本的比例约78%。
因该批版权成本较高，且片龄较长（已达2-3年），随着片龄的增长其授权价值会逐渐降低，为了抓住时机将版权运营业务收益最大化，公司在保留了东方华尚自有渠道以及原非独家授权许可公司自用渠道播放的权利的基础上，以“独占排他可转售授权”将相关影视作品版权销售给霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司，至此总分销比例约为86%。
前述版权销售业务的分销比例已达到成本的86%，考虑到版权运营业务还产生过“沙发院线”项目产生的结算分成收入、广告宣传收入等，转让价格与采购成本不存在较大差异、定价金额公允，上述交易客户均系专业的在线视频网站、新媒体播放渠道、专业从事版权运营的公司等，在业内有良好的声誉和强劲的实力，采购版权亦符合商业逻辑，以上转让具有商业实质。通过公司自查交易对方的股权结构，交易对方的股东与东方网络及其关联公司不存在股权关系或其他关联关系，上述交易价格也均为双方商谈的价格，转让定价公允。
4、转让版权类无形资产是否属于公司主营业务及最近3年公司开展同类业务的具体情况
东方华尚的主营业务为：影视内容新媒体版权的采购与销售、影视内容的点播分账收入、沙发院线宣传推广等，因此，版权运营业务是公司的主营业务。
2015年，东方华尚主营业务收入为7,562.44万元，其中版权运营收入占比约86%，2016年，东方华尚主营业务收入13,623.12万元，其中版权运营收入占比约76%，2017年，东方华尚主营业务收入10,068.74万元，其中版权收入占比约53%，可见，版权运营业务一直为东方华尚的主要业务构成。
从最近三年来看，由于东方华尚2016至2017年期间业务类型的拓展和调整，其宣传推广、影视投资、技术服务等业务的收入规模逐步增长，加之2017年版权采购业务的放缓，导致其版权转让收入占主营业务的比重呈逐年下降趋势。
5、自查以往年度版权类无形资产的摊销是否准确情况
经公司认真自查，除部分小额版权资产的增值税抵扣/购入当期摊销金额方面有小额差异外，以往年度版权类无形资产的摊销在在所有重大方面与公司披露的摊销政策以及企业会计准则的规定一致，摊销金额准确。
【年审会计师回复意见】：
针对公司回复情况，结合2016、2017年报审计工作，我们实施如下核查程序：结合主要版权项目的采购合同中与定价相关的条款，结合影视作品票房实现情况，核查入账金额的完整性、准确性；结合合同中对上线时间要求的相关条款，检查相关影视作品上映时间、上线通知书等，核实无形资产入账/开始摊销日的准确性；核查企业无形资产摊销计算表的准确性；检查发票金额与入账金额是否一致；检查相关采购业务的款项支付情况；检查相关版权的销售合同中的相关内容；抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、分成结算单等原始凭证，并检查相关业务的款项回收情况；通过公开渠道查询相关客户的工商登记情况，确定是否与公司存在关联关系；向管理层了解相关交易的谈判模式、定价依据。
经核查，公司对上述事项补充披露的说明是客观合理的，各期版权摊销除部分小额版权资产的增值税抵扣/购入当期摊销金额方面有小额差异外，以往年度版权类无形资产的摊销在在所有重大方面与公司披露的摊销政策以及企业会计准则的规定一致、未出现以前期间摊销金额不完整的情况。
（三）水木动画因东方科幻谷项目广告等业务未被确认收入调减公司2017年度的收入8,615.49万元，对公司2017年度利润总额的影响为-8,368.78万元。请公司说明前述业务的具体协议约定情况、实际执行情况和款项支付情况，说明是否构成关联交易，说明前述业务的收入确认条件，未被确认为收入的主要原因，预计确认收入的时点；结合东方科幻谷的相关情况，说明前述业务是否构成关联交易，交易定价是否公允，是否具有商业实质，是否涉嫌利益输送。请年审会计师发表意见。
回复：
水木动画因东方科幻谷项目广告等业务未被确认收入调减公司2017年度的收入8,615.49万元，其中主要包括与“飞越贵州”项目相关收入3,502.06万元、为平阳县旅游发展投资有限公司提供随片广告播放服务收入4,585.17万元和为贵州双龙航空港商务服务有限公司提供随片广告播放服务收入528.26万元。具体情况如下：
1、“飞越贵州”项目
（1）项目背景
2016年，随着“东方科幻谷”项目的有序推进，贵州双龙航空港经济区管委会主动提出，希望在东方科幻谷项目上新增建设“飞越贵州”项目，旨在利用大数据和VR虚拟技术展示贵州整体风貌、名胜景点、地方特色，让游客可以在东方科幻谷游玩过程中不止步于游乐本身体验，更可以身临其境地感受贵州之美。同时，当地政府考虑到水木动画本身为东方科幻谷项目合作方之一，且水木动画已在三亚市民游客中心旅游区搭建完成虚拟现实VR项目，具备类似项目方面的实施经验及创意、策划能力，因此提出由水木动画负责“飞越贵州”项目的具体体验场馆的创意、设计、内容制作、配套设施集成等工作。
由于飞越贵州项目既包括具体体验场馆的创意、策划、内容设计、内容制作部分，同时也包括场馆本身的施工、装修、设备定制、配套工程等具体施工内容，为加快整体项目推进，减少招标数量，政府要求由东方科幻谷项目游乐设施总包方恒润科技总承办该项目，水木动画与总包方签订分包协议，具体负责该场馆的整体创意、体验方案设计、内容制作、配套设施集成等工作，不再单独招标。
据此，水木动画公司于2017年2月与上海恒润数字科技公司及其子公司上海圣好信息科技有限公司等签订包括《“飞越贵州”委托协议》、《创意设计合同》、《外观设计及专利授权合同》等一系列协议，约定水木动画负责整体设计和搭建”飞越贵州“文化展示中心，主要负责内容包括制作体验VR影片全景内容、视觉运动设计及后期制作、特效制作；场馆设计、制图、服务设计；设备及软件集成；项目装修造景；相关外观设计及外观专利授权；售后及运维培训等。前述合同总金额3,825万元，该业务背景真实，具备商业实质。
同时，随着项目实施，水木动画考虑到部分设备、装修等工作非自身擅长业务，因此与项目总包方的关联公司上海次元文化娱乐有限公司签订《贵州双龙港航空经济区东方科幻谷VR产业基地“飞越贵州”项目工程设备合作协议》，与上海缔桑图文制作有限公司签订《贵州双龙港航空经济区东方科幻谷VR产业基地“飞越贵州”工程装修合作协议》，将自身不擅长的部分设备选型采购、安装和装修工作进行分包，相关协议总金额合计280万元，该分包系水木动画在项目整体实施过程中对部分非自身专业业务进行分包，与总包方的关联公司交易主要是考虑到项目整体采购、装修等安排便利，可以有效降低成本等因素，具有合理商业背景。
（2）项目执行情况及收入确认情况
该项目已于2017年底完工，且已于2018年4月29日随东方科幻谷整体开园开始对外运营，开放接待众多游客。
根据《企业会计准则第14号——收入》所述，收入确认需满足的条件包括：相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
水木动画在2017年末已完成相关项目，并认为随项目完成自身已达到收入确认条件，因此依据上述签订的相关协议以及验收单，于2017年分别确认项目相关收入3,030.36万元、283.02万元和188.68万元，累计确认收入3,502.06万元，相关款项截至年末尚未收回。
（3）未被确认为收入的主要原因
飞越贵州”项目：1）账面成本支出金额较小，仅383.97万元，与销售合同中预算表差异较大，该项目毛利率异常偏高，且相关款项截至资产负债表日尚未支付，相关经济利益能否完整流入存在重大不确定性；2）水木动画公司无法合理预估实际成本，无法提供成本核算相关的完整依据，相关已发生和未来可能发生的成本无法可靠计量。
因此，该项目并未满足企业会计准则中收入确认的条件，故进行调整冲减。
（4）预计收入确认的时点
该笔业务未来需根据项目运营实际情况取得全流程的相关凭据、准确可靠核算相关成本的构成和金额、相关应收款项已回收或有明确迹象可以回收，在满足企业会计准则中相关规定时才可确认收入。
（5）综上，经本公司自查并通过全国工商信息查询系统核查，上海恒润数字科技公司及其关联公司与本公司之间不存在关联关系，该项业务不属于关联交易；“飞跃贵州”项目系东方科幻谷的重要组成部分之一，该设施已在2018年5月东方科幻谷开园试运营中亮相，相关业务真实，具有商业实质。相关协议系经交易各方协商一致确定，交易定价参考了类似合同中的预算/报价，金额公允、不涉及利益输送。
2、与平阳县旅游发展投资有限公司签订的随片广告合同，按广告播放进度于2017年度确认收入4,585.17万元。
（1）项目具体情况
水木动画与平阳公司签订了5,000万的随片广告合同，合同约定水木动画在相关电视台推广温州平阳县整体旅游产业、平阳宠物小镇及星迹科幻谷项目。
2017年水木动画已实际履行了广告播放义务，根据广告播放进度确认收入4,585.17万元，并确认了应收账款。
（2）未被确认为收入的主要原因
平阳县旅游发展有限公司对水木动画提供的广告播放业务及由此产生的对水木动画的欠付款项未予认可，2017年内及期后亦未收取该业务的回款。与此相关经济利益在当期流入的可能性极低，不符合当前收入确认的条件。
（3）预计收入确认的时点
预计收入确认需根据星迹科幻谷的实际运作情况，不早于取得客户认可之日确认收入。
（4）平阳县旅游发展投资有限公司系水木动画公司之子公司星迹科幻谷投资发展股份有限公司的少数股东，持有该公司股权比例49%。交易定价参考电视台频段广告刊例价为基础确定，金额公允、不涉及利益输送。相关广告已在电视台播出，该业务具有商业实质。
3、与贵州双龙航空港商务服务有限公司签订的随片广告合同，按广告播放进度于2017年度确认收入528.26万元。
（1）项目具体情况
水木动画与贵州双龙航空港商务服务有限公司签订了随片广告播出合同。2017年度水木动画已实际履行了广告播放义务，根据广告播放进度单确认了528.26万元广告收入，并确认了应收账款。
（2）未被确认为收入的主要原因
会计师事务所在年审过程中了解到：
公司确认的贵州双龙港广告收入未取客户的回函确认、2017年内及期后亦未收取该业务的回款，亦未取得经客户确认的广告播出确认单/结算单等原始凭据。
由于未取得充分的支持性凭据，无法确定相关经济利益在当期流入的可能性，不符合当期收入确认的条件，故进行调整冲减。
（3）预计收入确认的时点：
预计收入确认时点，应不早于取得客户认可之日。
（4）贵州双龙航空港商务服务有限公司系水木动画公司之子公司东方双龙 科幻主题公园管理有限公司的少数股东，持有该公司股权比例49%。交易定价参考电视台频段广告刊例价为基础确定，金额公允、不涉及利益输送。相关广告已在电视台播出，该业务具有商业实质。
【年审会计师回复意见】：
我们结合2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据对上述收入调整项目进行核查，公司未在2017年度确认上述交易的收入符合企业会计准则的规定。
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