深圳市奋达科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-048
深圳市奋达科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）第三届董事会第二十二次会议（临时）的会议通知于2018年6月1日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。
2.本次董事会于2018年6月4日以现场结合通讯方式召开。
3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事9人，实到9人，董事HU YUPING、刘宁、周玉华、宁清华以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：
1.审议通过《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》
截至授予日，原激励对象张茂林（富诚达）、张明河、叶道俊因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票70,000股，原激励对象钟振辉、梁文雄、金忠国、林立因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权12,000股，根据公司本次股权激励计划及相关规定，对获授的股票期权数量及授予的激励对象人数进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票由8,603,500股调整为8,533,500股，激励对象拟授予人数由60名调整为57名；股票期权由14,206,500份调整为14,194,500份，激励对象拟授予人数由128名调整为124名；本次激励计划拟授予限制性股票与股票期权总量由22,810,000股调整为22,728,000股，激励对象拟授予人数由188名调整为181名。具体内容参见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于调整2018年股权激励计划相关事项的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容参见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事肖奋、肖勇、谢玉平、肖韵回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。
2.审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司2018年激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2018年6月4日为授予日，授予57名激励对象8,533,500股限制性股票，授予124名激励对象14,194,500份股票期权。具体内容参见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）和《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容参见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事肖奋、肖勇、谢玉平、肖韵回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-049
深圳市奋达科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年6月1日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2018年6月4日在公司办公楼702会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
本次会议经过现场有效表决通过以下决议：
一、通过《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票与股票期权的授予条件，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
截至授予日，原激励对象张茂林（富诚达）、张明河、叶道俊因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票70,000股，原激励对象钟振辉、梁文雄、金忠国、林立因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权12,000股，根据公司本次股权激励计划及相关规定，对获授的股票期权数量及授予的激励对象人数进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票由8,603,500股调整为8,533,500股，激励对象拟授予人数由60名调整为57名；股票期权由14,206,500份调整为14,194,500份，激励对象拟授予人数由128名调整为124名；本次激励计划拟授予限制性股票与股票期权总量由22,810,000股调整为22,728,000股，激励对象拟授予人数由188名调整为181名。以上调整符合相关法律法规及《2018年股权激励计划（草案）》要求，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
二、通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司监事会
二○一八年六月六日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编码：2018-050
深圳市奋达科技股份有限公司
关于调整2018年股权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《2018年股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），并授权董事会办理公司本次股权激励计划相关事宜。2018年6月4日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划（草案）的议案》，公司第三届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2018年6月1日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年6月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项
截至授予日，原激励对象张茂林（富诚达）、张明河、叶道俊因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票70,000股，原激励对象钟振辉、梁文雄、金忠国、林立因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权12,000股，根据公司本次股权激励计划及相关规定，对获授的股票期权数量及授予的激励对象人数进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票由8,603,500股调整为8,533,500股，激励对象拟授予人数由60名调整为57名；股票期权由14,206,500份调整为14,194,500份，激励对象拟授予人数由128名调整为124名；本次激励计划拟授予限制性股票与股票期权总量由22,810,000股调整为22,728,000股，激励对象拟授予人数由188名调整为181名。
三、激励计划的调整对公司的影响
本次对2018年股权激励计划激励对象授予名单、授予数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事对公司2018年股权激励计划调整发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票激励对象人数、授予数量的相关事项，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票与股票期权的人数、授予数量进行调整。
五、监事会意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票与股票期权授予条件，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
截至授予日，原激励对象张茂林（富诚达）、张明河、叶道俊因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票70,000股，原激励对象钟振辉、梁文雄、金忠国、林立因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权12,000股，根据公司本次股权激励计划及相关规定，对获授的股票期权数量及授予的激励对象人数进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票由8,603,500股调整为8,533,500股，激励对象拟授予人数由60名调整为57名；股票期权由14,206,500份调整为14,194,500份，激励对象拟授予人数由128名调整为124名；本次激励计划拟授予限制性股票与股票期权总量由22,810,000股调整为22,728,000股，激励对象拟授予人数由188名调整为181名。以上调整符合相关法律法规及《2018年股权激励计划（草案）》要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
广东宝城律师事务所对公司本次限制性股票与期权授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，限制性股票授予日、授予对象和授予数量的调整均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《激励计划》的有关规定，公司限制性股票与股票期权的获授条件已经满足。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二○一八年六月六日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编码：2018-051
深圳市奋达科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股权激励计划规定的限制性股票与股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年6月4日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与期权的议案》，限制性股票与股票期权的授予日为2018年6月4日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年6月1日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《激励计划》”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计181人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）人员。
4、对限制性股票锁定期与股票期权等待期安排的说明：
（1）限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）股票期权股权登记之日起至股票期权可行权日之间，本计划授予等待期为12个月、24个月、36个月。
5、授予限制性股票的解锁期与股票期权的行权安排
（1）自股权登记日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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（2）授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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（二）已履行的相关审批程序
1、2018年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划（草案）的议案》，公司第三届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2018年6月1日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年6月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，原激励对象张茂林（富诚达）、张明河、叶道俊因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票70,000股，原激励对象钟振辉、梁文雄、金忠国、林立因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权12,000股，根据公司本次股权激励计划及相关规定，对获授的股票期权数量及授予的激励对象人数进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票由8,603,500股调整为8,533,500股，激励对象拟授予人数由60名调整为57名；股票期权由14,206,500份调整为14,194,500份，激励对象拟授予人数由128名调整为124名；本次激励计划拟授予限制性股票与股票期权总量由22,810,000股调整为22,728,000股，激励对象拟授予人数由188名调整为181名。
三、限制性股票与股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
1、根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票与股票期权的授予情况
1、限制性股票的授予日：2018年6月4日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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授予股票期权的对象及数量：
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3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.87元，股票期权的授予价格为每股9.74元。
4、授予限制性股票的激励对象共57名，授予的限制性股票数量为8,533,500股；授予限制性股票的激励对象共124名，授予的股票期权数量为14,194,500份。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、限制性股票
本次股权激励计划公司授予57人8,533,500股限制性股票，直接采用授予日收盘价与授予价格的价差计算激励成本。本次股权激励计划以2018年6月4日作为计价基准日，具体参数选取如下：
（1）授予价格：4.87元（2018年6月4日前二十个交易日均价的五折）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
2、股票期权
本次股权激励计划公司共授予124人14,194,500份股票期权，采用Black-Scholes模型（B-S模型）计算期权的公允价值。
本次股权激励计划以2018年6月4日作为计价基准日，具体参数选取如下：
（1）授予价格：9.74元（2018年6月4日前二十个交易日均价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）波动率：14.19%。本次股权激励计划选用中小板指数（399101）授予日前一年的波动率作为参数
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0446%
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
综上，本次股权激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：
■
激励计划限制性股票与股票期权激励成本将在经常性损益中税前列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票激励对象人数、授予数量的相关事项，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票与股票期权的人数、授予数量进行调整。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
九、律师法律意见书的结论意见
广东宝城律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，限制性股票授予日、授予对象和授予数量的调整均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《激励计划》的有关规定，公司限制性股票与股票期权的获授条件已经满足。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
