上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

4、1998年资本公积金转增股本

1998年6月16日，本公司第五次股东大会（1997年年会）审议通过了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金3,628.88万元，向全体股东每10股转增股本1股。

转增后，本公司股权变化如下：

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5、2003年股权转让

2002年11月3日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436号），并于2002年11月5日发布本公司关于国有股股权转让批复公告。

2003年2月17日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持本公司20,784.2149万股国家股中的9,264.5725万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成后，本公司的总股本仍为39,928.689万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持有11,519.6424万股，占总股本的28.85%；受让方华融资产持有3,861.5455万股，占总股本的9.67%；受让方东方资产持有3,364.78万股，占总股本的8.43%；受让方长城资产持有1,830.8335万股，占总股本的4.59%；受让方信达资产持有207.4135万股，占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。

本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：

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6、2006年股权划转

2005年12月28日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司11,519.6424万股国有股划转给电气集团。

2006年4月18日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有的公司股份115,196,424股，占总股本的28.85%，划转过户至电气集团。至此，电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国家股。

7、2006年股权分置改革

2006年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每10股获付4.5股，非流通股股东共支付15,153,435股。电气集团持有的国家股由115,196,424股变更为105,359,357股，中国华融资产管理公司持有的国家股由38,615,455股变更为37,011,147股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由35,318,441股变更为33,851,110股，中国东方资产管理公司持有的国家股由33,647,800股变更为32,249,877股，中国长城资产管理公司持有的国家股由18,308,335股变更为17,547,701股，中国信达资产管理公司持有的国家股由2,074,135股变更为1,987,963股，流通股股数由33,674,300股变更为48,827,735股，总股本保持不变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。

本次股权分置改革后本公司股权结构如下：

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8、2015年重大资产重组及名称变更

2015年7月，公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号），批准公司的重大资产重组方案，方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。

（1）上市公司股份无偿划转

公司原控股股东电气集团将持有的8,000万股自仪股份A股股票无偿划转至临港资管。

（2）重大资产置换

自仪股份以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。

（3）发行股份购买资产

自仪股份非公开发行269,028,670股股票向临港资管购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；非公开发行54,359,527股股票向新桥资管购买其持有的松高科40%股权，非公开发行31,543,481股股票向九亭资管购买其持有的松高新49%股权，非公开发行21,509,072股股票向浦东康桥购买其持有的康桥公司40%股权。同时，向10名特定对象非公开发行119,444,445股股票募集配套资金。

本次交易中，东洲评估以2014年12月31日为评估基准日，对于拟置出资产采用资产基础法进行评估，并用资产基础法的评估值作为评估结论，出具了《拟置出资产评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0106183号），全部拟置出资产的评估值为17,364.50万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为17,364.50 万元。东洲评估以2014年12月31日为评估基准日，对于拟注入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论，出具了《临港投资评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0128111 号）、《松高科评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0138111 号）、《松高新评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0137111 号）及《康桥公司评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0037156 号），其中临港投资100%的股权、松高科40%的少数股权、松高新49%的少数股权和康桥公司40%的少数股权的评估值分别为207,836.79 万元、38,486.54 万元、22,332.78 万元和15,228.42万元，全部拟注入资产的评估值为283,884.55万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为283,884.55 万元。

2015年9月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集团已将其所持有的上市公司80,000,000股A股股份（占上市公司总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。

根据重组双方签署的协议，上市公司于2015年3月设立上海自仪，公司通过将上海自仪100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015年9月，上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载体开发经营。

2015年10月22日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。11月2日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。

2015年11月8日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。后经申请，2015年11月18日起公司A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”，B股证券简称由“自仪B股”变更为“临港B股”。

9、2016年重大资产重组

2016年12月，公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），批准公司的重大资产重组方案，向浦江公司非公开发行118,137,384股股票购买其持有的浦江国际100%股权及双创公司85%股权，同时向7名特定对象非公开发行106,609,808股股票募集配套资金。

本次交易中，东洲评估以2016年5月31日为评估基准日，对拟注入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并用资产基础法的评估值作为评估结论，出具了《浦江国际评估报告》（沪东洲资评报字[2016] 第0601111号）和《双创公司评估报告》（沪东洲资评报字[2016] 第0567154号），其中浦江国际100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为155,393.79万元和10,825.51万元，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。

2016年12月30日，公司重大资产重组购买的浦江国际100%股权、双创公司85%股权完成过户，并完成相关工商变更登记手续。2017年1月6日及2月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办理完成了本次发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的新增股份登记手续。此次发行完毕后，公司的注册资本变更为1,119,919,277.00元。公司于2017年3月21日完成工商变更登记，取得了新营业执照。

（三）最近三年控股股东、实际控制人变化情况

公司曾在2015年实施重大资产重组。重组前公司控股股东为电气集团，重组后公司控股股东变更为临港资管，临港集团成为上市公司实际控制人。

除上述事项外，公司最近三年内控股股东、实际控制人未发生其他变化。

（四）发行人前十大股东情况

截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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三、股权结构、控股股东和实际控制人情况

截至2017年12月31日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：

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（一）控股股东

截至2017年12月31日，临港资管直接持有本公司A股股票403,473,115股，持股比例为36.03%，为本公司控股股东。临港资管成立于2014年8月，注册资本215,000万元，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。

临港资管的基本情况如下：

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（二）实际控制人

截至2017年12月31日，临港集团为本公司的实际控制人，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股份。临港集团成立于2003年9月，注册资本698,200万元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。

临港集团基本情况如下：

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四、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

截至2017年12月31日，纳入上海临港合并报表的子公司共19家，其中全资子公司9家，控股子公司10家，基本情况如下表所示：

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发行人主要子公司情况如下：

1、上海临港经济发展集团投资管理有限公司

临港投资成立于2005年6月15日，注册资本203,340.20万元，经营范围为园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。

截至2016年12月31日，临港投资总资产为253,768.82万元，所有者权益为210,100.65万元；2016年实现营业收入121.33万元，实现净利润16,903.88万元。截至2017年12月31日，总资产为305,169.56万元，所有者权益为226,377.25万元；2017年实现营业收入381.22万元，实现净利润11,106.11万元。

2、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

康桥公司成立于2009年5月08日，注册资本75,599.50万元，经营范围为土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。

截至2016年12月31日，康桥公司总资产为155,854.93万元，所有者权益为78,971.48万元；2016年实现营业收入27,201.16万元，实现净利润2,772.25万元。截至2017年12月31日，总资产为162,420.35万元，所有者权益为83,665.03万元；2017年实现营业收入37,723.33万元，实现净利润7,693.55万元。

3、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司

松高科成立于2006年6月13日，注册资本40,900.00万元，经营范围为在松江高科技园的开发、建设、经营、管理，信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。

截至2016年12月31日，松高科总资产为153,798.96万元，所有者权益为71,644.74万元；2016年实现营业收入64,594.64万元，实现净利润25,532.46万元。截至2017年12月31日，总资产为174,307.07万元，所有者权益为71,567.64万元；2017年实现营业收入61,713.66万元，实现净利润22,922.89万元。

4、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

松高新成立于2009年12月10日，注册资本21,900.00万元，经营范围为在松江高新产业园内的开发、建设、经营、管理，企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。

截至2016年12月31日，松高新总资产为97,458.72万元，所有者权益为25,236.69万元；2016年实现营业收入8,930.28万元，实现净利润1,944.05万元。截至2017年12月31日，总资产为110,148.35万元，所有者权益为22,611.56万元；2017年实现营业收入8,039.28万元，实现净利润-825.13万元。

5、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

南桥公司成立于2011年8月1日，注册资本88,000.00万元，经营范围为土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。

截至2016年12月31日，南桥公司总资产为183,419.32万元，所有者权益为65,062.12万元；2016年实现营业收入200.81万元，实现净利润-4,504.21万元。截至2017年12月31日，总资产为168,304.21万元，所有者权益为66,547.90万元；2017年实现营业收入32,039.34万元，实现净利润1,485.78万元。

6、上海临港松江科技城投资发展有限公司

松江科技城成立于1995年12月19日，注册资本10,897.43万元，经营范围为在上海临港松江科技城内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；室内外装潢设计、咨询、服务；展览展示服务，会务服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。

截至2016年12月31日，松江科技城总资产为43,327.40万元，所有者权益为19,375.01万元；2016年实现营业收入5,975.12万元，实现净利润2,248.48万元。截至2017年12月31日，总资产为45,127.35万元，所有者权益为21,603.55万元；2017年实现营业收入9,587.21万元，实现净利润2,228.54万元。

7、上海临港松江高科技发展有限公司

松高科成立于2014年10月21日，注册资本105,550.00万元，经营范围为在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务；室内外装潢设计、咨询、服务；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。

截至2016年12月31日，松高科总资产为66,139.43万元，所有者权益为65,179.10万元；2016年实现营业收入60.96万元，实现净利润-837.75万元。截至2017年12月31日，总资产为127,164.55元，所有者权益为103,737.92万元；2017年实现营业收入202.86万元，实现净利润-991.18万元。

8、上海临港浦江国际科技城发展有限公司

浦江国际成立于2009年3月26日，注册资本192,000.00万元，经营范围为园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。

截至2016年12月31日，浦江国际总资产为290,078.52 万元，所有者权益为115,585.22万元；2016年实现营业收入53,075.61万元，实现净利润10,577.62万元。截至2017年12月31日，总资产为395,997.42万元，所有者权益为225,136.78万元；2017年实现营业收入59,833.77万元，实现净利润14,551.56万元。

9、上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司

双创公司成立于2006年8月10日，注册资本3,500.00万元，经营范围为科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。

截至2016年12月31日，双创公司总资产为6,341.63万元，所有者权益为5,932.71万元；2016年实现营业收入1,300.79万元，实现净利润326.28万元。截至2017年12月31日，总资产为6,846.68万元，所有者权益为6,351.93万元；2017年实现营业收入1,237.63万元，实现净利润419.22万元。

10、上海临港金山新兴产业发展有限公司

金山公司成立于2017年08月22日，注册资本30,000.00万元，经营范围为新兴产业项目开发，成片土地和标准厂房开发、经营管理，物业管理，市政工程，市政基础设施开发，综合配套设施开发，展览展示服务，会务服务，仓储服务，信息技术咨询，房地产开发、经营。

截至2017年12月31日，金山公司总资产为10,171.20万元，所有者权益为10,161.67万元；2017年实现营业收入0万元，实现净利润-42.33万元。

（二）发行人合营、联营公司情况

截至2017年12月31日，上海临港下属合营及联营公司12家，基本情况如下表所示：

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注1：上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）由本公司出资15.87%，因该合伙企业普通合伙人为本公司的联营企业，且合伙企业投资决策委员会由本公司派出40%的委员，故存在重大影响；

注2：上海临港毕和健康管理咨询有限公司已于2017年8月21日登记设立，注册资本人民币1,000万元，上海临港认缴出资400万元，持股比例40%，截至2017年12月31日，发行人尚未实际出资，故未在上表列示。

发行人主要合营及联营公司情况如下：

1、启迪漕河泾（上海）开发有限公司

启迪漕河泾（上海）开发有限公司成立于2015年10月1日，注册资本21,000.00万元，经营范围为房地产开发经营、自有房屋租赁、投资咨询、企业管理咨询、物业管理。

截至2016年12月31日，启迪漕河泾（上海）开发有限公司总资产为60,732.45万元，所有者权益为13,876.87万元；2016年实现营业收入2,269.55万元，实现净利润560.49万元。截至2017年12月31日，总资产为82,852.66万元，所有者权益为20,387.40万元；2017年实现营业收入4,260.54万元，实现净利润-1,004.00万元。

2、上海自贸区联合发展有限公司

自贸联发成立于2005年12月23日，注册资本66,666.00万元，经营范围为区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。

截至2016年12月31日，自贸联发总资产为195,966.22万元，所有者权益为93,303.29万元；2016年实现营业收入30,881.68万元，实现净利润5,059.16万元。截至2017年12月31日，自贸联发总资产为194,095.89万元，所有者权益为85,885.32万元；2017年实现营业收入11,695.85万元，实现净利润-4,417.97万元。

3、华万国际物流（上海）有限公司

华万物流成立于2009年11月19日，注册资本5,000.00万元，经营范围为海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，水上国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费，物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发经营。

截至2016年12月31日，华万物流总资产为19,306.93万元，所有者权益为3,966.51万元；2016年实现营业收入0万元，实现净利润-39.65万元。截至2017年12月31日，总资产为19,302.37万元，所有者权益为6,173.46万元；2017年实现营业收入12,744.63万元，实现净利润2,206.95万元。

4、上海海质科技发展有限公司

上海海质科技发展有限公司成立于2017年11月23日，注册资本20,000.00万元，经营范围为智能科技、信息科技、环保科技、医疗科技、家居科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事房地产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，市政公用建设工程施工，智能化建设工程专项设计，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询。

截至2017年12月31日，上海海质科技发展有限公司总资产为8,000.00万元，所有者权益为8,000.00万元；2017年实现营业收入0万元，实现净利润0万元。

五、现任董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2017年12月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

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（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历

袁国华，男，华东理工大学工商管理硕士，会计师，1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1982年参加工作，曾就职于上海工业锅炉厂财务科，上海金马房地产有限公司财务科。1997年至2003年，担任上海新兴技术开发区联合发展公司财务部副经理。2003年10月到临港集团工作，历任临港集团财务部临时负责人，财务部总监，土地管理部总监，副总会计师，临港投资总经理，审计室主任，投资发展部总监等职。2011年1月，担任临港投资董事。2011年11月至2015年7月，担任临港集团副总裁，2015年7月至今，担任临港集团总裁。2015年9月起担任上海临港董事长。

张黎明，男，1965年4月出生，同济大学工学学士，经济师，中国国籍，无境外居留权。1988年7月参加工作，1988年7月至2005年8月历任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司计财部计划管理，计财处处长助理，招商中心副总经理，办公室主任。2005年8月至2010年8月担任上海临港书院经济发展有限公司总经理。2010年8月至2016年6月担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司总经理。2016年6月至今，担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副董事长，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司董事长，上海临港浦江国际科技城发展有限公司执行董事。2017年3月起担任上海临港副董事长。

张四福，男，澳门科技大学工商管理专业硕士，工程师，1963年10月出生，中国国籍，无境外居留权。2012年7月至2013年2月担任上海临港万祥经济发展有限公司常务副总经理。2013年2月至2013年9月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心常务副总经理。2013年9月至2014年5月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心副总经理（主持工作）。2014年5月至2015年7月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心总经理。2015年7月至2016年5月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心总经理兼任沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司总经理。2016年5月至今担任上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司总经理，上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司总经理。 2017年3月起担任上海临港副董事长。

丁桂康，男，中共上海市委党校本科生，政工师，1962年10月出生，中国国籍，无境外居留权。1983年参加工作，1984年3月至1997年11月，历任上海新沪钢铁厂团委干事、副书记、书记，现代企业制度改革办常务副主任，总经理助理，副总经理。1997年12月至2001年11月，担任上海北岛置地有限公司副总经理。2001年11月至2003年4月，担任上海嘉创投资发展有限公司实业部总经理。2003年4月至2007年4月，担任上海同济房地产（集团）有限公司工程投资公司总经理。2007年4月至今，历任临港集团松江平台公司副总经理、常务副总经理、总经理、董事长、党委副书记等职。2014年12月至2015年9月，担任临港投资总经理。2015年9月至2017年3月3日担任上海临港副董事长，2015年9月起担任上海临港董事，2016年10月起担任上海临港总裁。

杨菁，女，上海财经大学会计专业本科，加拿大蒙特利尔国际商学院工商管理硕士，会计师，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1989年参加工作，曾任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计。1994年5月至2005年8月，历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司财务部资金管理，漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属房产经营公司，新和物业公司财务主管，财务经理，漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监，漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005年8月至2013年1月，先后担任临港集团资产财务部副总监，总监。2013年1月起，担任临港集团副总会计师，财务金融部总监。2011年12月起担任临港投资公司监事。2015年9月起担任上海临港董事。

董鑑华，男，同济大学建筑企业经营管理本科，工学学士；上海交通大学奥杰学院MBA，高级经济师，1965年4月出生。1987年7月参加工作。曾任上海市审计局基建处科员，副主任科员，处长助理，副处长，固定资产投资审计处副处长（主持工作），处长。2008年4月进入上海电气（集团）总公司，历任上海电气（集团）总公司财务总监；上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集团财务有限责任公司监事会主席；上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集团股份有限公司监事长，上海电气（集团）总公司财务总监；上海电气（集团）总公司财务总监，审计室主任，上海电气集团股份有限公司监事长，上海海立（集团）股份有限公司监事长，上海集优机械股份有限公司监事长。2014年6月至今任上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集团股份有限公司监事长，上海海立（集团）股份有限公司监事长，上海集优机械股份有限公司监事长。2015年9月起担任上海临港董事。

芮明杰，男，1954年出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任：复旦大学产业经济系主任，复旦大学长三角研究院副院长，复旦大学工商管理博士后流动站站长，复旦大学管理学院学位委员会主席，复旦大学学术委员会委员，复旦大学学位委员会文学部副主任，复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人，上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家，上海市发展战略研究所工作室领军专家，中国工业经济学会常务副理事长。历任：复旦大学管理学院企业管理系主任，管理学院副院长，企业管理学科带头人，中央企业工委和国务院国资委主讲嘉宾，上海管理科学学会副理事长，多家上市公司独立董事等职。2015年9月起担任上海临港独立董事。

张天西，男，1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。现任：上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、享受国务院特殊津贴。历任：上海交通大学会计系讲师；陕西财经学院会计系副主任、主任，会计学院院长；西安交通大学会计学院院长。2014年6月至2015年9月担任自仪股份独立董事，2015年9月起担任上海临港独立董事。

伍爱群，男，1969年出生，理学学士，经济学学士，工程硕士，工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师。近五年历任中国科学院有机合成工程研究中心副主任，常务副主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，中国科学院有机合成工程研究中心主任，上海爱使股份有限公司独立董事，运盛（上海）实业股份有限公司监事，上海市政府采购评审专家，上海市建设工程评审专家，上海市政府发展研究中心特邀研究员，上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。2015年9月起担任上海临港独立董事。

朱伟强，男，上海财经大学会计学专业本科，香港中文大学专业会计学硕士研究生，高级会计师，1960年8月出生，中国国籍，无境外居留权。1983 年参加工作，曾任上海城市规划局财务科科员、 副主任科员，1989年1月至2000年2月，历任上海新兴技术开发区联合发展有限公司计财部财务主管、进出口贸易部财务主管、经理助理、副经理、副经理（主持工作），上海亿威实业有限公司财务经理、副总经理等职。 2000年2月至 2004年7月，担任上海漕河泾开发区西区发展有限公司副总经理、常务副总经理，上海漕河泾开发区总公司总经理助理、副总会计师、计财部经理。1999年3月参加市委党校中青班学习。2004年7月至今，历任临港国际物流公司总经理，临港集团总裁助理、副总裁、党委委员等职。2015年9月担任临港投资监事长，2015年9月起担任上海临港监事会主席。

潘峰玲，女，上海理工大学本科毕业，中级会计师职称，1982年9 月生，中国国籍，无境外居留权。2002 年至2007年8月任新桥镇会计管理站财务； 2007年9月至2014年5月任新桥镇经济管理事务所科员；2014年6月至今任上海松江新桥资产经营有限公司财务部副经理。2015年9月起担任上海临港监事。

王跃，男，中共党员，华东纺织工学院机械制造专业大学本科毕业，高级工程师。1958年4月出生，中国国籍，无境外居留权。1975年4月参加工 作，在湖南省长沙县黄花公社黄花大队插队，1978年2月至1982年1月在华东纺织工学院机械制造专业大学本科学习，1982 年2月至 1986年 5月历任上海机用皮带扣厂技术员、技术副厂长，1986年6月至1994年8月，历任上海市纺织机械研究所机械设计工程师、机械研究室主任，1994年9月至2001年12月，历任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司干部人事处业务主管、总公司工会副主席、上海漕河泾开发区西区发展有限公司人事部经理、招商部经理等职，2002年1月至2003年9月任上海科技绿洲发展有限公司副总经理，2003年10月至2004年4 月任上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司总经理助理，2004年5月至今，历任临港万祥公司副总经理、临港国际物流公司副总经理、临港普洛斯公司副总经理、临港集团人力资源部总监、临港集团工会常务副主席、主席、临港产业区工会工作委员会主任、临港集团党委委员、组织处处长、干部处处长等职。2015年9月起担任上海临港监事。

张宏，男，中共党员，会计学大学专科学历，中级会计师，高级经济师职称，1973年5月1日生，中国国籍，无境外居留权。2000年11月就职于上 海浦东康桥集团有限公司；2004年起担任工业区规划土地处用地科科长，2005年起担任工业区规划土地处副处长（主持工作），负责康桥工业区规划、土地、环保等建设管理：2008 年 10 月，担任上海浦东康桥集团有限公司财务处处长；2011年起至今，担任上海浦东康桥集团有限公司资产财务部经理，负责集团国资、财务、资金、工业区财政和统计工作。2015年9月起担任上海临港监事。

黄鹤，职工监事，男，中共党员，上海闸北区业余大学财务会计大学专科毕业，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中级会计师。 1965年8月25日出生，中国国籍，无境外居留权。1986年7月至1995年8月就职于上海彭浦机器厂审计部，1995年8月至2004年12月在上海大公大同会计师事务所工作，2004年12月至2006年3月担任上海临港芦潮港经济发展有限公司资产财务部副经理，2006年3月至2014年11月在上海临港经济发展（集团）有限公司总经室和审计室工作， 2009年2月起任集团审计部总监助理，2014年12月任上海临港经济发展集团投资管理有限公司审计部总监，2015年9月起担任上海临港职工监事。

顾嗣鸣，男，复旦大学社会学、外交学本科，法学学士；英国牛津大学循证社会干预学硕士（Master of Science in Evidence Based Social Intervention），中级经济师，1989年1月出生，中国国籍，无境外居留权。2012年10月参加工作，曾任上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心战略发展部项目经理、总监助理，产业转移促进中心（商务部上海基地）对外联络部兼职部长、现任上海临港控股股份有限公司人力资源部副总监（主持工作），兼任公司综合管理部副总监、第二党支部书记、团支部书记等职。2017年9月起担任上海临港职工监事。

孙昂，男，华东师范大学企业管理硕士，经济师。1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权。1985年参加工作，曾任上海航天局809研究所技术科兼团委书记，助理工程师。1989年5月加盟上海新兴技术开发区联合发展有限公司,历任所属新园大厦公关代表、新谷公司办公室主任兼生产部经理、新和物业公司总经理。2005年1月至2011年3月，担任临港泥城公司总经理。2008年10月至2012年12月，担任临港商建公司总经理。2012年12月至2014年6月，历任临港商建平台公司党委书记、董事长、总经理。2014年6月至今,担任临港商建平台公司党委副书记、副董事长等职。2015年3月起担任临港投资副董事长，2015年9月至2016年4月担任上海临港副董事长，2015年9月至2017年1月担任上海临港董事。2016年4月起担任上海临港执行副总裁。

陆雯，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，上海财经大学会计硕士专业学位，中级经济师，中国注册会计师，1976年10月出生，中国国籍，无境外居留权。1999年参加工作，曾任普华永道会计师事务所审计经理。2005年5月至2008年7月，曾任上海临港国际物流发展有限公司财务经理，2008年7月至2010年12月，历任上海临港奉贤经济发展有限公司总经理助理、副总经理，2010年12月至 2013年11月，曾任上海市工业区开发总公司副总经理。2013年11月至2015年2月，担任上海临港经济发展集团投资发展部副总监、总监。2015年9月起担任上海临港常务副总裁、董事会秘书。2016年10月起担任上海临港常务执行副总裁。

邓睿宗，男，同济大学会计学专业大学本科毕业，中国注册会计师。 1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1998年8月参加工作，1998年8月至2005年5月任职大华会计事务所审计员、审计经理，2005年7月至2007年9月任职李宁体育上海有限公司财务报告经理，2007年9月至2015年10月历任上海临港经济发展（集团）有限公司资产财务部业务主管、总监助理和副总监。2015年12月起担任上海临港财务总监。

朱俊，男，江西财经大学经济学学士、法学学士，复旦大学经济学硕士，上海交通大学公共管理硕士，1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年参加工作，曾任上海市宝山区劳动局仲裁调解科科员、上海市宝山区发展和改革委员会综合发展科科长、上海市宝山区发展和改革委员会主任助理、上海市宝山区顾村镇党委委员、副镇长、上海市宝山区经委党委委员、副主任、上海市发展和改革委员会地区与区域经济处（农村经济处）副处长。2015年6月至2016年5月，曾任上海临港经济发展（集团）有限公司投资管理部副总监。2016年5月至2016年12月，曾任上海临港经济发展（集团）有限公司投资管理部副总监、上海临港现代物流经济发展有限公司总经理、上海临港产业区港口发展有限公司总经理。2016年12月起担任上海自贸区联合发展有限公司总经理，2017年5月起担任上海临港执行副总裁。

张勇，男，南京政治学院上海分院经济学学士，1976年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1998年参加工作，曾任上海工业对外贸易有限公司财务主管、上海工业投资（集团）有限公司财务主管。2005年4月至2011年10月，历任上海临港芦潮港经济发展有限公司财务经理、总经理助理。2011年10月至2015年7月，历任上海临港泥城经济发展有限公司副总经理、常务副总经理。2013年2月至2016年12月，曾任上海临港南汇新城经济发展有限公司副总经理、上海临港浦东新经济发展有限公司副总经理、上海临港科技创新城经济发展有限公司副总经理、上海临港浦东新经济发展有限公司总经理。2016年12月起担任上海临港浦江国际科技城发展有限公司总经理，2017年5月起担任上海临港执行副总裁。

王春辉，男，华东政法大学法学学士，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，具有律师执业资格证。2004年9月至2009年10月，任上海漕河泾开发区发展总公司党办、办公室法律事务；2009年10月至2012年1月，任上海漕河泾开发区发展总公司党办、办公室主任助理；2012年1月至2014年6月，任上海漕河泾开发区发展总公司战略发展部经理助理；2014年6月至2016年2月，任上海漕河泾开发区发展总公司战略发展部副经理；2016年2月至2016年12月，任上海临港控股股份有限公司董事会办公室主任、战略投资部副总监；2016年12月起至2017年12月，任上海临港控股股份有限公司总裁助理，并兼任董事会办公室主任及投资管理中心副总监；2017年12月起担任上海临港副总裁。

孙仓龙，男，同济大学工学硕士，高级工程师，1976年5月出生，中国国籍，无境外居留权。2000年参加工作，曾任职于上海集伟投资有限公司、上海珠江投资有限公司、上海外高桥房产开发公司。2003年11月至2007年12月，担任上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司工程部经理助理；2008年1月至2009年11月，担任上海张江集成电路产业区开发公司工程部副经理；2009年12月至2012年7月，任职于上海临港奉贤经济发展有限公司计划统计部；2012年8月至2014年9月，担任上海临港奉贤经济发展有限公司总经理助理；2014年10月至2016年12月，担任上海临港奉贤经济发展有限公司副总经理；2017年1月至2017年11月，担任上海临港科技创新城经济发展有限公司副总经理。2017年12月至2018年2月，担任上海自贸区联合发展有限公司总经理；2018年2月起担任上海临港执行副总裁。

刘德宏，男，华东政法大学金融管理专业本科，会计师，1966年7月出生，中国国籍，无境外居留权。1986年7月参加工作，曾任职于上海工业锅炉厂。1997年9月至 2001年3月，担任上海漕河泾开发区西区发展有限公司计划财务科成本主管；2001年4月至2002年1月，担任上海锦虹企业发展有限公司计划财务部外派财务经理；2002年2月至2005年5月，担任上海漕河泾开发区西区物业管理有限公司计划财务部外派财务经理；2005年6月至2005年8月，担任上海新谷商务管理有限公司计划财务部高级审计经理；2005年9月至2006年6月，担任上海亿威实业有限公司计划财务部外派财务经理；2006 年7月至2009年3月，担任上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司财务部副经理；2009年4月至2012年11月，担任上海临港经济发展（集团）有限公司资产财务部外派财务副经理、经理；2012年12月至2014年12月，担任上海临港松江科技城投资发展有限公司总经理助理、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司总经理助理、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司总经理助理、上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司总经理助理；2015年1月至2016年3月，担任松江平台公司（松江平台公司包括上海临港松江科技城投资发展有限公司、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司、上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司、上海临港松江高科技发展有限公司、上海漕河泾开发区松江新城科技园区发展有限公司）副总经理；2016年4月至2017年10月，担任松江平台公司常务副总经理；2017年10月至2018年2月，担任松江平台公司总经理；2018年2月起担任上海临港执行副总裁。

发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情况，不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。

（三）兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：

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（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人没有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股份的情况。

六、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务情况

上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司，其园区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。公司主要经营业务是通过对下属不同类型园区的开发、建设、运营和服务，吸引特定类型、特定产业集群的相关企业入驻园区，并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的产业园区，依托技术、知识、产业配套、园区服务运营等功能，不断培育、优化园区发展并不断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套为支持的经营模式，对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略，并在园区地产经营的基础上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。

1、园区产业载体的开发和租售

上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房）的开发、销售与租赁。

土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资源，保证园区经营的可持续性。目前，公司土地储备较为充裕，能够保障后续开发建设。截至2017年12月31日，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约36.7万平方米。

项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标准，重视园区整体规划和建筑设计，园区内楼宇执行LEED国际绿色建筑认证标准，在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生态”三态有机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大努力满足产业客户需求。

经营租售方面，在国内经济态势下行压力加大的情况下，公司积极谋划由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机招商”向“产业集聚的链式招商”转型。同时，主动淘汰不符合园区发展方向的相关产业，不断推动成熟园区的产业升级，从“质和量”两方面夯实园区产业发展的基础，为未来创造更好的发展条件。

2、园区产业导入及综合服务

（1）园区产业导入

上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚。2017年，上海临港旗下园区蓬勃发展，各项数据持续向好，与区内企业共同发展。

上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导入优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了良好的产业聚集。

松江园区是全市唯一一家以3D打印产业为特色的上海市“四新经济创新基地”，2017年，松江园区在进一步壮大主导产业规模的同时，大力培育新兴产业，以新一代信息技术与智能制造、工业设计与检验检测为代表的六大产业呈现爆发式增长。在全市104产业区块综合评价中，松江园区发展速度指数连续三年名列榜首，发展质量、亩均税收、亩均产出等优势指标继续保持领先势头，先后获得国家知识产权试点园区、国家小型微型企业创业创新示范基地、上海市创业孵化示范基地、松江区优秀园区、松江区区长质量奖等荣誉称号。

浦江园区作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，重点围绕“先进制造”、“生命健康”、“文化创意”、“电子商务”、“检验检测”等“5+X”的产业发展态势进行产业布局。2017年浦江园区“一廊两城”建设顺利启动，科创走廊完成项目功能研究，未来浦江园区将建设“创新策源区+活力社交区”，国际生命健康城启动建设，打造健康医疗产业高地，园区创新氛围浓厚，品牌影响力进一步提升。

康桥园区以“企业地区总部、运营结算中心、管理服务中心、研发设计中心”为定位，积极引入区域总部、运营中心、研发中心等科技含量高、人员素质高、产出效益高的“三高”项目，先后导入一批先进制造行业、金融创新领域龙头企业。

南桥园区立足区域优势和特色，围绕“东方美谷”核心区、“新三板基地”建设，聚焦主导产业及链条延伸，着力“招大引强选优”，并同步导入一系列极具成长性的中小企业，初步形成以生命健康为核心的产业集群，品牌影响力持续扩大。

2017年，金山园区实质性启动建设，金山园区以发展“先进制造、智能制造、高端制造”为核心，未来将按照同步推进生产性服务业和科技创新创业的发展路径稳步向好。

（2）园区综合服务

在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活存量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美好”的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质客户入驻园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。

松江园区以“扶持小微”为服务理念，通过打造“双无双信”融资平台，为园区内科技型中小企业提供全方位的金融服务。松江园区率先成立了园区知识产权专家咨询会，形成了知识产权托管平台、研发公共服务平台、科技融资服务平台和知识产权服务平台，区内行政服务中心、办税服务大厅相继运行，为企业提供工商、税务、质检等十多个受理点联动的“一站式”行政服务，上海股权托管交易中心松江服务中心落户园区为先进制造业进入私募股权市场提供了重要载体。同时，松江园区发起设立了“上海临港松江股权投资基金”，加快培育节奏并深挖优质产业，并获批国家知识产权试点园区。

浦江园区以“众创空间（苗圃）-孵化器-加速器-产业集群”为载体，推动原创企业发展动力。浦江园区已推出“双创云服APP”，通过“互联网+”的方式为企业提供更为便捷和有效的服务。浦江园区不定期、分区域召开重点客户企业的服务交流沟通会，成功承办“智慧工匠”、“创业在上海”等大赛活动，营造创新创业氛围，提升园区品牌影响力。

康桥园区积极推进智慧园区建设，完成了手机客户端APP开发上线、导航功能优化工作，开通了协同响应平台，进一步增强了园区竞争实力。同时，康桥园区注重知名连锁店、特色餐饮等服务型商铺的持续性导入工作，各项配套设施及服务不断完善。

南桥园区围绕“大科技、大物业、大生活”的服务体系，先行先试，以“东方美谷”行政服务中心为契机，加强园区配套建设。

金山园区目前已初步建立了园区服务框架体系，提供公共会议室、充电桩等基本生产生活配套服务，并从人才服务、投融资服务、政策服务、产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手，逐步丰富服务平台内容和服务合作主体，畅通服务渠道和服务机制，增强园区客户黏性，降低商务成本。

（二）发行人主要产品情况及营业收入构成

1、主要产品情况

报告期内，发行人主要的园区产业载体出售和出租情况如下表所示：

单位：万平方米

■

2、发行人收入、成本、毛利率分析

发行人营业总收入构成情况（按类别）

单位：万元

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注：其他业务收入主要系园区开发与运营相关的综合服务收入。

报告期内，公司营业收入分别为135,447.86万元、160,488.57万元、179,905.07万元及207,231.52万元。公司营业收入的主要来源于园区产业载体销售，报告期内园区产业载体销售收入分别为117,913.88万元、136,974.50万元、150,972.89万元和179,843.80万元，占营业收入的比例分别为87.05%、85.35%、83.92%和86.78%。

发行人营业总收入构成情况（按地区）

单位：万元

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公司报告期内的主营业务收入皆来源于上海本地项目，这与公司目前专注于上海本地园区开发领域的经营策略一致。

发行人营业成本构成情况

单位：万元

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报告期内，发行人营业成本为73,294.08万元、76,014.30万元、77,598.81万元和95,267.52万元。发行人的营业成本与营业收入相对应，营业成本主要为园区产业载体销售。报告期内，发行人园区产业载体销售成本分别为67,575.14万元、70,029.02万元、71,389.66万元和84,460.09万元，分别占营业成本的92.20%、92.13%、92.00%和88.66%，占比相对稳定。

发行人营业毛利构成情况

单位：万元

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报告期内，发行人主营业务毛利润分别为55,951.68万元、77,886.23万元、90,414.72万元和107,829.47万元，毛利率分别为43.29%、51.39%、54.16%和54.20%。近年来发行人经营情况良好，2014年-2017年毛利润、毛利率均呈稳步上升趋势。

（三）发行人报告期内主要在建、拟建项目及土地储备情况

1、发行人的主要在建项目

截至2017年12月31日，发行人主要在建项目情况如下：

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注：南部新兴产业综合体包括南部新兴产业综合体项目1标、南部新兴产业综合体项目2标和南部新兴产业综合体项目3标。

2、发行人的主要土地储备及拟建项目

截至2017年12月31日，发行人主要土地储备及拟建项目情况如下：

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（四）行业发展概况

1、我国开发区行业概况

20世纪50年代后，随着新技术革命的发展，高科技园作为科技、教育和产业的综合体和空间集聚形式，在全球范围迅速发展。从20世纪70年代末中国第一个对外开放的工业园区——蛇口工业园创立，我国的产业地产也随之拉开兴起的序幕。20世纪80年代以来，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借助政府给予的优惠政策和良好的基础设施迅速发展，成为引进外资、先进技术和管理经验的重要基地。30多年来，我国各级开发区持续吸引外资以及其先进管理经验，在产业培育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等方面都取得了显著的成就，并成为中国经济极巨潜力的经济增长点。各级开发区通过先行一步的实践展示了外向型经济的带动效应，并与周边地域配套协作，为区域及国家经济发展作出重大贡献。

2、我国开发区行业特点

开发区行业是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点：

（1）营运周期长，投资规模大、回收期长

产业园区的发展需要经历多个阶段，从园区开发到成熟，一般需要经历初创期、发展期、成熟期、拓展期、转型期这五个阶段（一般为15~25年）。针对园区不同阶段，开发主体相应设定不同的任务目标，有策略的提供产品和服务，以满足不同特征客户的需求。

由于开发区面积较大，土地储备、物业开发涉及的资金投入规模较大，并且在招商引资和运营管理等方面的投入也较高。资金占用周期长，投资回收期限大于住宅房地产和商业地产，公司面临较大的财务风险和现金流压力。

（2）政策主导性强

开发区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，因此，开发区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。在向高新技术转型的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的调控进行引导与支持。因此，开发区对主导产业的规划定位，必须符合地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。

（3）产业集聚效应和周边辐射效应显著

开发区的主导产业形成一定规模后，就会产生集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进企业间的交流与学习，促进基础设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的粘性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。开发区就是规模经济的一个典型。

在产业集群形成规模经济的同时，开发区还会向周边区域辐射，通过辐射效应带动周边生产、生活配套产业的发展，因而开发区对于周边的第二、三产业具有巨大的带动作用。

（4）收入来源多元化

随着开发区行业的不断发展和创新，开发区行业企业的收入逐步迈向多元化发展。开发区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发销售以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成。

（5）由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变

园区的服务是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在招商引资的初始过程时，已有部分园区向促进园区入驻企业发展方面转型。根据企业成长需要，有些园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。

（6）增值服务和创新业务带来更大盈利空间

各园区的政策优惠正在趋同，吸引企业入驻需要依靠增值服务和创新服务，如园区产业定位、配套设施、投融资服务等。通过增值服务不仅提高园区的服务功能，增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实现园区价值的最大化。因此，增值和创新服务将成为开发区增强核心竞争力，实现差异化经营的必由之路。

（7）产业园区战略投资转型

各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实现产业园区公司的战略转型。

（五）发行人在行业中的竞争状况

1、行业竞争状况

园区开发企业所面临的竞争比较广泛，从土地开发、房地产开发、基础设施建设、园区物业建设和招商代理都会面临园区内外企业的竞争。很多全国性的大型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程度。目前，国内开发区行业上市公司主要有17家，其主营业务主要包括土地有关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。

2、发行人竞争优势

（1）区位优势

上海作为中国最具有核心竞争力的城市之一，是中国参与全球竞争的国家引擎，也是长三角城市群中的“领头雁”。发行人下属园区均位于上海市未来城市发展的重点板块，是上海建设“全球科技创新中心”战略的重要载体。在上海确定的“中心城、新城、新市镇、乡村地区”四级体系中，新城、新市镇将大力发展先进制造业和现代服务业，重点推进重大产业基地、战略性新兴产业示范区和现代服务业集聚区建设，积极发展总部经济，推动二、三产业合理布局和融合发展。

松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区均位于上海市未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。其中，松江园区位于上海中心城和松江新城之间的产业集聚带，是松江着力打造的产业新镇。浦江园区位于上海市“一城九镇”发展规划中最大的中心镇浦江镇，毗邻漕河泾出口加工区和航天产业基地，能够享受后世博、自贸区和前后滩开发辐射效应。康桥园区毗邻迪斯尼乐园，能够享受金融中心、航运中心和后世博功能区的叠加效应。南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带，有望成为上海与杭州的产业链接区。随着上海城市发展“去中心化”趋势的显现，这些园区正在成为总部经济由中心城向外辐射转移的重要承接空间。

（2）政策集聚优势

“十二五”以来，上海不断深化改革开放加快建设“五个中心”；“创新驱动，转型发展”已经成为上海未来社会经济发展的主旋律；支持“新技术、新产业、新模式、新业态”（简称“四新”）企业发展，正成为上海转变经济发展方式的重要抓手。上海临港作为上海市政府推动“产业升级，转型发展”的重要力量，下属的松江园区、浦江园区、康桥园区和南桥园区都规划定位于上述产业，在承接中央、上海以及各区县关于规划土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优势。

（3）产业集聚优势

目前，发行人下属园区均已经形成相当规模的产业集聚，在规模效应的吸引下，行业相关企业将会持续集聚。松江园区始终坚持以科技创新为引领，围绕“产业培育、知产环境、双创环境、金融环境”等功能构建园区平台，目前已有不少高端客户及龙头企业入驻，不断形成具备园区科技特色和影响力的产业集群和企业族群。浦江园区坚持“高端、融合、创新、提升”原则，坚持“新经济”的产业发展方针，重点围绕“大科创、大健康、大文化、大电商、大检测”等“5+X”的产业发展态势进行产业布局。康桥园区以只会园区服务为导向，南桥园区将“东方美谷”和“新三板基地”作为特色定位，不断吸引更多优质企业。

（4）政府支持与合作机制优势

上海临港下属园区已逐步形成较成熟的“区区合作、品牌联动”机制，在园区建设、开发、运营过程中累积了丰富的开发和运营经验，并开创性地探索出国资国企带领村镇集体经济合作开发产业园区的新模式，公司通过与园区周边县镇政府的合作联动，以“区域合作”方式不断带动“产城融合”发展，在园区内外形成紧密的产业联动和商业配套，将园区内经济效应不断辐射至周边城区的经济发展，提升整个城镇区域经济活力，并形成园区生态与居民生活相融合，集商业、产业、住宅为一体的“产城融合”模式。

同时，作为公司实际控制人临港集团旗下唯一一家上市公司，上海临港在依托股东优势和自身发展的基础上，逐步成为上海市政府推动“产业升级、转型发展”的重要力量。公司旗下各园区不仅在承接中央、上海以及各区县关于规划土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优势，也能通过“区域合作”机制以及成熟的运营能力进一步助力“产城融合”的深度发展，形成了多方共赢的良好格局。

（5）园区品质和综合服务优势

发行人长期深耕于优质园区建设，借助“临港”、“漕河泾”品牌知名度和突出影响力，吸引更多客户资源和商业资源。在园区和产业载体开发过程中，上海临港坚持高品质标准，重视园区整体规划和建筑外立面设计，园区执行LEED国际绿色建筑认证标准，突出低碳、环保、智慧的理念和特色，实现“业态、形态、生态”三态有机融合。园区的品质符合目标客群的定位，满足了产业客户注重产品品质、公司形象和员工工作条件的要求，得到了市场的认可。

发行人以建立“大服务平台”为战略导向，基于该战略规划，在建设优质产业载体的同时，临港投资尤其关注园区的综合配套服务环境建设，现已提供包括“人力资源服务、商务服务、双创服务、政务服务、协会服务”在内的五大综合服务，形成“科技、人才、信息、环境、能源、居住、生态”等园区服务体系，在此基础上，上海临港减持为园区企业打造高品质的园区服务环境，提供特色化、系统化的产业配套服务，帮助园区企业更好融入园区，不断增强园区企业与园区的紧密度和凝聚力。未来，上海临港将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效，还将进一步发掘园区集聚的产业生态价值，在综合服务、产业投资等业务领域开拓新的商业机遇。

（6）招商优势

发行人的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投资集团，具有近三十年的国家级经济技术开发区、海关特殊监管区域开发运营经验，在行业内已经形成了较高的知名度。上海临港下属公司始终突出招商工作的重要地位，通过拥有的广阔招商资源，倡导“择商选资”理念，构建招商网络，创新招商方式，将特色集群产业、“四新”产业企业及“一部三中心”（即企业总部、研发设计中心、运营结算中心、管理服务中心）作为招商工作重点。

（7）土地资源优势

随着多年的快速发展及开发，上海市建设用地目前已日趋紧张。发行人下属园区规划范围内尚可供出让土地资源丰富。截至2017年12月31日，下属松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区共计持有待开发土地面积约36.7万平方米。同时，除已经取得土地证的地块外，在相关园区规划范围内，尚余较大的尚可供出让土地资源，保障了上海临港的后续土地资源。

在现有园区板块的基础上，上海临港未来将深耕上海未来发展的重点板块，凭借“区区合作，品牌联动”的合作模式，将与上海各区县加大合作力度，不断开拓新的园区发展机会。

七、发行人治理结构和组织结构情况

（一）发行人治理结构

发行人根据《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司治理结构，制定了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的较为完善的公司治理结构。公司治理结构如下图所示：

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1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7至9名董事组成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长1人，副董事长1至2人。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会。监事会由6名监事组成，设主席1人。监事会主要行使以下职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总裁

公司设总裁1名，总裁每届任期3年，对董事会负责，行使下列职权：由董事会聘任或解聘。行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人内部机构设置

发行人组织结构图

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发行人根据自身管理和工作需要，形成了“一室、两部、三中心、两事业部”的组织架构，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工满足了公司日常管理的需要。各部门职能如下：

1、“一室”：董事会办公室

负责处理证券相关事务；组织筹备股东大会和董事会会议；处理股东大会、董事会日常事务；督办股东会决议、董事会决议，检查公司章程及各项治理制度的执行情况；协助董事会各专项委员会开展履职工作；负责证监会、上交所等机构的公共关系维护；建立健全信息披露制度。

2、“两部”

（1）综合管理部

协助总裁室开展公司行政经营工作，制定公司年度计划和实施方案；维护政府、媒体等重要的公共关系；建立健全上海临港本部管理制度及对下属版块的管理体系；管理机要文件、档案、公司印鉴；负责公司法律事务及相关事宜；管理公司资产；提升公司办公环境；建立视觉识别体系，制作宣传物料等；负责公司本部安全管理，组织办公、生产安全培训；建立健全值班制度；协同工会购置发放安全器材及劳防用品；加强信息化建设，提高网络及系统安全等。

（2）人力资源部

建设人才梯队，负责员工招聘、人才储备、人员培训、薪酬福利管理；以业绩为导向，建立健全上海临港本部及各版块的绩效考核及中长期激励机制；制定并执行人力资源管理制度，做好人力资源规划。

3、“三中心”

（1）投资管理中心

依托市场专业投资机构、行业专家和法律、审计、评估机构，对上海临港本部及下属板块的投资项目实施投前评估、投中控制、投后管理的全流程把控；管理上海临港所投资公司/项目的董事、监事及高管等对外委派人员；对接、管理、维护上海临港与各战略投资者的关系。

（2）计划财务中心

紧紧围绕上市公司的战略发展方向，为上市公司经营战略、重大融投资及分配方案的制定、决策提供信息支持，发挥咨询参谋作用；在上市公司整体范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施的效果负责；站在财务管理和战略管理的角度，以资金管理为重点，寻求上市公司的最佳资本结构，并规划其资本来源渠道和投资方式；协调上市公司内外部各利益相关者间的财务关系，努力打造“管控科学，核算规范，服务高效，团队优秀”财务管理体系，为公司的健康运营保驾护航。

（3）审计监察中心

严格执行投资决策、合同签署等事项的合规审查；建立健全对外投资、招投标、投资监理等各类经济行为的事中、事后监督制度；建立健全公司经营相关的内控制度。

4、“两事业部”

（1）市场营销事业部

统筹上市公司各版块的招商资源，做好新业务、新产品的市场营销工作，建立适应市场的营销运作机制与动态市场管理体系；建立各版块间的信息共享和联动发展的大招商工作平台；根据年度任务目标制定各版块招商策略；做好招商人才储备、培训和各版块的招商人才资源整合工作。

（2）战略拓展事业部

积极研究对接市、区关于区域规划、产业布局和园区开发等方面形势政策；开展空间拓展的前期市场调研、产业定位等工作；开拓合作渠道，对接社会优质合作主体，建立多层次的战略合作格局；寻找合适的商业机会和新增赢利点，积极进行业务拓展。

八、相关机构、人员违法违规情况

（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年，发行人不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在违反法规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚等情况。

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

九、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）本次核查的法律依据

1、国务院于2010年4月17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”），其中规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”），其中第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。

3、中国证监会于2015年1月16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），其中规定：“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”

（二）本次核查的范围

根据上市公司及其子公司中所涉房地产开发项目的相关资料及其书面说明并经相关中介机构核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房地产开发项目34个，其中，已完工项目20个、在建项目9个、拟建项目5个。具体情况如下：

1、已完工项目

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注1：上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司已更名为“上海临港浦江国际科技城发展有限公司”，于2017年7月12日完成了上述事宜的工商变更手续，所涉房地产权证的权利人名称变更手续正在办理过程中，下同。

2、在建项目

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（下转27版）

（上接25版）