上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

3、拟建项目

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（三）关于是否存在闲置土地的核查

1、相关规定

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》

全国人大常委会于2009年8月27日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（2）《闲置土地管理办法》

中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）于2012年6月1日修订了《闲置土地管理办法》（以下简称“《闲置办法》”），其中第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。

《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”

《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

（3）《监管政策》

《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”

（4）《国务院关于促进节约集约用地的通知》

国务院于2008年1月3日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008] 3号文”），其中规定：“国土资源部要会同监察部等有关部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。”

（5）《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》

上海市人民政府于2014年2月22日发布了《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》（以下简称“沪府发[2014] 14号文”），其中规定：“加大违法用地和闲置土地整治力度”。

2、核查方法及手段

对上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：

（1）查阅报告期内上市公司及其子公司中已完工、在建及拟建房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成交确认书、土地证等文件；

（2）查阅报告期内上市公司及其子公司中已完工、在建及拟建房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；

（3）听取上市公司及其子公司内纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；

（4）检索查询中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）官方网站、上市公司及其子公司内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：

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3、核查结果

（1）根据上市公司及其子公司提供的材料及说明并经相关中介机构核查，上市公司及其子公司在报告期内不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形，不存在收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，且不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；

（2）根据上市公司及其子公司提供的材料及说明并经相关中介机构核查，上市公司及其子公司在报告期内不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；

（3）根据对国土资源部网站和上海市规划和国土资源管理局网站的查询结果，上市公司及其子公司在报告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。

（四）关于是否存在炒地行为的核查

1、相关规定

（1）国发[2010] 10号文

国发[2010] 10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》

国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011] 1号文）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

（3）国办发[2013] 17号文

国办发[2013] 17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”

2、核查方法及手段

对上市公司及其子公司中纳入核查范围的房地产项目在报告期内是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：

（1）查阅报告期内上市公司及其子公司的《审计报告》、财务报表等财务文件；

（2）检索查询国土资源部官方网站和上市公司及其子公司所涉房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：

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（3）听取上市公司及其子公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明。

3、核查结果

（1）根据上市公司及其子公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查，上市公司及子其公司在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的土地开发项目对外转出的情形；

（2）根据上市公司及其子公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查，上市公司及其子公司在报告期内均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。

（五）对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

1、主要规定

（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》

国务院办公厅于2010年1月7日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文），其中规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

（2）国发[2010]10号文

国发[2010]10号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。

（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53号文”）

住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的建房[2010] 53号文，其中规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

（4）国办发[2013]17号文

国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

（5）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》

上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于2016年10月8日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪建房管联[2016] 839号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。”

2、核查方法及结果

经查阅上市公司及其子公司报告期内已完成及在售房地产项目的相关证照，听取上市公司及其子公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明，上市公司及其子公司报告期内已完成及在售的房地产开发项目中的土地全部为工业用地或科研设计用地，不属于商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（六）结论意见

报告期内上市公司及其子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。

十、发行人独立性情况

发行人自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，具备面向市场自主经营的能力。

1、资产独立性

发行人独立、完整地拥有其所使用生产经营所需要的主要资产，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情形。

2、人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立性

发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。

4、机构独立性

发行人按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。发行人根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。

5、业务独立性

发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人和其他关联方；发行人具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易。

十一、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、母公司基本情况

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2、子公司基本情况

发行人子公司及下属企业情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况，四、对其他企业的重要权益投资情况，（一）发行人控股子公司概况”。

3、合营企业和联营企业

发行人合营企业和联营企业情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况，四、对其他企业的重要权益投资情况，（二）发行人合营、联营公司概况”。

4、其他关联方

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（二）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）销售商品

单位：万元

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（2）提供劳务

单位：万元

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（3）接受劳务

单位：万元

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（4）资产转让

单位：万元

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（5）支付关联方代垫的开发成本支出

单位：万元

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（6）停车费收入

单位：万元

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2、关联租赁情况

（1）作为出租人确认的租赁收入

单位：万元

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（2）本公司作为承租人

单位：万元

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3、关联担保情况

单位：万元

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4、关联方资金拆借及利息收支情况

（1）关联方资金拆借

①2017年

公司在2017年内不存在关联方资金拆借情况。

②2016年

单位：万元

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注1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额*占用天数/360），下同。

注2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确定。

③2015年

单位：万元

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④2014年

单位：万元

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（2）关联方利息支出/利息收入

单位：万元

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（三）关联方应收应付款项

1、应收科目

单位：万元

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2、应付科目

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（四）关联交易原则及定价政策

为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司于2015年9月制定了《关联交易管理制度》。

1、关联交易原则

（1）关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

（2）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（3）监事会应对需董事会或股东批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

（4）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

2、定价原则

（1）公司关联交易应当遵循以下基本原则：

①符合诚实信用的原则；

②不损害公司及非关联股东合法权益原则；

③关联方如享有公司股东表决权，应当回避表决；

④有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

⑥独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

（2）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法：

①关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；

②交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

③交易事项实行政府定价的，可以直接使用该价格；

④市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

⑤成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

⑥协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。

十二、发行人资金占用情况

（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

公司2016年重组时收购的标的资产浦江国际在2014-2015年度（重组前）曾存在资金被股东浦江公司非经营性资金占用的情况，但截至2016年5月31日（重组审计评估基准日），浦江国际该笔资金拆借款已收回。标的资产成为上市公司子公司后，并未存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

最近三年，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

十三、发行人内部管理制度建立及运行情况

发行人已建立起较为全面的内部控制规范，近年来对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，持续健全内部控制体系，制定了《内部控制体系制度汇编》。发行人各项内控制度已经贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，公司在运作中的各项风险基本能够得到有效控制。

（一）人力资源管理制度

为进一步规范上海临港控股股份有限公司的日常人事管理工作，发行人按分级管理的基本原则，制定了人力资源管理制度和管理标准，审核重要人力资源管理工作事项，对公司员工的管理与招聘、激励与考核等事项进行了明确的规定。

（二）投融资管理制度

为规范公司的融资行为、加强融资管理和财务监控，发行人制定了融资管理制度，设立投资决策与管理委员会（以下简称“投委会”）对投资实行专业管理和逐级审批，公司及子公司所有对外的投资项目均应提交投委会审议，投委会负责对公司、子公司的投资事项行使决策权并根据公司章程约定报董事会或股东大会批准。

（三）对外担保制度

为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，发行人制定了对外担保制度。公司计划财务中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请；公司战略投资部、董事会办公室负责进行合规性复核；股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

（四）财务管理制度

为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，发行人制定了财务管理制度。公司计划财务中心全面负责公司的财务管理工作，控股子公司财务部门负责组织、实施各自公司的财务工作。

（五）全面预算管理制度

为加强公司预算管理，控制经营活动方向，合理调度使用资金，确保经营收入、投资收益的实现，使企业的资源利用获得最佳的经济效益，发行人制定了全面预算管理制度。将经营预算、资本预算、财务预算等涉及资金流入、流出的每项经济业务作为预算管理对象，使公司的资金流最大量化地纳入预算管理中，实现公司资源优化配置、提高公司经济效益。

（六）内部审计制度

为加强对公司及控股子公司审计业务的统筹管理，发行人制定了内部审计制度。设立审计监察中心，整合内部审计资源，提升审计人员独立性，有效、规范地开展审计工作，强化审计咨询服务职能，为公司价值增值服务。

（七）募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据公司法，证券法等法律、法规，结合公司的实际情况，发行人制定了募集资金管理制度。公司董事会秘书及董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；计划财务中心负责募集资金的日常管理和监督，内部审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。

十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度

为提高信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护投资者的合法权益，发行人制定了《信息披露事务管理制度》。公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书的直接领导下履行信息披露相关职责。公司董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、准确和完整，负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

（二）投资者关系管理制度

为了规范和加强发行人和投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，加深公司与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，切实保护投资者的利益，公司制定了《投资者关系管理制度》。董事长作为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书具体负责组织、协调投资者关系管理事务，董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门。公司将积极、主动地开展投资者关系管理工作，通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，提升公司治理水平。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2014年至2017年末的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2014年至2016年度经审计的财务报告及2017年经审计的年度报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、报告期内财务报表的审计情况说明

公司前身为上海自动化仪表股份有限公司。

公司于2015年7月收到中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号），批准公司与上海临港经济发展（集团）有限公司的重大资产重组事项，该次重大资产重组构成借壳上市。就交易实质而言，临港资管取得了对公司的控制权，因此本次发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。重组完成后，公司控股股东由上海电气（集团）总公司变更为临港资管，公司主营业务由设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置整体变更为园区投资、开发和经营等。公司于2015年11月2日完成了工商变更登记手续并取得了新的营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。

公司于2016年12月收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号），批准公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司的重大资产重组，此次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。公司于2016年12月30日完成了标的资产工商变更登记手续并取得了新的营业执照。

鉴于公司最近2014-2016年进行了两次重大资产重组，公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，假定上述两次重大资产重组完成后的股权架构于2014年1月1日起已存在，以经审计的2015年重大资产重组后的上海临港合并财务报表以及经审计的2016年重大资产重组所涉及购买资产的汇总模拟财务报表为基础，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[2017] 31170008号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》。同时，由于公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，如无特别说明，本节涉及的2014年、2015年及2016年财务数据均以《备考合并财务报告》计算分析；2017年财务数据以公司经审计的2017年年度报告计算分析。

二、公司报告期内财务报表的编制基础

公司2014-2016合并财务报表系假定公司2015年和2016年重大资产重组后的股权构架于2014年1月1日起已存在，进而编制而成。公司将该两次重大资产重组的标的资产纳入本备考合并财务报表的范围，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。在此基础上，公司合并财务报表所示的2016年12月31日的财务状况反映了两次重大资产重组中实施后上海临港的资产和股权投资架构，公司合并财务报表所示的2016年度、2015年度和2014年度经营成果反映了假定历次重大资产重组涉及购买股权后形成重组后的股权构架于2014年1月1日起已存在，该股权投资架构下所实现的经营成果。

2015年重大资产重组完成后，公司主营业务和控制权均发生了变更。虽然本次交易的法律形式而言，公司通过交易取得了所购买的标的公司的控股权，但就该交易的经济实质而言，是临港资管取得了对公司的控制权，同时公司所保留的重组前原有资产、负债不构成《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。因此，公司2015年重大资产重组事宜构成非业务类型的反向购买。根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008] 60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理”。因此，本次重组完成后，公司合并财务报表应当依据财会函[2008] 60号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即公司合并财务报表是会计上购买方（由法律上子公司构成的汇总模拟会计主体）的汇总模拟财务报表的延续，其中与标的资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在标的资产汇总模拟财务报表层面所示的账面价值纳入公司合并财务报表；公司保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照以临港资管取得对公司控制权之日的公允价值为基础持续计算的金额纳入公司合并财务报表；临港资管为取得公司控制权所支付的对价与取得公司控制权之日公司所保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整公司合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或负商誉。

纳入公司合并财务报表的各标的公司于报告期内各年度的财务报表，除另有说明外，均以持续经营假设为基础。相关财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制而成。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、报告期内公司发生重大资产重组及盈利预测实现情况

（一）2015年重大资产重组

1、重组基本情况

2015年7月，公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号），批准公司与临港资管的重大资产重组方案。本次重大资产重组构成重组上市。

2015年9月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集团已将其所持有的上市公司80,000,000股A股股份（占上市公司总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。

根据重组双方签署的协议，上市公司于2015年3月设立上海自仪，公司通过将上海自仪100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015年9月，上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载体开发经营。

2015年10月22日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。11月2日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。

2015年11月8日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。后经申请，2015年11月18日起公司A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”，B股证券简称由“自仪B股”变更为“临港B股”。

2、本次重组对公司财务状况的影响

根据上市公司2014年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：

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3、盈利预测实现情况

根据瑞华出具的瑞华核字（2015）31170006号《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之2015年度汇总模拟盈利预测审核报告》，本次重组标的资产模拟汇总主体2015年备考归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为23,387.88万元。

根据瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170010号《关于上海临港控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重组标的资产2015年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为23,673.77万元，高于同期（扣非后）盈利预测数。

因此，公司上述重大资产重组的2015年度盈利预测目标已经完成。

（二）2016年重大资产重组

1、重组基本情况

2016年12月，公司收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号），批准公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司的重大资产重组。

2016年12月30日，浦江国际、双创公司分别就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得上海市闵行区市场监督管理局换发的营业执照，重组双方已完成注入资产股权的过户事宜。

2、本次重组对公司财务状况的影响

根据上市公司2015年年报、2016年1-5月财务报表（未经审计），以及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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3、盈利预测实现情况

根据瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170016号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之2016年度汇总模拟盈利预测审核报告》，预计本次重组标的资产模拟汇总主体2016年备考归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为11,210.28万元。

根据瑞华出具的瑞华核字[2017] 31170003号《关于上海临港控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重组标的资产2016年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为11,375.18万元，高于同期（扣非后）盈利预测数。

因此，公司上述重大资产重组的2016年度盈利预测目标已经完成。

四、发行人报告期内财务会计资料

（一）发行人报告期内合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

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（二）发行人报告期内母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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五、发行人报告期内合并范围变化情况

（一）2014-2016年备考合并范围及变化

公司2014-2016年备考合并范围根据《备考合并财务报告》列示，是按照报告期内两次重大资产重组完成后的股权架构在报告期内（2014-2016年）的备考合并，历次注入的股权资产视同在报告期初即已注入。纳入备考合并范围公司情况列式如下：

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本公司2014-2016年进行了两次重大资产重组，重大资产重组涉及的合并范围之外的变更情况如下：

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注：同一控制下企业合并增加的上海工业对外交流中心有限公司，视同在报告期初即已纳入合并范围，其报告期内（2014 -2016年）的财务状况、经营成果和现金流量已经包括在《备考合并财务报告》中。

（二）2017年合并范围的变化

2017年，公司合并范围内公司变更情况如下：

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六、发行人报告期内的财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

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注： 财务指标计算公式如下：

（1）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他一年内到期的付息债务+长期借款+应付债券+其他长期付息债务；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；

（4）资产负债率=总负债/总资产；

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（7）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额，平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2；

（8）净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益（含少数股东权益）；

（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（12）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

（13）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额。

七、发行人报告期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益明细表如下：

单位：万元

（下转28版）

（上接26版）