上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（二）债务期限

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从债务期限结构看，截至2017年12月31日，发行人一年内到期和一年以上到期的有息债务余额分别为101,560.00万元和110,242.00万元，占有息债务总余额的比例分别为47.95%和52.05%。因园区开发项目开发周期较长，公司有息负债期限中长期债务占比略高。

（三）信用融资与担保融资结构

截至2017年12月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

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截至2017年12月31日，公司抵押借款及信用借款占期末有息债务总余额的比例分别为41.54%及50.30%，是发行人债务融资的主要方式。

报告期内，公司未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规定的违约事件的情形。

（四）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2017年12月31日的资产负债表，本次募集资金的用途为8亿元偿还银行贷款、12亿元用于补充流动资金；

4、假设本期债券于2017年12月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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十、其他事项

（一）资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的资产负债表日后重大事项。

（二）或有事项

1、担保情况

（1）截至2017年12月31日，公司内部仅有一笔担保余额：本公司对子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司提供的借款担保，担保余额为13,000.00万元。

（2）截至2017年12月31日，公司不存在对合并范围外的公司及个人的担保。

2、重大未决诉讼及仲裁情况

截至2017年12月31日，公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

（三）资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2017年12月31日，公司所有权受限资产主要系金融机构借款而设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和长期股权投资。此外，发行人部分货币资金为履约保证金存款，在履约期间使用权受到限制。具体情况如下表所示：

单位：万元

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截至2017年12月31日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信措施

本次债券由上海临港经济发展（集团）有限公司提供不可撤销的连带责任担保。

（一）担保人的基本情况

1、担保人基本情况简介

担保人名称：上海临港经济发展（集团）有限公司

法定代表：刘家平

设立日期：2003年9月19日

注册资本：698,200万元人民币

住所：上海市浦东新区新元南路555号

经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股份，为发行人的实际控制人。

2、担保人最近两年的主要财务指标

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海临港经济发展（集团）有限公司2017年度合并财务报表及审计报告》（众会字(2018)第1997号），临港集团的主要财务数据及财务指标如下：

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上述指标的计算方法：

资产负债率=总负债/总资产；

净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

3、担保人资信状况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2017年上海临港经济发展（集团）有限公司信用评级报告》，临港集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

临港集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。截至2017年12月31日，临港集团获得各银行的授信总额为13,858,010.00万元，其中尚未使用的授信额度为11,736,876.13万元。报告期内，临港集团信用记录良好，无逾期未偿还借款本金和利息等信贷违约记录；与主要客户发生业务往来时，未有违约现象。

4、担保人累计对外担保情况及占净资产的比重

截至2017年12月31日，临港集团对外担保的余额为485,210.99 万元，占2017年12月31日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为22.00%。

若考虑本次债券全额发行，临港集团对外担保余额增加200,000.00万元，为685,210.99万元，占2017年12月31日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为31.07%。

5、担保人偿债能力分析

临港集团是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投资集团，经营稳定，资产质量较优，具有较强的偿债能力。截至2017年12月31日，临港集团总资产6,296,606.06万元，净资产2,205,671.18万元。最近两年，临港集团的流动比率分别为1.73和1.72，速动比率分别为0.57和0.59，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率分别为70.02%、64.97%，处于合理的范围，且2017年末有所下降。截至2017年12月31日，临港集团获得各银行的授信总额为13,858,010.00万元，其中尚未使用的授信额度为11,736,876.13万元。

综上所述，临港集团资产负债结构合理、短期偿债能力良好，且拥有充足的银行授信额度，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。

6、担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况

截至2017年12月31日，临港集团主要资产情况如下：

单位：万元

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截至2017年12月31日，临港集团受限资产的主要情况如下：

单位：万元

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（二）担保函的主要内容

1、被担保债券的种类、数额及期限

本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币25亿元（含人民币25亿元），期限为不超过5年期（含5年）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由发行人编制的本次债券募集说明书规定。

2、债券到期日

本次债券的到期日由本次债券募集说明书具体规定。发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

3、担保期限

担保期限为本次债券存续期及本次债券到期日起二年。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券存续期及各期债券到期日届满后两年止。

本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

4、担保方式

担保人提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

5、担保责任的承担

如发行人不能在本次债券募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券的本息，担保人应在收到本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后，依据本担保函承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司有权依照本次债券受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

6、担保范围

担保人提供担保的范围为本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保证担保的范围为各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。

本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述担保范围内对发行人本次债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

7、债券的转让或出质

本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。

8、主债权的变更

经本次债券有关主管部门的批准，本次债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次债券受托管理人应在上述事项发生后书面通知担保人。

9、加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生减资、分立、合并、停产停业、破产重组、债务违约等足以影响本次债券持有人利益或担保人履行担保责任的能力等重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保；若发行人不提供新的担保，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付本次债券的本息。

10、担保函的生效

担保函自本次债券经有关主管部门核准发行之日起生效，并在担保函规定的担保期限内不得变更或撤销。

（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项做持续监督。债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：1）在约定的情形下，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；2）每年查阅前项所述内部决策会议的会议资料、财务会计报告和会计账簿；3）调取发行人、保证人银行征信记录；4）对发行人和保证人进行现场检查；5）约见发行人或者保证人进行谈话。当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

此外，在债券存续期内，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，包括内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化、基本情况及处理结果，偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况等，并公告受托管理事务报告。

二、偿债计划

本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

三、偿债资金来源及应急保障方案

（一）偿债资金主要来源

本次公司债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流。近年来，发行人营业收入及净利润稳步增长。2014年、2015年、2016年度及2017年，发行人营业收入分别为135,447.86万元、160,488.57万元、179,905.07万元和207,231.52万元。在主营业务收入中，园区产业载体销售的收入占比较大，2014年、2015年、2016年度及2017年，园区产业载体销售收入占同期主营业务收入的比重分别达到87.05%、85.35%、83.92%和86.78%。

2014年、2015年、2016年度及2017年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,710.87万元、33,561.96万元、40,336.50万元和40,976.47万元；公司经营活动产生的现金流量流入为分别为161,632.12万元、148,428.10万元、217,512.44万元及270,910.89万元。随着业务规模的不断扩大，公司的营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量流入有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。

综上，公司良好的盈利能力将为本次债券的本息偿付提供有力保障。虽然公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数，但上述情形并未对公司财务状况和偿债能力构成实质不利影响。公司报告期内的利息保障倍数分别为4.70倍、5.85倍、5.38倍和7.80倍。截至2017年12月31日，公司的资产负债率为43.01%。在公司未来保持稳健经营业绩及偿债保障措施的支持下，公司具备合理的长短期偿债能力。

（二）偿债应急保障方案

公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年12月31日，公司流动资产账面价值为974,487.25万元，计入流动资产的存货为683,780.27万元，不含存货的流动资产余额为290,706.98万元，其中货币资金为183,795.53万元、应收账款为27,286.29万元、预付款项为2,585.69万元、其他应收款为7,287.20万元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。

截至2017年12月31日，发行人流动资产构成情况如下：

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四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将指定专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券将引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（四）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（六）其他保障措施

当本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，公司将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任及解决措施

（一）违约事件

以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：

1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

6、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

3、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施。

（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3）债券持有人会议同意的其他措施。

（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（三）争议解决机制

《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第六节 募集资金运用

一、募集资金数额

公司九届董事会第二十次会议及公司2016年年度股东大会审议通过了公司拟发行总规模不超过25亿元（含25亿元）公司债券事项。根据股东大会和董事会的授权，上海临港董事长于2017年8月30日签署决议，决定对原定公司债募集资金规模及募集资金使用安排进行调整，发行人拟向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、募集资金用途及使用计划

本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。本次募集资金使用计划如下：

（一）偿还银行贷款

发行人拟使用本次债券募集资金总额中不超过8亿元偿还银行贷款。其中，首期发行拟使用不超过3.5亿元偿还银行贷款，首期发行募集资金暂定偿还以下银行贷款：

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待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款的具体事宜（包括调整偿还公司债务的明细）。

（二）补充流动资金

公司拟将募集资金偿还公司银行贷款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步优化公司的债务结构。

公司所处的园区开发行业项目开发周期较长，资金占用量较大，为资金密集型行业。因此，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。根据公司未来的经营规划，公司未来园区开发区域范围及经营规模的扩大将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟将偿还银行贷款后的剩余部分用于补充流动资金，为公司下属园区开发项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，增强公司资金实力，保障公司的中长期发展。

本次募集资金用于补充流动资金需求合理性的测算如下：

根据银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，发行人计算营运资金量的公式如下：

公式一：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

周转天数=360/周转次数

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

预计销售收入增长率：由于发行人2015年构成借壳上市，2014年相关财务数据为模拟数据，因此销售收入增长率为发行人过去两年经审计的财务报告中销售收入增长率的算术平均值为15.29%。由于园区开发行业与宏观经济周期密切相关，综合考虑行业与宏观经济相关指标增长率，出于稳健性考虑，将销售收入增长率调整为10%。

销售利润率=营业利润/营业收入

计算结果如下：

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公式二：新增流动资金贷款额度＝营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款一其他渠道提供的营运资金

其中：借款人自有资金＝最近一期财务报表的货币资金余额

现有流动资金贷款：包括各家银行贷款和银行承兑汇票的风险敞口部分，即企业已获授信余额中近一年内可提用部分。根据公司目前获得的授信情况，根据公司统计，审慎预计公司未来一年内可获得的无条件流动资金贷款约为已获得授信额度中未使用余额的25%。

其他渠道提供的营运资金：包括企业在一年内预计可获取的关联或第三方企业借款、债券、职工集资、财政补贴、融资租赁、发行股票、信托借款等非传统授信融资等。

计算结果如下：

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根据上表测算，公司新增流动资金贷款额度为47.94亿元，大于发行人本次募集资金用于补充流动资金的12亿元。综上，本期公司债券募集资金12亿元用于补充流动资金是合理的。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

以2017年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券发行完成且募集资金20亿元中，8亿元用于偿还银行贷款，12亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，不考虑公司资产、负债和所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响如下：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由2017年12月31日的43.01%增加至发行后的47.79%，上升4.78%；合并报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的79.59%下降为53.94%，下降25.65%。由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压力，发行人债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。

（二）有利于提高公司的短期偿债能力

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由2.17上升至2.97。发行人的流动比率有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得到增强。

（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是公司实现可持续发展的重要前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本次债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：上海临港控股股份有限公司

开户银行：中信银行股份有限公司上海分行

银行账户：8110201012700880277

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、上海临港2014-2016年《备考合并财务报告》审计报告及2017年年报；

2、国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司公开发行2017年公司债券的核查意见；

3、国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司公开发行2017年公司债券的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、担保函及担保协议；

6、债券受托管理协议；

7、债券持有人会议规则；

8、发行人2015年重大资产重组前一年备考审计报告、重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告；

9、发行人2016年重大资产重组前一年备考审计报告、重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告；

10、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

上海临港控股股份有限公司

年 月 日

（上接28版）