山东鲁抗医药股份有限公司
九届董事会第二次（临时）会议决议公告
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-027
山东鲁抗医药股份有限公司
九届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届董事会第二次（临时）会议于2018年6月6日上午9:00在公司经营大楼804会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2018年6月1日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人，占董事总数的100%。会议由董事长彭欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下决议：
一、《关于调整募集资金使用计划的议案》
鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，同意公司调整本次非公开发行股票募投项目的募集资金投入金额。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于调整募集资金使用计划的公告》（公告编号：2018-029）。
二、《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》
鉴于募投项目“高端生物兽药建设项目”的实施主体为公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司，公司董事会同意使用募集资金对山东鲁抗舍里乐药业有限公司注资实施募投项目。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-030）。
三、《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司董事会同意使用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及支付本次非公开发行相关中介费用的自筹资金。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2018-031）。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-028
山东鲁抗医药股份有限公司
九届监事会第二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届监事会第二次（临时）会议于2018年6月6日下午2：00在公司经营大楼807会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2018年6月1日以电子邮件方式发出。会议应参加监事5人，实际参与表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案:
一、《关于调整募集资金使用计划的议案》
经审核：公司调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额，符合公司的实际情况，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。本次调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额方案。
表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。
二、《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》
监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司进行注资，符合该募投项目的资金使用计划及实际资金需求，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司进行注资实施募投项目。
表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。
三、《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
经审核，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意本次非公开发行股票募集资金置换方案。
表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二○一八年六月七日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-029
山东鲁抗医药股份有限公司
关于调整募集资金使用计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，公司本次非公开发行A股股票95,524,321股，发行价格为每股人民币9.25元，募集资金总额为883,599,969.25元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币874,650,912.95元。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募资资金净额。
二、募集资金使用计划调整情况
根据公司披露的《非公开发行A股股票预案》，公司将使用募集资金投资以下项目：
单位：万元
■
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募资资金净额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用计划调整如下：
■
三、调整募集资金使用计划对公司募投项目实施及生产经营的影响
公司本次调整募集资金使用计划，仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向， 不会对已实施的项目造成影响，并与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，本次募集资金使用计划的调整对公司募投项目实施及生产经营不会产生不利影响。
四、相关审议批准程序及独立董事、监事会意见
1、2018年6月6日，公司九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》，同意调减本次募投项目使用募集资金的投入金额。
2、公司九届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》，监事会认为：公司调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额，符合公司的实际情况，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。本次调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意调整非公开发行股票募投项目使用募集资金投入金额方案。
3、公司独立董事发表独立意见认为：公司本次调整募集资金使用计划，是根据募集资金实际到位情况作出的，不影响募集资金投资项目的实施。公司董事会对本次调整部分募集资金使用计划的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次调整募集资金使用计划。
五、备查文件
1、九届董事会第二次（临时）会议决议；
2、九届监事会第二次（临时）会议决议。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-030
山东鲁抗医药股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司注资
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●注资标的名称：山东鲁抗舍里乐药业有限公司
●注资金额： 205,264,120.49元人民币
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日召开九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金对全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称“舍里乐公司”）注资用于实施募投项目，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，公司本次非公开发行A股股票95,524,321股，发行价格为每股人民币9.25元，募集资金总额为883,599,969.25元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币874,650,912.95元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2018）第000025号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据募集资金实际到位情况，公司于2018年6月6日召开九届董事会第二次（临时）会议，对非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划进行了调整，调整后使用计划如下：
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二、本次注资计划
鉴于募投项目“高端生物兽药建设项目”的实施主体为公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称“舍里乐公司”）本着积极推进募投项目顺利实施的原则，公司拟将该项目募投资金205,264,120.49元以注资的形式向募投项目实施主体舍里乐公司提供资金推进募投项目实施。
三、注资标的的基本情况
山东鲁抗舍里乐药业有限公司成立于1993年5月，注册地址：济宁市太白楼西路173号；法定代表人：彭欣；注册资本5588万元。公司主要从事粉针剂、非无菌原料药（泰乐菌素、酒石酸泰乐菌素、磷酸泰乐菌素、硫酸粘杆菌素、硫酸安普霉素、延胡索酸泰妙菌素、替米考星、氟尼辛葡甲胺）、无菌原料药（头孢噻呋钠）生产；（有效期限以许可证为准）。生产兽用预混剂、粉剂、散剂、消毒剂（液体）（以上项目限分公司经营）；医药中间体、化工产品（以上均不含危化品）、饲料添加剂的经营；货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，舍里乐公司资产总额75,198.50万元 ，资产净额23,623.89万元，2017年度营业收入74,750.65万元，净利润4,075.45万元；截至2018年3月31日，舍里乐公司资产总额89,074.53万元、资产净额25,393.33万元，2018年一季度营业收入24,939.99万元，净利润1,715.43万元。
四、注资对公司的影响
公司本次以募集资金对舍里乐公司注资用于募投项目建设，是公司基于非公开发行募集资金使用计划的具体需要，通过注资落实募投项目实施计划的资金需求，保障募集资金项目的顺利实施，符合公司的发展战略，符合全体股东利益。
五、注资后募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，舍里乐公司将在中国工商银行股份有限公司济宁分行开设募集资金专项账户并签订监管协议，对舍里乐公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。
六、相关审议批准程序及专项意见说明
1、公司九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意向舍里乐公司注资。
2、公司九届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，监事会认为：鉴于募投项目“高端生物兽药建设项目”的实施主体为公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司，本次使用募集资金对全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司进行注资，符合该募投项目的资金使用计划及实际资金需求，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意使用募集资金对全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司进行注资实施募投项目。
3、公司独立董事发表独立意见认为：本次使用募集资金对山东鲁抗舍里乐药业有限公司进行注资，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
七、备查文件
1、九届董事会第二次（临时）会议决议；
2、九届监事会第二次（临时）会议决议。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-031
山东鲁抗医药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的金额为483,875,304.35元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为483,262,096.81元，以自有资金支付本次发行相关的中介机构费用金额为613,207.54元
●本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，公司本次非公开发行A股股票95,524,321股，发行价格为每股人民币9.25元，募集资金总额为883,599,969.25元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币874,650,912.95元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2016年11月29日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》，根据上述预案：“如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。
根据《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“非公开发行预案”），公司原确定的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。自本次非公开发行预案通过公司董事会审议之日至2018年5月31日，公司以自筹资金预先投入的实际投资额为483,875,304.35 元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为483,262,096.81元，以自有资金支付本次非公开发行股票相关的中介机构费用金额为613,207.54元，公司以自有资金预先投入的募投项目具体情况如下：
单位：元
■
上述自筹资金预先投入金额已经上会会计师事务所出具的上会师报字（2018）第3924号《关于山东鲁抗医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核确认与实际情况相符。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年6月6日召开第九届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用同意使用募集资金483,875,304.35元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等制度的规定，不存在改变募集资金投资项目和损害股东利益特 别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间 未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币483,875,304.35元置换已投入募投项目的自筹资金。
2、监事会意见
2018年6月6日，公司第九届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意本次非公开发行股票募集资金置换方案。
3、会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对山东鲁抗医药股份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年6月3日出具了上会师报字(2018)第3924号《关于山东鲁抗医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》的规定，在所有重大方面如实反映了鲁抗医药截至2018年5月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
4、保荐机构核查意见：
保荐机构海通证券股份有限公司认为：鲁抗医药本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的本次非公开发行相关的中介机构费用，已经公司第九届董事会第二次（临时）会议和第九届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经上会会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。海通证券对鲁抗医药本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、上网公告文件
会计师事务所出具的《关于山东鲁抗医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
七、备查文件
1、九届董事会第二次（临时）会议决议；
2、九届监事会第二次（临时）会议决议。
3、《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事关于九届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》
4、《海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
