厦门合兴包装印刷股份有限公司
第四届董事会第二十六会议决议公告

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-036号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第四届董事会第二十六会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议于2018年6月6日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2018年6月1日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的议案》；

同意公司以自有资金收购合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司（以下简称“合众创亚（柔佛）”）100%股份、合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司（以下简称“合众创亚（吉隆坡）”）100%股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司（以下简称“合众创亚（印尼）”）99.90%股份、合众创亚包装服务（泰国）有限公司（以下简称“合众创亚（泰国）”）99.998%股份，全资子公司厦门合兴网络科技有限公司（以下简称“合兴网络”）以自有资金收购合众创亚（印尼）0.10%股份、合众创亚（泰国）0.001%股份，全资子公司厦门合兴供应链管理有限公司（以下简称“合兴供应链”）以自有资金收购合众创亚（泰国）0.001%股份。

独立董事就此事项出具了独立意见，依据公司章程及其他相关规定，本项议案涉及关联董事许晓光、许晓荣回避表决。

具体内容详见于2018年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的公告》。兴业证券股份有限公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购资产相关审计报告的议案》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50266号）、《合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50267号）、《合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50268号）、《合众创亚包装服务（泰国）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50269号）。

依据公司章程以及其他相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事许晓光、许晓荣需按规定回避表决。

《合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50266号）、《合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50267号）、《合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50268号）、《合众创亚包装服务（泰国）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50269号）的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一八年六月六日

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-037号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十六次会议于2018年6月6日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于2018年6月1日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的议案》；

同意公司以自有资金收购合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司（以下简称“合众创亚（柔佛）”）100%股份、合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司（以下简称“合众创亚（吉隆坡）”）100%股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司（以下简称“合众创亚（印尼）”）99.90%股份、合众创亚包装服务（泰国）有限公司（以下简称“合众创亚（泰国）”）99.998%股份，全资子公司厦门合兴网络科技有限公司（以下简称“合兴网络”）以自有资金收购合众创亚（印尼）0.10%股份、合众创亚（泰国）0.001%股份，全资子公司厦门合兴供应链管理有限公司（以下简称“合兴供应链”）以自有资金收购合众创亚（泰国）0.001%股份。

具体内容详见于2018年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的公告》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购资产相关审计报告的议案》；

同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50266号）、《合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50267号）、《合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50268号）、《合众创亚包装服务（泰国）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50269号）。

《合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50266号）、《合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50267号）、《合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50268号）、《合众创亚包装服务（泰国）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50269号）的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一八年六月六日

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-038号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易的交易价格以经具有证券业务资格的审计机构审计结果为基础确定。

●本次交易的资金来源为公司自有资金。

●本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于：（1）履行中国发改委部门项目备案/审查程序并取得《项目备案通知书》或同等批复；（2）履行中国商务部门项目备案/审查程序并取得《企业境外投资证书》或同等批复。

一、关联交易概述

公司拟以自有资金，收购合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司（以下简称“合众创亚（柔佛）”）100%股份、合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司（以下简称“合众创亚（吉隆坡）”）100%股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司（以下简称“合众创亚（印尼）”）99.90%股份、合众创亚包装服务（泰国）有限公司（以下简称“合众创亚（泰国）”）99.998%股份，并由全资子公司厦门合兴网络科技有限公司（以下简称“合兴网络”）以自有资金收购合众创亚（印尼）0.10%股份、合众创亚（泰国）0.001%股份，全资子公司厦门合兴供应链管理有限公司（以下简称“合兴供应链”）以自有资金收购合众创亚（泰国）0.001%股份。本次交易完成后，公司及全资子公司合兴网络、合兴供应链将合计持有上述4家公司100%股份。

本次收购前，厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥合兴”）持有合众创亚（柔佛）100% 股份、合众创亚（吉隆坡）100% 股份、合众创亚（印尼）99.90% 股份及合众创亚（泰国）99.998% 股份，自然人周勤持有合众创亚（印尼）0.1% 股份、合众创亚（泰国）0.001% 股份，自然人许海天持有合众创亚（泰国）0.001% 股份。

本次交易涉及的交易对象包括架桥合兴、周勤、许海天，由于本公司持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（深证上〔2018〕166 号），架桥合兴为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）规定的重大资产重组。

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2018 年 6月 6日由第四届董事会第二十六次会审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

2018 年 6月 6日，公司、合兴网络、合兴供应链与架桥合兴、周勤、许海天签署了附条件生效的《厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）、周勤、许海天与厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门合兴网络科技有限公司、厦门合兴供应链管理有限公司关于合众创亚四家公司股份转让之股份转让协议书》，该协议待公司、合兴网络、合兴供应链与架桥合兴各自内部有权决策机构审议通过后生效。

二、交易对方及关联关系说明

（一）关联关系介绍

交易对象包括：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）、周勤、许海天，因合兴包装持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，故本次交易构成关联交易。

（二）交易对方基本情况

1、架桥合兴的基本情况

公司名称：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之七

统一社会信用代码：91350200MA3460NJ0L

执行事务合伙人：深圳市架桥资本管理有限公司

认缴出资额：65,000万元

成立日期：2016-02-05

经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

2016年10月28日，架桥合兴已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会履行了备案并取得备案证明（备案编码SM8849）。深圳市架桥资本管理股份有限公司担任其基金管理人（登记编号为P1000921）。

2、周勤的基本情况

周勤，男，中国公民，身份证号码：35262719751118****，住址：厦门市思明区莲前东路930号602室。

3、许海天的基本情况

许海天，女，中国公民，身份证号码：35030319860715****，住址：厦门市集美区龙荷里22号2701室。

（三）架桥合兴最近一年主要财务数据

架桥合兴最近一年的主要财务数据（合并报表）

单位：万元

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注：2017年度财务数据未经审计。

（四）架桥合兴的合伙人构成

■

其中，普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：收购股份。

2、标的股份：合众创亚（柔佛）100%股份、合众创亚（吉隆坡）100%股份、合众创亚（印尼）100%股份、合众创亚（泰国）100%股份。

3、权属状况说明：标的股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制股份转让的情形。标的公司章程中不存在可能对本次股份受让产生重大影响的内容。

（二）标的公司的基本情况

1、合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司

公司名称：UNITED CREATION PACKAGING SOLUTIONS (JH) SDN. BHD.

公司类型：有限责任公司

总股数：17,000,000股

公司注册号：132979-P

成立日期：1985年1月8日

住所：Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, 8, First Avenue, Bandar Utama, Petaling Jaya, 47800 Selangor Darul Ehsan ,Malaysia.

经营范围：瓦楞纸箱及纸箱的制造与销售

主要股东：架桥合兴拥有合众创亚（柔佛）100%的股份。

2、合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司

公司名称：UNITED CREATION PACKAGING SOLUTIONS (KL) SDN. BHD.

公司类型：有限责任公司

总股数：38,000,000股

公司注册号：85254-V

成立日期：1982年5月26日

住所：Lot 6.05, Level 6, KPMG Tower, 8 First Avenue, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

经营范围：瓦楞纸箱及纸箱的制造与销售

主要股东：架桥合兴拥有合众创亚（吉隆坡）100%的股份。

3、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司

公司名称：PT. UTD CREATION PACKAGING SOLUTIONS BATAM

公司类型：有限责任公司

总股数：10,000股

注册号：33.10.1.17.02548

成立日期：1993年9月22日

住所：Jl. Hang Kesturi No. 01 Lot. B 039-040, Taiwan International Park, Kabil Sub-district, Nongsa District, Batam.

经营范围：纸板和塑料包装的生产、销售及出口

主要股东：架桥合兴持有合众创亚（印尼）9,990股，占比99.90%；周勤持有合众创亚（印尼）10股，占比0.10%。

4、合众创亚包装服务（泰国）有限公司

公司名称：UNITED CREATION PACKAGING SOLUTIONS (THAILAND) CO.,LTD

公司类型：有限责任公司

总股数：200,000股

公司注册号：0105543010906

成立日期：2000年1月30日

住所：189 Moo 3, Baanrai-NongKanam Rd., Baan Bung, Chonburi 20170, Thailand

经营范围：瓦楞纸箱包装制造

主要股东：架桥合兴持有合众创亚（泰国）199,996股，占比99.998%；周勤持有合众创亚（泰国）2股，占比0.001%；许海天持有合众创亚（泰国）2股，占比0.001%。

（三）标的公司财务情况

1、合众创亚（柔佛）最近一年的经审计的主要财务数据

单位：万元

■

注：2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审计。

2、合众创亚（吉隆坡）最近一年的经审计的主要财务数据

单位：万元

■

注：2017年度财务数据已经立信所审计。

3、合众创亚（印尼）最近一年的经审计的主要财务数据

单位：万元

■

注：2017年度财务数据已经立信所审计。

4、合众创亚（泰国）最近一年的经审计的主要财务数据

单位：万元

■

注：2017年度财务数据已经立信所审计。

四、关联交易的定价依据

本次交易的定价依据由协议各方参照具有证券业务资格的审计机构所出具审计报告确认的目标公司于审计基准日（2017年12月31日）的净资产值协商确定。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50266号），截至审计基准日，合众创亚（柔佛）的净资产为722.33万元。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50267号），截至审计基准日，合众创亚（吉隆坡）的净资产为-81.49万元。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50268号），截至审计基准日，合众创亚（印尼）的净资产为1,392.59万元。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50269号），截至审计基准日，合众创亚（泰国）的净资产为-1,469.91万元。

四家目标公司经审计净资产合计数为563.52万元，经各方协商一致，四家目标公司100%股份的转让价格根据四家目标公司经审计净资产合计数取整最终确定为560万元，其中：

■

五、附生效条件的股份转让协议的主要条款

协议主要内容如下：

（1）协议主体和签订时间

卖方：甲方一厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方二周勤、甲方三许海天（以下合称“甲方”或“股份转让方”）

买方：乙方一厦门合兴包装印刷股份有限公司、乙方二厦门合兴网络科技有限公司、乙方三厦门合兴供应链管理有限公司（以下合称“乙方”或“股份受让方”）

协议签订时间：2018年6月6日

（2）标的股份

合众创亚（柔佛）100%股份、合众创亚（吉隆坡）100%股份、合众创亚（印尼）100%股份、合众创亚（泰国）100%股份

（3）标的股份转让价格

标的股份的转让价格由协议各方参照具有证券业务资格的审计机构所出具审计报告确认的目标公司于审计基准日的净资产值协商确定。

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50266号），截至审计基准日，合众创亚（柔佛）的净资产为722.33万元；

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50267号），截至审计基准日，合众创亚（吉隆坡）的净资产为-81.49万元；

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50268号），截至审计基准日，合众创亚（印尼）的净资产为1,392.59万元；

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB50269号），截至审计基准日，合众创亚（泰国）的净资产为-1,469.91万元。

四家目标公司经审计净资产合计数为563.52万元，经各方协商一致，标的股份的转让价格根据四家目标公司经审计净资产合计数取整最终确定为560万元，由股份受让方以人民币现金方式支付，其中：

■

（4）标的股份转让款支付方式

①乙方一应按本条约定支付方式，向甲方一支付股份转让款：

A、第一期付款金额至少为乙方一应付股份转让款的51%，即不低于286万元，由乙方一于本协议生效后10个工作日内通过电汇支付至甲方一指定的中国境内账户；

B、剩余的款项由乙方一于交割日后10个工作日内通过电汇支付至甲方一指定的中国境内账户。

②乙方二应于本协议生效后10个工作日内将应付甲方二的全部股份转让款一次性通过电汇支付至甲方二指定的中国境内账户。

股份受让方按本协议约定时间将标的股份转让款支付至股份转让方指定账户即视为完成付款。

股份受让方逾期支付股份转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之二标准向股份转让方支付逾期付款违约金。

（5）标的股份过户

股份转让方应在本协议生效后180个工作日内，依据目标公司注册地法律规定，配合股份受让方办理标的股份变更登记至股份受让方名下的过户手续。

股份转让方和股份受让方应共同配合，及时签署、提交办理标的股份转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。

（6）过渡期安排

交割日前，股份转让方依目标公司注册地法律和目标公司章程行使对目标公司的股东权利，不得作出损害目标公司权利和/或利益的行为。

未经股份受让方事先书面同意，过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配。

目标公司的全部资料（包括但不限于：印章、证照、财务资料、合同文件等）均保留在目标公司，标的股份转让变更登记完成后股份转让方将协助股份受让方接管目标公司全部资料。

（7）过渡期损益的处理

各方同意：过渡期内，如目标公司净资产值减少，则交割日净资产值少于股份转让基准日净资产值的差额部分由股份转让方支付给股份受让方，并优先从股份受让方未付股份转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，由股份转让方在根据本协议约定确认交割日净资产值之日起90天内以现金方式支付给股份受让方（但以股份转让方已收取的股份转让款金额为限）；如目标公司净资产值增加，则增加的净资产由股份受让方享有，股份受让方无需就此向股份转让方作出任何补偿。

各方同意，目标公司交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。

目标公司交割日净资产值按如下方式之一确认：

①以目标公司的账面值确定并经各方认可；或

②委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定目标公司交割日净资产值。

（8）滚存未分配利润的处理

交割日前目标公司的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东（即股份受让方）享有。

（9）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的经济损失。

（10）协议的成立和生效

本协议自甲方二签字、甲方三签字、甲方一及乙方一、乙方二、乙方三法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

本协议自以下条件均获满足之日起生效：

①本协议经甲方二签字、甲方三签字、甲方一及乙方一、乙方二、乙方三法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

②按照法律法规及各自公司章程/合伙协议的规定，本协议经甲方一、乙方一、乙方二、乙方三各自内部有权决策机构审议通过。

（11）协议的终止

出现以下任一情况，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；

②若本协议生效后180个工作日内，未能按照本协议第5.1条约定完成标的股份过户手续，则股份受让方可单方要求终止本协议且协议各方相互不追究违约责任。

本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得/收到的关于标的股份的各种文件、材料以及标的股份转让价款应在本协议终止后30天内及时归还对方。

本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

为加快实施产业并购战略，并充分利用金融机构的专业优势，以促进公司战略目标的实施落地，2016年2月2日，合兴包装与深圳市架桥资本管理有限公司合作投资设立产业并购基金架桥合兴。架桥合兴的总规模为人民币6.50亿元，深圳市架桥资本管理有限公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人实缴出资人民币11,700万元，占比18%。

2016年3月14日，架桥合兴与国际纸业签署了《股份转让协议》，收购国际纸业在中国与东南亚的瓦楞包装箱业务，同时并购基金承诺由相关投资标的公司及其子公司在协议约定时间内偿还所欠国际纸业的贷款约3亿元人民币。2016年6月30日，交易各方完成股权交割。

鉴于标的公司已运作规范，公司决定收购合众创亚（柔佛）、合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（印尼）及合众创亚（泰国）。标的公司纳入合兴包装体系后，公司将实现在东南亚的市场布局，公司区域布局进一步扩大，同时又能与合兴包装产生协同效应，从而实现产业整合，扩大合兴包装的国际影响力，巩固合兴包装的行业龙头地位。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易收购标的为合众创亚（柔佛）、合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（印尼）、合众创亚（泰国）100%股份，即原国际纸业东南亚区域的瓦楞纸箱业务。虽合众创亚（柔佛）、合众创亚（吉隆坡）、合众创亚（泰国）目前仍存在未弥补的亏损，但公司本次交易是根据四家目标公司经审计净资产合计数协商确定收购价格，交易价格公允。

随着部分制造业向东南亚迁移，公司拟通过本次收购，快速实现在东南亚的战略布局，实现跨国横向整合，更好地服务客户；同时，有助于公司打通国内与东南亚的原纸采购渠道，共享东南亚区域的技术与资源，实现协同效应；并为公司未来的海外扩张提供人才储备，增强了公司海外运营经验，从而提升公司的综合竞争能力和影响力。

七、公司与架桥合兴的关联交易

1、自2018年初至今，公司与架桥合兴累计已发生的各类关联交易情况如下：

（1）2018年3月23日，公司与架桥合兴签署了附条件生效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议》，公司以人民币7.18亿元价格受让架桥合兴持有的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份。该交易系公司与架桥合兴之间的关联交易，该关联交易已经履行相应的决策程序：

①公司于2018年3月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事均回避表决；

②公司于2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议通过，关联股东均回避表决；

③公司独立董事发表独立意见，同意公司实施该关联交易。

（2）除前述事项外，公司未与架桥合兴发生与此次交易类别相关的其他关联交易。

2、自2018年初至今，公司与架桥合兴累计已发生的各类关联交易总金额为人民币7.18亿元。

八、独立董事意见及保荐机构意见

（一）独立董事事前认可情况

公司在第四届董事会第二十六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

1、本次交易标的股份的交易价格以具备证券业务资格的会计师事务所的审计报告为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

基于上述，独立董事认为：公司本次交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

公司第四届董事会第二十六次会议召开时，全体独立董事就本次收购所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

1、本次提交公司第四届董事会第二十六会议审议的《关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）具备证券、期货执业资质。公司聘请立信会计师为本次收购分别出具了《合众创亚包装服务（柔佛）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50266号）、《合众创亚包装服务（吉隆坡）私人有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50267号）、《合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50268号）、《合众创亚包装服务（泰国）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50269号），经审阅，我们认可立信会计师出具的前述审计报告。

3、本次交易标的股份的交易价格以具备证券、期货执业资质的会计师事务所的审计报告为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、由于本次交易的交易对象为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥合兴”），公司持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（深证上〔2018〕166号），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许晓光、许晓荣已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

基于上述，我们同意公司实施本次交易。

（三）保荐机构核查意见

兴业证券股份有限公司对合兴包装及全资子公司收购合众创亚东南亚四家100%公司的股份暨关联交易事项进行了核查，并出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的核查意见》：

“1、本次收购股份暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，本次交易已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

2、本次收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，兴业证券对公司及全资子公司本次收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易事项无异议。”

九、审议程序

（一）已履行的审议程序

本次交易相关议案已通过第四届董事会第二十六次会议审议通过。

（二）尚需履行的审议程序

本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于：（1）履行中国发改委部门项目备案/审查程序并取得《项目备案通知书》或同等批复；2）履行中国商务部门项目备案/审查程序并取得《企业境外投资证书》或同等批复。

十、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）、周勤、许海天与厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门合兴网络科技有限公司、厦门合兴供应链管理有限公司关于合众创亚四家公司股份转让之股份转让协议书》；

5、《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董事会

二〇一八年六月六日