神雾节能股份有限公司
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（二）2016年当年发生实际成本为166.47万元，按完工百分比法占预算总成本的6%；当年确认设计进度完成6%，确认设计进度收入554.91万元，同时与业主办理项目结算554.91万元；
（三） 2017年当年设计进度完成89.57%，确认设计进度收入8,297.45万元，同时与业主办理办理项目结算8,297.45万元；
（四）截止2017年末，该项目累计确认设计进度为95.75%，剩余4.25%的设计工作主要是为业主单位人员提供的人员培训费以及剩余设计图纸的对应工作量。
（五）截止2017年末，本项目累计确认收入8,852.36万元，与业主办理办理结算金额8,852.36万元，累计收取设计费5,880万元，应收账款余额2,972.36万元。
二、广西景昇隆项目设备材料供货及建安工程合同实施情况与结算情况
（一）公司全资子公司江苏院于2017年6月25日与广西景昇隆新材料科技有限公司签订了50万吨级/年高端合金新材料项目PC合同，合同总金额438,000万元。
（二）2017年实际发生的成本为25,898.98万元，占预算总成本的9.8%。2017年确认项目完工进度9.8%，按完工百分比法确认进度收入为37,428.36万元。与业主办理工程结算4,282.94万元，已完工未结算部分计入存货-已完工未结算资产，未结算工程款为33,145.36万元。
（三）未结算工程款是因为未办理收款结算，也未取得业主的收款依据，所以不能转出未结算工程。本项目应收账款余额为4,282.94万元。
三、广西景昇隆项目业主确认的情况
江苏院向广西景昇隆项目业主交付了设计图纸、提供部分设备供货及建安服务，取得了业主确认的设计进度确认函及工程进度确认函，公司账面确认收入进度与业主确认的项目进度一致。
综上，截至2017年12月31日，广西景昇隆设计项目累计确认进度95.75%，累计确认收入8,852.36万元，已结算金额8,852.36万元；工程承包项目累计确认进度9.8%，累计确认收入37,428.30万元，已结算金额4,282.94万元。广西景昇隆项目应收账款合计金额为7,255.30万元。
2、结合相关合同约定，说明你公司收入确认的依据是否充分；
回复：
设计项目，在完成项目将设计成果交付客户后，收取款项或取得收款的权利时确认收入；如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本。公司向客户交付设计成果，同时取得业主确认的设计进度确认函，以此确认设计项目收入。
设备材料供货及土建安装项目，按照建造合同准则，根据完工进度确认收入，完工进度按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。项目成本的确认资料主要为各项目实际发生的设备材料到货签收单、分包施工进度确认单、人工工资分配表、各类项目费用报销单及费用原始单据。项目收入依据项目完工进度确认，同时定期向业主获取项目完工进度确认资料、项目结算资料。
综上，本项目按照企业会计准则的规定确认收入，收入确认依据充分。
3、说明项目的相关融资、建设、交付及付款工作进度是否与你公司已披露的公告及协议约定存在不一致，如是，请说明可能造成的风险和解决措施；
回复：
截至回复函出具日，本项目按照协议约定执行。相关进展与公司于2017年6月27日披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2017-042）一致。
4、请会计师结合所执行的审计工作，对广西景昇隆项目涉及的收入、成本、应收款、存货等项目的会计确认发表核查意见。
回复：
详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大信备字[2018]第1-00461号）。
三．有关财务数据问题
（一）你公司分季度财务指标及2018年一季报显示，2017年第四季度你公司实现营业收入4.45亿元，占全年的34%，而2018年第一季度你公司仅实现收入202万元。请列表说明2017年四个季度及2018年第一季度的营业收入、成本、毛利率情况。
1、请列表说明2017年四个季度及2018年第一季度的营业收入、成本、毛利率情况
回复：
公司2017年度及2018年一季度分季度营业收入、成本及毛利率情况如下表：
单位：万元
■
2、结合重大项目的工程进度和结算情况，请说明分季度财务指标大幅波动的原因，是否存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。
回复：
一、2017年第一季度营业收入中，印尼大河及广西景昇隆项目设计工作共确认收入11,761.95万元，设计收入占一季度收入比重达到78.19%。历年来，江苏院设计毛利为75%左右，故一季度总体毛利率水平较高。第二季度到第四季度，随着设计及海外设备销售等高毛利率业务占比逐渐下降，平均毛利率水平逐季度降低。
二、2018年一季度，受春节长假及冬季季节性因素的影响，一季度是公司工程类业务的传统淡季。加之在“去杠杆”的宏观经济环境下，业主方项目融资进度迟滞，部分项目因资金原因进展放缓。同时公司控股股东神雾集团出现流动性紧张的困难，公司部分由神雾集团提供担保的融资受到影响，致使部分项目在完成前期投入、设备采购订货后不能按计划开展工程施工。公司2018年一季度在建项目处于停顿待工状态，业务收入主要由房租、专利收益等业务构成。
综上所述，公司报告期内收入波动主要原因是重大项目的实施进度在各季度不均匀所致。 同时，2018年一季度收入受多重不利因素的叠加影响，在建项目处于停顿待工状态，致使该季度收入大幅下降。公司收入均是依照各项目具体实施进度确认，不存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。
3、请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。
回复：
会计师意见：经核查，我们认为，公司报告期内收入波动主要原因是重大项目的实施进度在各季度不均匀所致，同时，2018年一季度收入受公司流动性紧张的困难，在建项目陷入停滞状态，导致该季度收入大幅下降，公司报告期收入均是依照各项目具体实施进度确认。通过对公司2017年度收入、成本费用真实性及截止性进行检查，我们认为除印尼大河项目收入因审计范围受限（见印尼大河收入问题的回复）无法核实外，不存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。
（二）你公司2017年整体毛利率为47.53%，较2016年毛利率61.95%减少了14.42%，请说明毛利率发生大幅下降的原因。请列表说明分产品毛利率及分地区毛利率的变化情况。
回复：
一、公司2017年分产品毛利率及分地区毛利率情况说明
单位：万元
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单位：万元
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二、公司2017年整体毛利率下降的原因
（一）印尼大河2017年度毛利较2016年度下降的原因分析
印尼大河项目2016年出口设备多为转底炉核心自制设备，毛利率高于一般通用型设备，而2017年度印尼大河项目出口设备多为一般通用设备和钢结构设备等。
（二）公司2017年整体毛利较2016年度下降的原因分析
印尼大河项目设备销售在2016年总营业收入中占比为57.39%，而本报告期内占比下降到30%左右。
报告期内，境内工程总承包工程收入占全年营业收入的70%，PC部分因未享受税收优惠政策且建安工程毛利水平较低。因此，报告期内公司整体毛利水平较2016年度整体下降是受收入结构变化导致，属正常波动。
（三）请说明营业成本构成中设备材料成本及分包成本的结构发生大幅变化的原因。
回复：
2017年度公司营业成本的构成及变动情况如下：
单位：万元
■
由上表可以看出，营业成本构成变动较大的项目主要为分包成本和设备材料成本。其中：
一、2017年度分包成本占总营业成本的比例由2016年度的8.90%上升到39.06%。2016年度分包成本主要为金川一期总承包工程建安分包成本。而2017年除金川二期项目外新签订的广西景昇隆、山东尼克尔总承包工程均正常推进，相应发生了建安工程分包成本；
二、设备材料成本占总营业成本的比例由2016年度的74.17%下降到48.82%，主要系2016年设备销售收入占全年营业收入的57.39%，而2017年度占比仅为32.96%。此外，2017年正在执行的总承包项目主要处于土建施工阶段，因此，2017年设备材料成本较2016年度有所下降。
（四）你公司2017年末存货余额3.68亿元，主要由“建造合同形成的已完工未结算资产”构成，请说明你公司存货项目较2016年末大幅增长的原因、涉及的项目名称、具体金额及期后结转情况。
回复：
一、2017年末及2016年末存货余额的构成说明
2017年末存货余额36,875.25万元，其中，未结算工程额34,945.49万元、原材料1,146.90万元、在产品782.86万元；2016年末存货余额2,089.66万元，其中，未结算工程额362.97万元、原材料1,092.12万元、在产品572.85万元、材料采购61.72万元。
二、存货余额同比增长原因
2017年末，公司存货项目较2016年末增加金额34,785.60万元。主要系未结算工程款增加了34,582.52万元。其中，广西景昇隆总包项目增加33,145.36万元；印尼大河设计项目增加1,755万元；中晋太行项目在2017年度转回355.1万元。
广西景昇隆总包和印尼大河设计项目已完工未结算金额大幅增加，主要是随着项目的推进，项目完成的工作量也在逐渐增加，但因为未办理收款结算，也未取得业主的收款依据，所以不能转出未结算工程。造成存货中已完工未结算资产大幅增加。2017年末存货—未结算工程主要项目明细及期后结转情况如下表：
单位：万元
■
（五）请说明你公司期末应付票据的开立时间、支付对象、涉及项目。
回复：
报告期末，公司应付票据总金额18,075.37万元，共计676笔，涉及供应商 60家；具体发生情况详见公司备查文件。
（六）请说明其他流动资产“待转销项税”9,461万元、“出口退税款”1,926万元及其他流动负债“待转销项税”9,461万元的构成情况及确认依据。
回复：
一、待转销项税构成情况与确认依据
（一）计入其他流动资产及其他流动负债的待转销项税9,461万元，为公司计提的已确认收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额。具体情况详见“2017年末待转销项税构成明细表”。
（二）根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）以及《财政部、国家税务总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知》（财税〔2017〕58号）的规定，建筑业涉及的增值税纳税义务发生时间主要是: 1、纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；2、先开具发票的，为开具发票的当天。根据2016年12月3日财政部发布的财会[2016]22号《关于印发〈增值税会计处理规定〉》的规定，增值税一般纳税人应当在“应交税费”科目下设置 “待转销项税额”明细科目。“待转销项税额”核算一般纳税人销售货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产，已确认相关收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额。“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债” 或“其他非流动负债”项目列示，同时，已确认收入但未与业主进行开票结算计提的待转销项税额借方余额，通过“其他流动资产”列报。2016年5月1日至财会[2016]22号文施行之间发生的交易，应按规定进行调整。
计提待转销项税的会计分录为：
借：其他流动资产-待转销项税 XXX元
贷：应交税费-待转销项税 XXX元
（三）“应交税费——待转销项税额”期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”。公司经营工程承包业务，执行企业会计准则第15号--建造合同准则，按照完工百分比法确认收入，按照合同约定及收款向客户开具发票，故公司开具增值税发票时点与确认收入时点存在差异。
（四）根据财政部发布的财会[2016]22号文要求，对于2016年5月1日至2017年12月31日确认收入未开具销售发票的部分计提待转销项税。
2017年末待转销项税构成明细表
单位：万元
■
二、出口退税款构成及确认依据
其他流动资产——出口退税款1,926万元，为公司应收的印尼大河项目出口退税款。
据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7号）的规定，对生产企业出口货物增值税实行免抵退管理办法。公司根据财税〔2002〕7号文，计算出口退税额，在其他流动资产列示，并于2018年1月份收到了出口退税款。
2017年9月，公司向印尼大河出口设备2,521.69万美元，根据出口货物对应的征税率及退税率计算出免抵退税额2,554.32万元，当期期末留底税额1,926.30 万元，当期期末留底税额1,926.30 万元〈当期免抵退税额2,554.32万元，应退税额1,926.30万元。
（七）2017年年末你公司存在长期借款2.04亿元，应付债券1.98亿元，长期应付款-融资租赁款3,447万元，
1、请说明相关债务是否存在逾期情况，并结合相关融资协议、募集说明书等约定，说明是否存在并触发提前到期条款，你公司对上述负债的长短期分类是否恰当。
回复：
截止2017年12月31日，经公司自查有关融资协议、募集说明书等约定，公司不存在逾期未支付的债务，也不存在触发提前到期还款的情况，公司对金融负债的长短期分类及列报是恰当的。截止本回复函出具日，公司除已披露的2,161.09万元信托借款逾期外，无其他新增债务逾期的情况。
2、请会计师发表核查意见
回复：
会计师发表核查意见：我们查看了公司未到期金融负债的相关协议，重点关注了协议约定的还款期限及是否存在触发提前到期条款。经核查，我们认为，截止2017年12月31日，不存在逾期未支付的债务，也不存在触发提前到期还款的情况，公司对金融负债的长短期分类及列报是恰当的。截止审计报告出具日，存在债务到期未支付的情况，公司在年度报告中作为期后事项及影响公司持续经营能力的事项进行了披露。
（八）请向我部提交近两年江苏省冶金设计院有限公司的经审计财务报告。请说明江苏院2016、2017年非经常性损益的情况，是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
回复：
江苏院2016年、2017年非经常性损益情况见下表：
■
综上，上述非经常性损益项目的界定均符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定。江苏院2016年、2017年审计财务报告详见附件。
四、其他年报披露问题
你公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士在第八届董事会第四次会议对《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于内控评价报告的议案》投弃权票。独立董事认为：1、报告对管理层存在问题总结不够；2、公司经营中存在大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告“保留意见的基础”中的两大问题，说明公司治理不健全、内部控制有缺陷；3、报告期内重大事项不向独立董事沟通，独立董事不知情。
1、请你公司独立董事说明报告期内是否按照《主板上市公司规范运作指引》第三章第四节“独立董事行为规范”的相关要求，积极主动履行尽职调查义务，是否存在履行独立董事职责受到妨碍的情形及采取了何种措施。
回复：
一、独立董事说明
报告期内，公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定，积极主动履行尽职调查义务，关心企业的发展，要求公司规范运作、维护中小股东的利益。2017年5月底，某媒体发文质疑神雾集团以及之后交易所发函问询时，独立董事非常关注，及时询问公司相关负责人。但公司相关人员不能积极配合、提供材料、说明情况，甚至抵触。在长时间不能积极提供信息，配合独立董事工作的情况下，独立董事经与公司反复交涉和协商，于2018年1月22日与神雾节能董事长宋彬先生（电话参会）、副董事长吴智勇先生在神雾集团总部318会议室召开沟通会，就一年来独立董事履职中公司出现的问题进行了反映：如召开董事会会议前，不能按照要求在规定的时间内将议案提交给独立董事审阅；对关联交易议案审议前不能提供关联交易合理性、必要性以及定价的公允性等相关资料；对独立董事提出的问题不能及时回复；公司重大资产重组进展及终止不及时通知独立董事；当媒体出现公司负面信息，独立董事质询时公司不能及时回复；公司时任董事会秘书不能配合独立董事工作，不能为独立董事履行职责提供必要的协助和及时的沟通等问题。在沟通会上，三位独立董事对公司如何保障其独立履行职责提出了相关要求，并责成神雾节能董事会依法依规整改。会后公司在会议纪要中制定了相应整改措施，要求董事会、董事会秘书以及证券部相关人员在工作中做到：当公司发生重大事项，第一时间与独立董事沟通，保障独立董事的知情权；每次董事会召开前，及时向独立董事提供议案审阅，如有特殊情况必须事前充分说明；针对需独立董事发表独立意见的事项，事前做充分说明与沟通，保障独立董事在发表意见前已掌握发表意见所需信息。但从公司年报披露前的情况看，公司这些整改措施并没有得到有效落实，三位独立董事与公司交涉并沟通过的问题依然存在。
报告期内，董事会下的各专业委员会不能正常运行，独立董事多次就董事会提交的相关议题，要求公司按照相关专业委员会议事规则要求的程序规范进行审议相关议案。审计委员会作为董事会下设专门委员会，肩负对公司的财务报告和经营活动进行独立评价的作用。独立董事多次要求约见公司内部审计负责人，了解公司内部审计计划、内部审计工作开展情况以及内部控制执行情况，以及对季度报告进行审议，但公司不能及时响应和给予安排。独立董事要求公司按照相关法规要求，建立内部审计机构，配备合格的审计人员，公司董事会、各位高管、财务部、审计部和证券部等部门，要全力配合审计委员会的工作，切实发挥审计委员会的作用，保障公司合规运行，全面加强完善内控制度，提升公司治理水平。遗憾的是，一年来的实际情况显示效果并不明显。
报告期内，独立董事拟对公司生产经营情况、管理和内部控制情况进行项目现场了解，多次与公司沟通，未能得到安排。为避免出现2016年公司年度审计报告不及时等问题，独立董事从2017年12月份开始就要求公司做好2017年报审计工作，并与大信会计师事务所部门经理于曙光先生取得联系，要求大信会计师事务所在进场前以及2017年报审计定稿前与独立董事进行充分沟通。在独立董事强烈要求下，公司直到2018年3月5日大信会计师事务所审计人员审计进场后，公司才组织安排独立董事与大信会计事务所现场审计负责人蒲金凤、公司董事长宋彬先生、财务总监钱从喜先生进行了一次电话沟通会议。在沟通会议上，独立董事就年报审计计划、项目组成员、对应收账款、收入确认、成本结转以及季度报表相关指标波动性问题，以及重大关联合同处理以及对项目组成员中缺少对工程成本造价熟悉的现场审计人员问题，提出了相关意见和建议，并要求审计机构按照审计计划中时间要求高质量的完成年报审计工作，在出具正式报告前应与独立董事就审计中发现的问题进行沟通以及提供2017年度内部控制审计报告和管理建议书。独立董事非常关心公司年报审计情况，多次与公司财务总监钱从喜先生、大信会计师事务所部门经理于曙光先生了解公司年报审计情况，直至2018年4月24日在南京橘子酒店召开第八届董事会第四次会议召开时独立董事均未获得大信会计师事务所关于公司2017年度年报的审计报告。当日公司独立董事要求与大信会计师事务所以及公司管理层进行一次沟通拟了解公司财务状况、经营情况以及年度报告审计情况等，公司于2018年4月26日晚10点安排了独立董事与大信会计师事务所部门经理于曙光先生、公司董事长宋彬先生、总经理雷华先生、财务总监钱从喜先生以及神雾集团相关部门负责人参加的电话会议。在电话会议上独立董事要求大信会计师事务所部门经理于曙光先生介绍2017年度年报的审计情况以及出具“保留意见”审计报告的背景以及原因；并向管理层了解公司相关经营情况、财务状况，特别是应收账款回款情况、预付款的真实交易背景、去向以及是否存在大股东资金占用问题，同时，要求大信会计事务所按照独立董事在2017年报沟通会议上提出的要求出具“2017内部控制审计报告”。但遗憾的是，在本次电话会议上，大信会计师事务所部门经理于曙光先生以公司董事会未提出明确要求为由拒绝出具“2017年度公司内部控制审计报告”；独立董事同样也未能从公司管理层获得具有说服力的证据或者相关资料能够解释清楚预付账款的资金去向。
综上所述，公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士积极主动勤勉尽责地履行了调查义务。但是，在履行独立董事职责过程中还是受到了一定程度的妨碍，尽管采取了与公司管理层以及董事会成员通过电话会议、微信或邮件多种形式进行沟通，但收效甚微。因此，公司独立董事在第八届董事会第四次会议上对《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于内部控制评价的议案》投了弃权票。（以上所述独立董事积极履职的情况有会议记录、电话录音、微信等备查。）
二、公司整改措施
针对公司独立董事提出的各项意见和建议，公司董事会及管理层认真听取并计划从以下几个方面进行整改：
（一）加强与独立董事的及时汇报与沟通
1、公司发生重大事项，公司董事会应当及时通知独立董事，保障独立董事的知情权；
2、依法依规召开董事会议，及时向独立董事提供议案及附件资料，并做好事前沟通工作；
3、针对需独立董事发表独立意见的事项，事前做好说明与沟通工作，保障独立董事在发表意见前已掌握发表意见所需信息。
（二）全力配合董事会各专门委员会工作
董事会下设各专门委员会，对公司的财务报告、发展规划、经营活动进行战略指导及独立评价的作用。在以后的工作中，公司董事会、各位高管、公司相关职能部门，要全力配合专门委员会的工作，切实发挥各专门委员会的作用，做到及时响应、积极配合、限期落实，保障公司合规运行，全面加强完善内控制度，提升公司治理水平。针对2017年度审计工作中出现的沟通问题，公司将保证独立董事、公司财务、内审及审计中介机构之间的沟通通畅，涉及审计事项提前、充分告知。
（三）为独立董事履职提供便利条件
公司将加强证券部、审计部的人员配备，提高工作人员专业水平和职业素养，积极为独立董事履职提供各种便利。对执行中的重大项目，公司将安排独立董事赴项目现场进行走访查看，为独立董事科学决策提供充分的依据。
2、请复核你公司年报第四节“经营情况讨论与分析”有关现金流相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明与实际情况是否匹配。
回复：
经公司自查，公司年报第四节“经营情况讨论与分析”有关现金流相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明与实际情况有误，现予以更正。具体内容详见公司于2018年6月7日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于2017年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2018-058）。
五、请补充披露神雾集团2018年1月15日所作出的托管承诺、资产注入承诺的履行进展情况。
回复：
神雾集团于2018年1月15日作出资产托管和注入的承诺：
一、承诺事项1
神雾集团为支持上市公司发展，在集团整体资产证券化的战略目标实现前，拟在符合证券市场法律法规、监管规则的前提下，通过合法合规的决策程序，将其所持有的北京神源环保有限公司的股权给神雾节能管理，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。
上述资产收益是指：受托股权在托管期限内所产生的对应归属于神雾集团母公司经审计的净利润。
上述托管费用是指：神雾集团将上述受托股权所产生的资产收益以现金形式支付给相应的上市公司。
上述股权托管的期间，拟为自2018年1月1日起三个完整会计年度内，直至托管股权注入相应上市公司。
上述托管费用的支付期限为在托管期限内，每个会计年度终了之日起5个月内。 以上股权托管事项及交易具体条件，尚需根据神雾集团、神雾节能及受托股权所在公司的审议权限履行相应的决策程序。
二、承诺事项2
神雾集团承诺：力争在未来的三年内，将严格遵照证券市场法律法规、监管规则的规定，在北京神源环保有限公司盈利能力、业绩指标符合合相关法律法规、证券监管部门及上市公司的要求；履行完上市公司、神雾集团和拟注入资产所在公司审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下，根据产业协同性及技术相关度，通过各种可行方式，将自身拥有的北京神源环保有限公司的股权注入到神雾节能，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。
如在未来三年内承诺未能实施完毕，则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间，神雾集团同意将其持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。
截止本回复函出具日，经公司向控股股东询问，上述资产托管、注入承诺事项需经神雾集团股东大会审议同意。因神雾集团正在持续推进引入战略投资者事宜，截止目前神雾集团正在办理增资扩股及工商变更手续，待相关事项办理完毕，神雾集团拟召开股东大会审议上述资产托管、注入承诺事项。公司会持续关注上述承诺事项的进展情况，履行信息披露义务。
六、备查文件
1、印尼大河项目设计图纸交付清单
2、印尼大河项目设备销售海运提单
3、印尼大河项目设备销售海关报关单
4、印尼大河项目设备销售业主签收单
5、印尼大河项目应收账款询证函
6、印尼大河项目业主融资及付款计划
7、报告期末公司应付票据明细
8、预付款单位合同及付款凭证
9、控股股东、实际控制人出具的关于关联关系说明
10、广西景昇隆项目图纸交付清单
11、独立董事说明
12、控股股东出具的履行资产注入承诺相关事项的说明
13、《巴林右旗人民政府内蒙古永道新材料科技有限公司内蒙古大板年产120万吨铬合金项目投资合作协议》
14、内蒙古大板项目融资方案
15、16年江苏院审计报告
16、17年江苏院审计报告
17、出口退税凭证
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
证券代码：000820证券简称：神雾节能 编号：2018-058
神雾节能股份有限公司
关于2017年年度报告的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年4月28日披露了《2017年年度报告》，现对其中“第一节 重要提示、目录和释义”、“第四节 经营情况讨论与分析”及“第九节 公司治理”部分补充披露如下：
一、对“第一节 重要提示、目录和释义”补充如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，请投资者注意阅读年度报告第九节公司治理中内部控制评价和审计的相关信息。
二、对“第四节经营情况讨论与分析 二、主营业务分析 2、收入与成本（4）报告期内新增合同及重大项目基本情况”补充如下：
（4）报告期内新增合同及重大项目基本情况如下：
2017年度，公司新增合同27个，共计合同总金额766,008.88万元。2017年末，公司尚未执行完毕的重大合同（订单金额占公司2016年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元）共计13个，其中2017年新签重大合同3个，合同变更一个（尼克尔项目，变更后金额260,926万元），2017年度以前签订的重大合同10个。
根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求，公司报告期内新增订单和重大项目的执行情况见下表：
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三、对“第四节经营情况讨论与分析”中的“二、主营业务分析 5现金流”做如下更正：
更正前：
单位：元
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相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动现金流出增加，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
经营活动产生的现金流量净额减少，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动现金流入减少，主要系2016年度收回理财投资款及利息，本年无该流出。
投资活动现金流出减少，主要系2016年度支付重组中介费及往来款，本年无该支出。
投资活动产生的现金流量净额减少，主要系2016年度收回以前年度投资款及利息。
筹资活动现金流入增加，主要系本期有息负债增加。
筹资活动现金流出减少，主要系2016年偿还公司债券2亿元。
筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期有息负债净增加。
现金及现金等价物净增加额增加，主要系本期筹资活动现金流入增加。
更正后：
单位：元
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相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动现金流出增加，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
经营活动产生的现金流量净额减少，主要系当期业务增长购买商品接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动现金流入减少，主要系2016年度收回理财投资款及利息，本年无该流入。
投资活动现金流出增加，主要系2017年度自投的大板项目支付了53,870万元的在建工程预付款。
投资活动产生的现金流量净额减少，主要系2016年度收回以前年度投资款及利息，本年无该流入；2017年度自投的大板项目支付了53,870万元的在建工程预付款。
筹资活动现金流入增加，主要系本期有息负债增加。
筹资活动现金流出增加，主要系本期偿还有息负债的增加。
筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期有息负债净增加。
现金及现金等价物净增加额减少，主要系本期经营活动、投资活动现金流出的增加。
四、对“第九节 公司治理”补充披露如下：
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
√ 是 □否
1、神雾节能公司2017年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。神雾节能公司对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面，在已经出现逾期未付款的情况下，继续发货及提供设计服务。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中应收账款的存在、计价与分摊认定及营业收入的发生认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
2、2017年度，神雾节能公司向其他单位支付大额款项。支付对象主要包括湖北广晟工程有限公司、上海迅度实业有限公司、上海领程贸易有限公司、南京恒荣电气系统工程有限公司、江苏宏大特种钢机械厂有限公司等公司。神雾节能公司与上述单位签订的设备采供合同、建安工程框架合同未经过招标流程及采购审批程序，神雾节能公司向上述单位支付的款项部分未经过审批程序或审批程序不完整。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中预付款项的存在、计价与分摊及与列报认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
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注：披露索引可以披露公告的编号、公告名称、公告披露的网站名称。
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√ 是 □ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
在审计过程中，我们识别出神雾节能公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、神雾节能公司2017年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。神雾节能公司对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面，在已经出现逾期未付款的情况下，继续发货及提供设计服务。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中应收账款的存在、计价与分摊认定及营业收入的发生认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
2、2017年度，神雾节能公司向其他单位支付大额款项。支付对象主要包括湖北广晟工程有限公司、上海迅度实业有限公司、上海领程贸易有限公司、南京恒荣电气系统工程有限公司、江苏宏大特种钢机械厂有限公司等公司。神雾节能公司与上述单位签订的设备采供合同、建安工程框架合同未经过招标流程及采购审批程序，神雾节能公司向上述单位支付的款项部分未经过审批程序或审批程序不完整。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中预付款项的存在、计价与分摊及与列报认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使神雾节能公司内部控制失去这一功能。
神雾节能公司管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在神雾节能公司2017年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明
公司于2018年4月28日披露的《内部控制自我评价报告》中已针对报告期内公司存在的财务内部控制缺陷进行了判定，与《内控审计报告》中认定的财务内部控制存在的问题一致。造成最终认定差异的原因是公司和审计机构对财务内部控制缺陷是一般性缺陷还是重大缺陷的判定标准和尺度存在不同。
公司就《内控审计报告》中提及的财务内部控制问题做出整改安排并在积极落实当中。
除上述补充更正外，原报告中其他内容不变，补充后的《公司2017年年度报告（更新后）》同日披露于巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn），公司对由此给投资者带来的不便深表歉意！
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2018年6月6日
