跨境通宝电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年度报告问询函的回复公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-071

跨境通宝电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年度报告问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2017年5月30日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第302号），针对函中提及的事项，公司召集相关人员对有关事项进行了认真讨论与分析，现就相关问询事项作出如下回复：

问题一、根据年报披露，你公司2017年度营业收入140.18亿元，同比增长64.20%，归属于上市公司股东的净利润7.51亿元，同比增长90.72%，经营活动产生的现金流量净额为-2.91亿元，同比增长72.43%，请说明以下事项：

1、结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明营业收入和净利润大幅增长而经营活动现金流连续三年为负数的原因。

回复：

公司主营业务为跨境进出口业务，近三年营业收入分别为39.61亿元、85.37亿元、140.18亿元，净利润分别为1.66亿元、4.28亿元、7.67 亿元，营业收入及净利润均保持快速增长。

随着信息技术、互联网技术和跨境物流的不断完善，跨境电商行业迅速发展，成为全球潜力巨大的新型贸易方式，行业优质公司近年来均保持快速增长。公司作为行业龙头，在大数据运营管理优势、业内领先的团队优势、全供应链管理优势、技术研发优势、精准线上营销推广优势等方面具备核心竞争力，从而促进公司实现高于行业的增长速度。

公司业务以跨境出口业务为主，近三年跨境出口营业收入占比分别为92.06%、94.05%、93.86%。

公司跨境出口业务收入确认原则为：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。

公司收款均与第三方支付平台合作，根据不同支付平台的合作方式，会产生一定的应收账款。

跨境出口电商的销售旺季一般集中在第四季度，因第四季度海外重要节日如感恩节、圣诞节、黑色星期五等较为集中，海外消费者在节日中大量购物，公司为应对销售高峰，需在销售旺季来临时提前储备存货。

近三年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额差异情况：

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近三年净利润与经营活动现金流量调节表如下：

单位：元

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近三年公司营业收入、净利润均保持快速增长，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,294.39万元、-105,946.63万元和-29,212.39万元，主要原因如下：

1、公司近三年营业收入增长较快，相应采购规模持续增大，从而购买商品的现金支出较大，对经营活动产生的现金流量净额产生影响。

2、经营性应收及存货项目的增加较大，从近三年净利润与经营活动现金流量调节表可以看出，现金流量净额为负的主要原因是经营性应收项目和存货的增加额较大，超过了经营性应付项目的增加额所致。

2015年公司跨境电商业务爆发式增长，客户需求量不断增大，为降低供货不足的风险，公司开始提前储备存货，采购商品支付的现金增长较快。

2016年公司在跨境电商业务保持快速增长的前提下，越发注重客户的购物体验，为提升物流配送效率，有效缩短客户下单后的配送时间，满足客户就近退换货需要，公司加大了海外仓建设力度，海外仓的建设需储备的存货会相应增加。截至2017年末公司在17个国家有54个海外仓，其中环球易购39个，帕拓逊15个。同时，公司合作的第三方支付平台的支付方式更加多样化，应收账款余额增长较快。

2017年公司开始注重资产的周转效率，与2016年相比，公司营业收入较2016年增长64.20%，存货增长50.81%；而2016年公司营业收入较2015年增长115.53%，存货增长217.92%。公司存货的增速相比营业收入的增速明显放缓，存货规模得到了有效控制，经营活动现金流量净额相比2016年也得到了极大的改善。

由此可见，近三年来经营性应收项目和存货的增加共同减少了公司经营活动现金流量净额。

2、请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第四季度营业收入、净利润大幅增长的原因和分季度经营活动产生的现金流量净额呈现正负交替的原因，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

回复：

公司电子商务收入占总体营业收入的98%以上，且第四季度为电子商务行业的销售旺季。

2017年公司分季度营业收入及净利润情况：

单位：元

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公司各季度营业收入及归属于上市公司股东的净利润的增长趋势较为一致，毛利率及净利率各季度较为稳定，第四季度净利润率较低与年末统一计提部分费用有关。

可见，公司营业收入的构成较为稳定，成本确认、费用发生与营业收入的规模相匹配。

公司收款均与第三方支付平台合作，根据不同支付平台的合作方式，会产生一定的应收账款，其本质是公司应转入银行账户但在期末时点根据不同合作方式暂未提取的货款。

1、第四季度营业收入、净利润大幅增长的原因

第四季度为跨境电商销售旺季，受销售旺季的影响，公司整体第四季度营业收入及净利润较前三季度大幅增长。

从近三年第四季度营业收入占全年营业收入占比来看，2015年-2017年第四季度营业收入占比分别为46.45%、35.27%、37.65%。

2、分季度经营活动产生的现金流量净额呈现正负交替的原因

对经营活动现金流量净额影响因素最大的项目为购买商品、接受劳务支付的现金，主要是随着公司规模的快速提升、大力拓展海外仓等因素的影响，存货规模有所提升，从而购买商品、接受劳务支付的现金较多。

分季度数据来看，第一季度支付现金较多主要是用于春节期间备货（春节期间供应商放假，需提前备货），第三季度支付现金较多主要是用于第四季度销售旺季备货。

3?公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

公司销售存在季节性，公司近三年第四季度营业收入占比分别为46.45%、35.27%、37.65%，每年的第四季度为销售旺季。

公司严格按照收入确认的原则确认收入，并按照权责发生制的原则结转成本费用，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情形。

问题二、本报告期，你公司电子产品营业收入为100.14亿元，占营业收入的71.44%，同比上升86.71%，电子产品毛利率为47.56%，同比上升8.67个百分点，服装家居产品毛利率为62.68%，同比下降7.07个百分点，电子商务行业的毛利率为50.07%，同比上升1.33个百分点。请说明本报告期电子产品营业收入大幅增长的原因，并请结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素量化说明电子商务行业毛利率水平的合理性、与同行业公司是否存在重大差异及本报告期电子产品和服装家居产品毛利率波动的原因。

回复：

1、说明本报告期电子产品营业收入大幅增长的原因

公司营业收入构成按产品分为服饰家居、电子产品、其他产品三大类，其中电子产品包括消费电子产品、电话和通讯产品、运动及娱乐产品、电脑和办公产品、家居用品、家用电器产品、汽车摩托车配件、玩具、安全防护等。

电子产品涵盖的品类较为广泛，且每年都有新的细分品类出现。其中电话和通讯类、电脑和办公类、家用电器类、安全防护类增长幅度都达到100%以上。

2、结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素量化说明电子商务行业毛利率水平的合理性、与同行业公司是否存在重大差异

可参照同行业公司包括新三板挂牌公司傲基电商(834206)、安克创新(839473)，上市公司收购标的通拓科技（华鼎股份601113,仅披露1-11月数据，12月为销售旺季，根据1-11月数据计算可能与全年数据计算存在一定差异）、有棵树（天泽信息300209）。

各公司毛利率如下：

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从上表可以看出，各公司毛利率水平集中在50%左右，公司毛利率水平与同行业公司不存在重大差异。

3、本报告期电子产品和服装家居产品毛利率波动的原因

电子产品毛利率比上年同期增加8.67%，主要原因包括：

（1）公司自有品牌营业收入达到429,757.83万元，占整体营业收入的30.66%，上年同期占比为22.86%，自有品牌产品毛利率明显高于第三方品牌产品毛利率，电子产品营业收入占比较高，从而综合毛利率有所提升。

（2）公司规模持续提升，在供应链端议价能力加强，从而毛利率有所提升。

（3）电子产品涵盖的品类较为广泛，且每年都有新的细分品类出现，新的品类运营初期毛利率较高。

服装家居产品毛利率比上年同期降低7.07%，主要原因为：近两年服装家居品类收入增速有所放缓，降价促销、网站店庆等活动较多，让利空间较大，从而毛利率水平有所降低。

问题三、本报告期，你公司研发投入金额为7,831.69万元，同比增长56.10%，其中资本化金额2,032.39万元，占研发投入的25.95%。请说明研发投入增长的原因，并结合研发流程、资本化的研发投入主要涉及的研发项目、应用产品、项目进展、使用目的等情况，说明研发投入资本化的依据及合理性。请年审会计师发表专项意见。

回复：

1、说明研发投入增长的原因

（1）研发投入占营业收入比例如下表：

单位：万元

■

从上表可以看出，相比2016年度，2017年度研发投入随营业收入增长而相应增长，近两年研发投入占营业收入比例基本持平，符合公司实际情况。

（2）研发投入增长原因

公司跨境电商业务经过近几年的快速发展，原有IT系统和架构已经不能完全满足未来业务的高速发展，且系统的重构短期内不能完成，为满足业务未来增长需要，公司加大了对电商及业务系统的研发投入。

2、结合研发流程、资本化的研发投入主要涉及的研发项目、应用产品、项目进展、使用目的等情况，说明研发投入资本化的依据及合理性。

（1）公司研发流程

公司项目运作依据标准的项目管理流程，从规划、立项、需求、设计、开发、测试、上线等环节都设置了严格的管控。为保证项目的有效运作，组建了专业的项目管理委员会，负责立项决策、结项决策、重大需求/变更决策、投资决策。公司设立了产品交付体系、项目交付体系、项目报告体系、项目质量管理体系、项目财务管理体系，通过一整套项目管理的组织和流程，保证项目组执行项目管理的“规定动作”，进而确保研发项目在受控状态下有严格的项目验收机制，确保功能满足要求，且实现预期业务收益。

（2）公司2017年度资本化的研发投入主要涉及的研发项目、应用产品、项目进展、使用目的等情况如下表：

单位：万元

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■

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注：2017年度资本化金额为3,286.37万元，其中：2017年末已完工研发项目的资本化金额为2,032.39万元，计入无形资产科目，未完工研发项目的资本化金额为1,253.98万元，计入开发支出科目。

（3）说明研发投入资本化的依据及合理性

公司具有强大的技术团队，从事电商行业多年，对公司业务比较熟悉，能够开发符合公司需求的项目。截至2017年12月31日计入无形资产的开发支出已全部完工并投入使用，每个项目从研发、立项、需求、设计都有严格的审批程序，在技术上具有可行性并且能够为公司带来经济效益，公司将开发阶段的已完工费用资本化计入无形资产，符合《企业会计准则》的规定。

3、请年审会计师发表专项意见。

2017年度发生研发支出7,831.69万元。2017年度资本化金额为3,286.37万元，其中：2017年末已完工研发项目的资本化金额为2,032.39万元，计入无形资产科目，未完工研发项目的资本化金额为1,253.98万元，计入开发支出科目。

会计师检查并测试了公司研发活动相关内控制度的设计和执行情况，公司研发活动内控制度设计合理且有效执行。同时，会计师检查了公司2017年度所有予以资本化研发项目的相关资料及相关会计处理，包括规划和立项资料、项目开发资料、研发人员工作时间台账、项目验收资料等，经检查，公司研发投入真实发生，研发投入资本化依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题四、根据年报披露，应收账款期末余额为6.79亿元，坏账准备1,611.86万元，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中跨境电商业务形成的应收账款组合4.61亿元，该应收账款组合采用其他方法计提坏账准备，坏账准备计提比例为0。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款金额为3.29亿元，占应收账款总额的48.37%，请说明以下事项：

1、请结合你公司应收账款实际情况和同行业公司的会计政策，以及上述应收款项的性质，说明该跨境电商业务形成的应收账款组合采用其他方法计提坏账准备的原因及应收账款总体坏账准备计提是否充分、合理，请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专项意见。

回复：

1、说明跨境电商业务形成的应收账款组合采用其他方法计提坏账准备的原因

公司对跨境电商业务形成的应收账款采用其他方法计提坏账准备原因为公司跨境电商业务形成的应收账款，是公司由第三方平台销售及由第三方平台代收的货款，第三方平台尚未支付给公司形成的应收账款，因第三方平台全部为规模较大的平台，回款周期较短（跨境电商业务应收账款周转天数约15天左右），以往年度尚未形成坏账，应收账款回款风险较小，故跨境电商业务形成的应收账款采用其他方法计提坏账准备。

2、应收账款总体坏账准备计提是否充分、合理

（1）公司坏账准备计提政策

A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

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C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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（2）公司 2017 年末应收账款坏账准备的计提情况

单位：元

■

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：元

■

（3）公司2017年末应收账款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致，且从公司历年应收账款实际发生坏账损失情况来看，与公司实际情况相符，也符合企业自身经营业务的特点。公司对应收账款计提坏账准备是充分的、合理的，也遵循了审慎性原则和一贯性原则。

3、请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专项意见

截至2017年12月31日，公司应收账款账面余额67,925.77万元，坏账准备1,611.86万元，应收账款账面价值66,313.91万元。其中跨境电商形成的应收账款（第三方销售平台及第三方支付公司未结算的货款）为46,064.22万元，这部分款项没有减值迹象，未计提坏账准备。公司通过第三方平台销售及第三方支付公司收款，会形成一定的应收账款，跨境电商业务形成的应收账款全部为规模较大的第三方平台，回款周转较短，跨境电商业务应收账款周转天数约15天左右，应收账款回款风险较小。公司2017年末应收账款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致，且从公司历年应收账款实际发生坏账损失情况来看，与公司实际情况相符，也符合企业自身经营业务的特点。

会计师获取应收账款明细表，复核账龄划分是否正确；获取坏账准备计提明细表，复核坏账准备计提是否正确；核对第三方平台对账单与销售订单、物流订单一致性，并检查了期后回款情况；实施函证程序，检查应收账款的期末余额正确性。会计师认为公司对应收账款计提坏账准备是充分的、合理的，也遵循了审慎性原则和一贯性原则。

2、根据年报披露，你公司主要从事B2C模式的跨境电商业务，请说明期末余额前五名的应收账款占比较大的原因，是否存在关联方。

回复：

期末余额前五名的应收账款余额为3.29亿元，主要为应收第三方平台款项，前五大应收账款客户不存在关联方。

问题五、报告期末，你公司其他应收款中含保证金9,073.06万元，占其他应收款期末余额的50.86%，请结合公司业务实际情况说明该保证金形成原因、是否符合行业惯例，其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。

回复：

1、结合公司业务实际情况说明该保证金形成原因、是否符合行业惯例

■

从以上保证金形成原因以及通过查阅同行业可比公司的公开披露文件中有关保证金的解释和说明可以看出，公司保证金的形成原因符合行业惯例。

2、其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则

（1）公司坏账准备计提政策

详见问题四、问题（1）的回复。

（2）A、公司2017年末其他应收款坏账准备的计提情况

单位： 元

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B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：元

■

C、组合中，按其他组合计提坏账准备的其他应收款

单位：元

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3、公司2017年末其他应收款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致，且从公司历年其他应收款实际发生坏账损失情况来看，与公司实际情况相符，也符合企业自身经营业务的特点。公司对其他应收款计提坏账准备是充分的、合理的，也遵循了审慎性原则。

4、会计师意见

截至2017年12月31日，公司其他应收款保证金账面余额9,073.06万元，坏账准备831.12万元，账面价值8,241.94万元。公司对于单项金额大于100万元单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。公司年末经测试保证金未发生减值，全部并入账龄组合计提坏账准备。

会计师获取了其他应收款明细表，复核账龄划分是否正确；获取坏账准备计提明细表，复核坏账准备计提是否正确；检查合同，以及银行单据，核对其他应收款的发生额是否正确；实施函证程序，检查其他应收款的期末余额正确性。会计师认为公司2017年其他应收款坏账准备计提充分，公司对坏账准备的计提符合企业会计准则的相关规定。

问题六、报告期末，你公司存货余额为38.80亿元，较上年同期增长50.81%，主要为库存商品，存货余额占公司营业收入比例为27.68%，占总资产比例为45.12%，存货跌价准备为1.19亿元。请说明以下事项：

1、请你公司结合行业特征、存货分类构成、存货价格及走势、公司产销政策等说明存货大幅增长及存货余额较大的原因。

回复：

1、存货大幅增长的原因

（1）跨境电商行业迅速发展，营业收入的快速扩张带来存货余额的快速增长。公司销售以跨境出口业务为主，占公司整体营业收入的90%以上。公司通过自营渠道和Amazon、eBay、Aliexpress、Wish等第三方渠道将中国优质产品输出到海外市场。

公司目前存货采购以买断式为主，针对热销品根据历史销售数据、产品生命周期等进行备货。截至报告期末，服饰家居类存货余额占比约为20%左右，其余主要为电子类产品，与营业收入各品类占比相匹配。

（2）跨境电商行业销售旺季一般集中在第四季度，公司为应对销售高峰，需在销售旺季来临时提前储备存货。

公司在线sku数量品类繁多，库龄三个月以内存货占比达60%以上，存货价格及走势较为稳定。

（3）公司越发注重提升客户满意度，为客户提供更完善的售后退、换货服务，从而加大海外仓建设。海外仓在加快物流时效的同时，会延长备货周期，与国内仓备货相比，需多备1个月左右库存，存货周转变慢。

2?存货余额较大的原因

基于跨境电商行业的特征，对比同行业公司，公司存货的余额具有合理性。

同行业公司存货占营业收入、总资产比例如下：

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2、对比同行业说明你公司的存货周转情况，并结合上述原因说明存货跌价准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。

回复：

1?同行业公司存货周转情况：

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除安克创新外，其余公司存货周转情况较为接近。

2、同行业存货跌价准备计提情况如下：

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公司销售的产品主要包括电子产品、服饰家居、奶粉、食品饮品、保健品、美妆类产品、日用品及百货等，根据不同的产品品类，公司分类别按照库龄充分计提了存货跌价准备。与同行业公司相比，存货跌价准备计提情况不存在重大差异。

3、会计师意见

截至2017年12月31日，公司账面存货原值399,896.84万元，存货跌价准备11,860.78万元，计提存货跌价准备比率2.97%。截至2017年12月31日，公司存货余额为38.80亿元，占公司营业收入的27.68%，相比去年同期下降了2.46%，主要原因系2017年公司存货规模得到较好的控制。2017年公司营业收入较2016年增长率为64.20%，存货增长率为50.81%；2016年公司营业收入较2015年增长率为115.53%，存货增长率为217.92%。从绝对增长金额来看，2017年末存货较2016年末增长13.07亿元，2016年末存货较2015年末增长17.64亿元。可见，公司存货的增速相比营业收入的增速明显放缓，存货规模得到了有效控制。

会计师评价与存货相关内部控制的设计与运行的有效性；实施监盘程序，并获取公司盘点记录，进行抽盘检查。核对了数量、状况及库龄情况。检查盘点记录表是否与账面记录一致。由第三方保管的存货部分实施函证程序，函证存货的数量是否与公司的记录一致；实施实质性分析程序，分析公司期末余额增长的合理性；对本期采购入库的存货，核对入库单，与供应商发函确认采购金额；本期销售出库的存货核对出库单、物流系统，同时进行计价测试，核对存货结转成本的准确性；获取存货跌价准备计算表，复核公司按照库龄计提的存货跌价准备，检查以前年度计提的存货跌价准备本期转回情况，判断存货跌价准备计提是否正确；获取资产负债表日前后存货收发资料，进行存货的截止性测试，以评价存货记录在恰当的会计期间。

会计师认为公司2017年存货跌价准备计提充分，公司对存货跌价准备的计提符合企业会计准则的相关规定。

问题七、截至报告期末，你公司商誉余额为11.25亿元，商誉减值准备为309.76万元，主要为2014年度收购深圳市环球易购电子商务有限公司和2016年度收购深圳前海帕拓逊网络科技有限公司形成，请结合行业情况、被投资单位业务经营情况及实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、商誉减值准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表专业意见。

回复：

1、跨境电商行业概况

跨境电商，又称跨境电子商务，指不同关境的交易主体，借助电子商务平台进行交易和支付结算等活动，并利用跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。按进出境货物流向划分，跨境电商分为跨境出口和跨境进口。随着信息技术、互联网技术和跨境物流的不断完善，跨境电商行业迅速发展，成为全球潜力巨大的新型贸易方式。

当前我国主流的跨境电商业务模式主要有B2B和B2C两种。B2B模式通常是指企业通过线上渠道发布广告和信息，经由线下渠道成交和通关；B2C模式通常是指企业直接面向广大海外消费者，以销售个人消费品为主，进行销售活动。随着跨境电商行业的发展，B2C模式日益成为跨境电商行业的主流商业模式。本报告中所指跨境电商主要是B2C模式，B2C模式有两大类：一是电商企业通过建立独立的B2C网站进行销售活动；二是电商企业通过入驻第三方平台进行销售活动。

2、被投资单位的经营情况及实现业绩承诺情况：

（1）深圳市环球易购电子商务有限公司

1）业绩承诺情况：

根据公司与深圳市环球易购电子商务有限公司原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。承诺深圳市环球易购电子商务有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。

2）实际经营情况：

单位：万元

■

深圳市环球易购电子商务有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实际经营净利润均大于业绩承诺利润。

（2）深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

1）业绩承诺情况：

根据公司与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司原股东签署的《股权收购协议》约定，业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。承诺深圳前海帕拓逊网络技术有限公司在2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于7,000万元、8,800万元及11,200万元。

2）实际经营情况：

单位：万元

■

深圳前海帕拓逊网络技术有限公司2016年度、2017年度实际经营净利润均大于业绩承诺利润。

3、商誉减值测试方法的介绍及公司商誉测试的具体情况

对深圳市环球易购电子商务有限公司、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司商誉减值测试采用收益法。

（1）收益法概述及基本公式

A、估价模型：

本次收益法估价模型选用企业自由现金流。

股东全部权益价值=企业实体价值P-负息付债

B、计算公式：

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式中：P—咨询价值；r—折现率；Ri—预期的第i年净现金流；

R-假设第5年以后的净收益相同为R；

R=净利润+折旧摊销等非付现成本+税后负息债务利息-追加资本-营运资金的净增加

（2）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：

WACC=Ke x Kd + We x Wd

Ke：股东权益资本成本

We：债务资本成本（税后）

Kd：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

（3）溢余资产、非经营性资产、负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要指溢余现金（货币资金）。非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营活无直接关系的资产，如供企业投标保证金，企业与股东方及与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

对于非经营性资产需要单独对其价值进行估算并记入企业整体价值。针对不同的资产类别与资产状况选择合适的估价方法对其价值进行估算。

非经营性负债指企业持有目的为非经营所需，与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

对于非经营性负债需要单独对其价值进行估价并记入企业整体价值。

两个单位的按照上述的方法进行估算的减值测试结果如下：

单位：万元

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经测试未发生减值。

公司对于ALEX AV SUPPLIER LIMITED、香港奥森国际集团有限公司、POWER TEXTILE INTERNATIONAL LTD、STY AUSTRALIA PTY LTD、天竣购物网络科技有限公司、LA-VENDORS INC、香港百斯特科技股份有限公司每个公司视为一个资产组进行减值测试，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额并与调整后的资产组账面价值进行比较，经测试该资产组的可收回金额高于调整后资产组的账面价值，未发生减值。

4、截至2017年12月31日，公司的商誉如下：

单位：万元

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公司2016年9月28日以1,793.41万元收购山西金虎信息服务有限公司51%股权，收购日51%股权的公允价值为1,483.65万元，产生商誉309.76万元。收购山西金虎信息服务有限公司后，几乎没有业务，公司预计未来没有收入来源，全额计提收购山西金虎信息服务有限公司的商誉减值准备309.76万元。

5、会计师意见

公司聘请了北京中和谊资产评估有限公司对收购深圳市环球易购电子商务有限公司以及收购深圳前海帕拓逊网络科技有限公司股权产生商誉进行评估，出具了以2017年12月31日为基准日的长期资产减值测试评估咨询报告，公司根据评估结果确定年末收购深圳市环球易购电子商务有限公司以及收购深圳前海帕拓逊网络科技有限公司股权产生商誉未发生减值。

公司根据资产组的预计未来现金流测算，预计后期可收回金额，测算结果显示公司预计山西金虎信息服务有限公司未来没有收入来源，全额计提收购山西金虎信息服务有限公司的商誉减值准备309.76万元。

会计师对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；测试未来现金流量的现值与公司资产组的账面价值比较，确定商誉是否发生了减值。会计师认可公司的商誉减值测试的过程、主要测算方法、商誉减值准备计提充分、合理的说明，公司商誉减值准备的计提符合企业会计准则的相关规定。

问题八、报告期内，你公司销售费用为53.91亿万元，同比增长61.01%，占营业收入的38.46%；财务费用为2.19亿元，同比增长1,974.13%，主要原因为报告期内汇兑损益及银行贷款利息支出增加。请说明以下事项：

1、请对比同行业公司情况并结合销售费用明细分析销售费用大幅增长的原因及占营业收入比重较高的原因和合理性。

回复：

同行业公司销售费用情况：

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公司销售费用明细情况：

单位：万元

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1、公司营业收入与销售费用的相关性较强，报告期内，营业收入与销售费用分别增长64.20%和61.01%，营业收入的增长与销售费用的增长趋势较为一致。从同行业公司情况来看，其营业收入的增长与销售费用的增长均具有较强的相关性。

2、从同行业公司销售费用率情况来看，各公司销售费用率均保持在40%左右。

3、公司的销售费用明细主要包括仓储物流费、营销广告费、平台使用费及佣金和日常运营费用等四项。

仓储物流费、营销广告费、平台使用费及佣金与营业收入的相关性较强，占当期销售费用总额的92.18%，同比增长67.90%。同行业公司该类费用占销售费用总额的比例均在90%以上。

日常运营费用较上年同期增长8.54%，主要包括工资、社保及福利费等，报告期内，公司注重管理升级，提高人均产出，薪酬类支出增长较小。报告期末比上年同期末员工总数增长14.13%，人均营收从2016年的180.60万元提升到2017年的259.83万元。

2、请详细说明本报告期财务费用大幅增长的原因，并说明未来汇率波动对公司可能产生的影响，并充分提示相关风险。

回复：

1、详细说明本报告期财务费用大幅增长的原因

（1）汇兑损益增加1.49亿元，公司汇兑损益形成原因包括A、各销售平台及第三方支付公司与公司的币种结算主要是美元，而公司的营业收入来自于世界各国，收到的币种较多，平台收款与结算之间会产生汇兑损益；B、资产负债表日，各外币余额按照期末汇率折算，形成汇兑损益；C、结汇所产生的汇兑损益。

（2）利息支出增加，为补充公司营运资金的需要，公司有息负债增加较多，期末较期初净增加6.14亿元，增长59.51%，从而利息支出较多。

2、说明未来汇率波动对公司可能产生的影响，并充分提示相关风险。

公司的跨境出口业务以线上自营渠道为主，同时拓展Amazon、eBay、Aliexpress、Wish等第三方电商渠道，依托中国制造的强大生产供应能力，将中国优质产品通过自营渠道和第三方渠道输出到海外市场，主要采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。若汇率持续波动，将增加公司商品的销售价格的不确定性，影响其商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。未来如果人民币对美元等主要币种汇率持续不稳定，则公司将面临人民币汇率波动的风险。

问题九、根据年报披露，截至报告期末，你公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司合计持有公司股份4.04亿股，占公司总股本的28.14%，已累计质押你公司股份3.22亿股，占其所持股份的79.64%，请补充披露：

1、杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人截止本问询函回复日最新的股票质押情况、股权质押所获融资款项的主要用途，被质押的股份是否存在平仓风险以及你公司针对平仓风险拟采取的应对措施；

回复：

截止本问询函回复日，公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司合计持有公司股份403,980,000股，占公司总股本的26.11%。已累计质押股份318,595,688股，占其所持股份的78.86%，占公司总股本的20.59%。杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人股权质押所获融资款项的主要用途用于收购青松股份、个人项目投资以及支付其个人融资财务费用等。被质押的股份目前不存在平仓风险。如若后续出现股价下跌触及预警或平仓线的情形，公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人拟采取补充质押股票、补充资金、提前还款等多项措施积极应对可能出现的平仓风险，平仓风险发生概率较小。公司将对主要股东股份质押情况保持关注，并督促其降低融资风险，保持股权稳定性。同时，公司将严格遵守相关法律法规、监管规定等要求履行信息披露义务。

2、除上述质押股份外，杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

回复：

除上述质押股份外，杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

回复：

首先，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下称“大股东及关联方”)占用上市公司资金行为, 维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，公司制定了《防范大股东及关联方占用资金的管理办法》，建立了公司防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，从而有效杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生。其次，《公司章程》以及公司的《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》中已明确关联交易、对外担保、对外投资、对外提供财务资助的审批权限和审议程序，公司与大股东及关联方发生的关联交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司前述相关制度进行决策和实施。另外，公司董事会下设审计委员会，每季度召开一次，严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行审查监督，保障公司各项内部控制制度严格执行。截止本问询函回复日，公司不存在大股东及关联方违规占用公司资金的情形。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司

董事会

二〇一八年六月七日