华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议
决议公告

（下转91版）

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-123

华夏幸福基业股份有限公司

第六届董事会第四十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月3日以邮件方式发出召开第六届董事会第四十三次会议的通知，会议于2018年6月8日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、经营人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（下称“本次激励计划”），拟授予5,880.50万份股票期权与5,880.50万股限制性股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事孟惊、胡学文、赵鸿靖为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决此议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-125）。

本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

(二) 审议通过《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事孟惊、胡学文、赵鸿靖为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决此议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对涉及标的的权益数量和授予/行权价格做相应的调整；

3、授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

5、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格与限制性股票解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜或尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

10、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；

15、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事孟惊、胡学文、赵鸿靖为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决此议案。

本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

(四) 审议通过《关于签订〈关于中国铁物大厦项目合作框架协议之补充协议〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-126号公告。

(五) 审议通过《关于公司委托贷款展期的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-127号公告。

(六) 审议通过《关于下属子公司京御地产、廊坊景丰拟与兴业国际签署〈股权收购协议〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-128号公告。

(七) 审议通过《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-129号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-124

华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月3日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第十次会议的通知，会议于2018年6月8日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、经营人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-125）。

本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议 ，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）审议通过《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法符合国家相关法律法规及公司实际情况，有利于保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全长效激励与约束机制，进一步完善公司法人治理结构，实现公司与全体股东利益最大化。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司监事会

2018年6月9日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-125

华夏幸福基业股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权和限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象权益总计11,761.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的3.98%，其中，首次授予权益总数为10,722.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的91.17%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的3.63%；预留1,039.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的8.83%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的0.35%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“公司”或“本公司”）

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

注册资本：人民币295,494.6709万元

法定代表人：王文学

主营业务：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。

（二）治理结构

公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人；公司高级管理人员共有7人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

■

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、经营人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票

（二）股票来源

激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象权益总计11,761.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的3.98%，其中，首次授予权益总数为10,722.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的91.17%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的3.63%；预留1,039.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的8.83%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的0.35%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心干部。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计133人，截至2017年12月31日，激励对象占公司全部职工人数的比例为0.48%。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、行权价格、授予价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为28.36元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以28.36元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者确定：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股27.69元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股28.36元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为14.18元/股。

2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股13.85元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每14.18元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

七、等待期、限售期安排

（一）等待期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

■

若预留的股票期权于2018年授予，则预留的股票期权行权计划安排如下：

■

若预留的股票期权于2019年授予，则预留的股票期权行权计划安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（二）限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若预留的限制性股票于2018年授予，则预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

若预留的限制性股票于2019年授予，则预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益的授予条件、行权/解除限售条件

（一）获授权益的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的行权/解除限售条件

激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面考核要求

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

行权期/解除限售期内，公司为满足行权条件/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

■

个人当年可行权额度 =个人当年计划行权额度×行权系数

个人当年可解除限售额度 =个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行权或解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，或对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的绩效考核指标。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取归属于上市公司股东的净利润作为考核指标。该指标能够直接反映公司盈利能力，体现公司经营成果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2017年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年-2020 年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于30%、65%、105%的业绩考核指标。上述设定的业绩考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

九、本激励计划的有效期、授权日（授予日）、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日（授予日）

1、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（二）限制性股票的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和公司《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。激励对象在3个工作日内签署《股权激励授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。其中，认购限制性股票的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

公司根据激励对象签署协议情况及认购情况制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》及《股权激励授予通知书》编号等内容。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向上海证券交易所提出解除限售申请，经上海证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

（1） 授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2） 等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3） 可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

（5）股票期权的公允价值及确认方法：公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2018年6月8日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

①标的股价：27.64元/股（2018年6月8日收盘价）

②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

③历史波动率：12.61%、11.75%、24.39%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权5,880.50万份，其中首次授予5,361万份按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为14,502.51万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2018年7月授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2018年至2021年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票5,880.50万股，首次授予5,361万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为72,159.06万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年7月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2018年至2021年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》

4、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-126

华夏幸福基业股份有限公司关于拟签订《关于中国铁物大厦项目

合作框架协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司于2016年6月29日与中国铁路物资股份有限公司拥有的、位于北京丽泽金融商务区D-03、04号地块项目的合作事宜签署《关于中国铁物大厦项目合作框架协议》，就提供委托贷款、项目代建、项目转让等合作事项进行了约定。

●中国铁路物资股份有限公司拟将其持有的项目公司股权及债权在产权交易所挂牌，公司将结合项目具体情况及自身经营需要等综合因素参与竞价，但公司能否竞得尚存在不确定性。

●如公司竞得中国铁路物资股份有限公司挂牌转让的其持有的项目公司股权及债权，公司将获得中国铁物大厦项目土地使用权及项目开发权益；如第三方竞得，公司将与中国铁物按约定比例分享项目转让净收益。

一、基本情况

2016年6月29日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”或“甲方”）就中国铁物拥有的、位于北京丽泽金融商务区D-03、04号地块项目（以下简称“中国铁物大厦项目”）的合作事宜签署《关于中国铁物大厦项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就提供委托贷款、项目代建、项目转让等合作事项进行了约定（具体内容详见公司于2016年7月1日披露的临2016-146号公告）。

根据《框架协议》，公司与廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）康庄道支行、中国铁物于同日签署《委托贷款合同》，委托廊坊银行康庄道支行向中国铁物发放人民币40亿元贷款；公司与中国铁物于2016年7月13日签订《委托代建合同》（具体内容详见公司分别于2016年7月1日和2016年7月15日披露的临2016-147和2016-163号公告）。

截至目前，中国铁物大厦项目投资额已达到总投资额25%，具备转让条件。中国铁物根据国务院国资委《关于中国铁路物资（集团）总公司改制重组有关意见的复函》（国资厅财管[2017]718号），拟在将其持有的中国铁物大厦项目土地使用权变更至中国铁物全资子公司北京物盛科技有限公司（下称“项目公司”）名下后，采用项目公司股权加债权转让的方式实现项目转让（以下简称“项目转让”）。鉴于上述事实，双方经协商一致，拟就项目转让、委托贷款展期、项目委托代建等事项签订《关于中国铁物大厦项目之合作框架协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

（二）审批程序

公司于2018年6月8日召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于签订〈关于中国铁物大厦项目合作框架协议之补充协议〉的议案》。

二、本协议的主要内容

（一）合作内容

1、甲乙双方将积极配合，以促成甲方对项目公司重组的完成，并按照本协议约定的条件及期限尽早实现甲方持有的项目公司股权及债权在产权交易所的挂牌公示。

2、重组中本项目资产土地使用权将在押状态下过户至项目公司，抵押人变更为项目公司，甲方、乙方将与廊坊银行、项目公司签署相关的抵押合同变更协议。

3、本协议生效后，甲方、乙方与项目公司将签订新的《委托代建合同》或补充协议，将甲方与乙方签订的《委托代建合同》项下甲方有关委托代建的权利义务由项目公司承继，乙方继续履行委托代建义务。

4、项目公司股权及债权挂牌时，乙方将结合项目具体情况及乙方自身经营需要等综合因素，在一定条件下参与竞价。

当乙方摘牌，乙方总成本（委托贷款、代建投入资金及资金使用利息）抵扣乙方应向甲方支付的项目转让价款，若交易价格低于乙方总成本，甲方与乙方结算的乙方总成本以交易价款为限，但不得低于利息计算至项目公司股权评估基准日的乙方总成本；交易价格高于乙方总成本的净收益部分，双方按约定比例分享。

当第三方摘牌，若成交价低于乙方总成本，甲方向乙方返还的乙方总成本以交易价款扣除甲方交易费用后为限，但不得低于利息计算至项目公司股权评估基准日的乙方总成本；高于乙方总成本的净收益部分，双方按约定比例分享。项目转让资金汇入甲方交易结算账户后，截至项目公司股权评估基准日的乙方总成本部分须于到账日当日支付给乙方；其余应付款项按照约定必须于双方确定的结算当日（如遇节假日可顺延至节假日后的第一个工作日）全额支付给乙方。上述“净收益”是指成交价扣除乙方投入总成本（结算）及北京产权交易所收取甲乙双方参与挂牌转让时发生的交易费用后的余额。

5、结算

甲方承诺并保证将交易款项通过北京产权交易所直接汇入乙方指定的银行开立（或依乙方要求新开立）的账户。

双方确认，项目转让交割完成之日起10个工作日内，并不晚于甲方向北京产权交易所发出《交易价款划款函》当日，甲乙双方完成对投入总成本及净收益的结算确认。

（二）委托贷款展期

公司已于2016年6月29日向中国铁物提供40亿元委托贷款作为本项目预付款，该笔委托贷款将于2018年6月28日到期。乙方同意将贷款期限续展至2019年6月28日止。《委托贷款合同》展期后，委托贷款的年利率约定为9.5%，该利率为双方计算投入总成本时使用，并包含在投入总成本中。甲方承担的该委托贷款及利息最终在甲乙双方结算时清偿，除此之外，甲方无需另行支付。

上述委托贷款展期相关事项详见公司于2018年6月9日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于委托贷款展期的公告》（公告编号：临2018-127）。

（三）违约责任

如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付为履行本协议而支出的一切合理费用并赔偿其损失。

如任何一方拒绝或延迟履行本协议下之义务，应按投入总成本的日万分之二承担违约赔偿金。

（四）本协议采用书面形式，经双方协商一致并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

三、对公司的影响

1、项目地块位于丽泽金融商务区，地处北京西二、三环路之间，是北京市和丰台区重点发展的新兴金融功能区，区域升值潜力较大，项目投资回报较高。

2、如公司竞得中国铁物挂牌转让的其持有的项目公司股权及债权，公司将获得中国铁物大厦项目土地使用权及项目开发权益；如第三方竞得项目，公司将与中国铁物按约定比例分配项目转让收益。

四、风险提示

1、在中国铁物将其持有的项目公司股权及债权在产权交易所挂牌后，公司将结合项目具体情况及自身经营需要等综合因素参与竞价，但公司能否竞得尚存在不确定性。

2、后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2018年6月9日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-127

华夏幸福基业股份有限公司

关于委托贷款展期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：中国铁路物资股份有限公司

●委托贷款展期金额：人民币40亿元。

●委托贷款展期期间：2018年6月29日至2019年6月28日

●贷款利率：9.5%

●担保：借款人中国铁物已以其持有的证书编号为“京央丰国用（2013出）第00010号”的中国铁物大厦项目国有土地使用权提供抵押担保。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

2016年6月29日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）就中国铁物拥有的、位于北京丽泽金融商务区D-03、04号地块项目（以下简称“中国铁物大厦项目”）的合作事宜签署《关于中国铁物大厦项目合作框架协议》（具体内容详见公司于2016年7月1日披露的临2016-146号公告）。同日，公司与廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）康庄道支行、中国铁物根据上述框架协议签署《委托贷款合同》（编号为“廊银（康庄道公）委贷字（2016）第001号”），委托廊坊银行康庄道支行向中国铁物发放人民币40亿元贷款，贷款期限为24个月，自2016年6月29日起至2018年6月28日止，利率为6%（具体内容详见公司于2016年7月1日披露的临2016-147号公告）。

根据中国铁物大厦项目合作事宜进展，公司拟签订《关于中国铁物大厦项目之合作框架协议之补充协议》（下称“《补充协议》”，具体内容详见公司于2018年6月9日披露的《华夏幸福关于拟签订〈关于中国铁物大厦项目合作框架协议之补充协议〉的公告》，公告编号：临2018-126）。

作为上述《补充协议》整体安排的一部分，公司拟与廊坊银行康庄道支行（现已更名为“廊坊银行股份有限公司永丰道支行”，以下简称“廊坊银行永丰道支行”）、中国铁物签署《委托贷款展期协议》，委托廊坊银行永丰道支行将向中国铁物发放的40亿元委托贷款展期至2019年6月28日，展期期间年利率为9.5%，同时将《委托贷款合同》项下约定的贷款期间的年利率由6%调整为9.5%。

中国铁物与公司不存在关联关系，公司本次向其提供借款不构成关联交易。

展期期间，公司委托廊坊银行向中国铁物发放贷款的手续费为400万元，因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联方，公司委托廊坊银行发放贷款构成关联交易，该关联交易无需公司董事会审议。

（二）审批程序

公司于2018年6月8日召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司委托贷款展期的议案》。

二、借款人的基本情况

（一）公司已对借款人中国铁物的基本情况及其履约能力等进行了必要的尽职调查。

（二）基本情况

■

中国铁物最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

■

注：2017年12月31日、2017年度财务数据已经审计；2018年3月31日、2018年1月至3月财务数据未经审计。

（三）除依据中国铁物大厦项目合作（包括本次委托贷款）相关协议产生的债权债务关系外，公司与中国铁物在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

三、担保及担保方基本情况

（一）担保情况

本次委托贷款借款人中国铁物以其持有的证书编号为“京央丰国用（2013出）第00010号”的中国铁物大厦项目国有土地使用权,为本次委托贷款提供抵押担保。

鉴于中国铁物根据国务院国资委《关于中国铁路物资（集团）总公司改制重组有关意见的复函》（国资厅财管[2017]718号），拟将其持有的中国铁物大厦项目土地使用权在押状态下变更至其全资子公司北京物盛科技有限公司（以下简称“项目公司”）名下，变更后本次委托贷款抵押人将由中国铁物变更为项目公司，抵押物不变。本公司作为《委托贷款展期协议》的委托人，同意上述权利变更，并在土地使用权人变更后将该土地使用权的抵押人由中国铁物变更为项目公司。上述变更事宜完成后，将由项目公司以上述土地使用权为本次委托贷款提供抵押担保。

（二）担保方基本情况

1、中国铁物的基本情况详见本公告“二、借款人的基本情况”。

2、项目公司基本情况如下：