天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-043

天津广宇发展股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2018年6月5日发出通知，并于2018年6月7日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到9名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》

本次交易价格以截至评估基准日2017年12月31日，由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据，公司以人民币163,477.87万元收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权，以人民币192,187.32万元收购都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权。相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署。本次收购完成后，福州鲁能和天津鲁能泰山将成为公司全资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-044）。

公司董事周悦刚、李斌、李景海、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。经查询，鲁能集团、都城伟业集团、福州鲁能和天津鲁能泰山均非失信责任主体。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过《关于新增2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度暨关联交易的议案》

同意新增2018年度控股股东鲁能集团向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度，新增预计总额度不超过32.88亿元，期限不超过12个月，利率不超过5.5%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，新增预计关联交易总金额不超过人民币34.69亿元（其中预计应支付的利息总额不超过1.81亿元）。在股东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内，授权公司董事会审批具体财务资助事项。公司董事周悦刚、李斌、李景海、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。

经查询，鲁能集团有限公司非失信责任主体。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度暨关联交易的公告》（公告编号：2018-045）。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

决定2018年6月25日下午3:00在北京贵都大酒店二楼会议室召开2018年第二次临时股东大会现场会议，会议同时采用网络投票方式进行表决。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-046）。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年6月9日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-044

天津广宇发展股份有限公司

关于现金收购鲁能集团持有的

福州鲁能100%股权、都城伟业集团

持有的天津鲁能泰山100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2.本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。

3.本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，仍存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。

4.本次交易的股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署，公司将按要求公告具体进展。

一、关联交易概述

1.为履行避免同业竞争相关承诺，进一步解决同业竞争问题，天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2018年3月28日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了拟现金收购鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）持有的福州鲁能地产有限公司（下称“福州鲁能”）100%股权、都城伟业集团有限公司（下称“都城伟业集团”）持有的天津鲁能泰山房地产开发有限公司（下称“天津鲁能泰山”）100%股权的事项（详见公司公告编号为“2018-028”的《关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的提示性公告》）。截至目前，该现金收购事项相关标的资产评估等工作已经完成。

本次交易价格以截至评估基准日2017年12月31日，由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据，公司以人民币163,477.87万元收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权，以人民币192,187.32万元收购都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权。

相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署，公司将按要求公告具体进展。本次收购完成后，福州鲁能和天津鲁能泰山将成为公司全资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和本公司《章程》 的有关规定，该现金收购事项构成关联交易。

3.2018年6月7日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

4.本次关联交易需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》回避表决。

5.本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）鲁能集团有限公司

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002 年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

11.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网有限公司全资子公司。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

（二）都城伟业集团有限公司

1.公司名称：都城伟业集团有限公司

2.成立日期：2009 年12月30日

3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室

4.统一社会信用代码：91110000699631905D

5.法定代表人：刘宇

6.注册资本：200亿元人民币

7.公司类型：有限责任公司(法人独资)

8.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。

10.存在的关联关系

都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。

11.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。

12.都城伟业集团财务状况

都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

13.历史沿革

都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司成立于2009年12月30日，注册资本为人民币5000.00万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。

2012年根据股东会决议，都城伟业公司增资17.50亿元，增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为18.00亿元，鲁能集团有限公司出资18.00亿元，占比为100.00%。

2013年根据股东会决议，都城伟业公司增资42.00亿元，增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为60.00亿元，鲁能集团有限公司出资60.00亿元，占比为100.00%。

2014年根据股东会决议，都城伟业公司增资140.00亿元增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为200.00亿元。同年，鲁能集团有限公司将持有100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

（一）福州鲁能地产有限公司100%股权

1.公司名称：福州鲁能地产有限公司

2.成立日期：2016年01月11日

3.注册地址：福建省福州市晋安区秀山路245号索高广场1#5层A单元

4.法定代表人：李健

5.注册资本：10亿元人民币

6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.营业范围：房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.公司本次收购的福州鲁能全部股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

9.福州鲁能股权的评估情况

本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照必要的程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2017年12月31日福州鲁能的股东全部权益价值进行评估，并选取了资产基础法评估结果，出具了中企华评报字（2018）第1133-01号评估报告。具体评估情况如下：

福州鲁能在评估基准日2017年12月31日总资产账面价值为598,965.09万元，评估值为649,079.70万元，评估增值50,114.61万元，增值率8.37%。负债账面价值为485,601.83万元，评估值为485,601.83万元，无评估增减值。净资产账面价值为113,363.26万元，评估值为163,477.87万元，评估增值50,114.61万元，增值率44.21%。明细详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

10.股东及持股比例、股权变更情况：鲁能集团持有其100%的股权。

福州鲁能成立于2016年1月11日，注册资本60,000万元，鲁能集团出资60,000万元，股权比例为100%；2016年4月11日，鲁能集团货币形式增资40,000万元，增资后的注册资本变更为100,000万元。

11.运营情况

福州鲁能的住宅房地产开发项目位于福州市晋安区，主要是鲁能花园、鲁能花苑(一区)以及变压器厂项目。

目前鲁能花园、鲁能花苑(一区)项目共取得2宗土地，占地面积共78,205.10平方米，其中：

（1）鲁能花园项目为在建项目，分二期开发，项目位于福州市晋安区新店镇南平路北侧、秀峰路西侧，规划用地面积63,655.00平方米，规划总建筑面积262,126.77平方米，规划可售面积211,186.21平方米，规划容积率3.36。项目已于2016年6月动工建设，预计于2020年6月全部竣工。

（2）鲁能花苑(一区)项目为在建项目，项目位于福州市晋安区磐石路西侧、南平东路北侧，规划用地面积14,550.10 平方米，规划总建筑面积46,796.52平方米，规划可售面积33,805.05平方米，规划容积率2.4。项目已于2017年8月动工建设，预计于2019年4月全部竣工。

（3）变压器厂项目，尚未取得土地，目前为前期规划。

12.福州鲁能是鲁能集团的全资子公司，不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。

13.福州鲁能最近一年一期财务情况福州鲁能2017年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZB20623号标准无保留意见的审计报告。

单位：万元

■

14.福州鲁能的公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。

15.经查询，福州鲁能非失信责任主体。

16.本次交易完成后，广宇发展将直接持有福州鲁能100%股权。福州鲁能将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。

17.截至本公告披露日，福州鲁能除按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保外，不存在对外担保的情况，未向他人提供财务资助，与本次交易对方不存在非经营性资金占用。

（二）天津鲁能泰山房地产开发有限公司100%股权

1.公司名称：天津鲁能泰山房地产开发有限公司

2.成立日期：2016年03月17日

3.注册地址：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-1

4.法定代表人：郭广森

5.注册资本：12.5亿元人民币

6.公司类型：有限责任公司(法人独资)

7.营业范围：房地产开发经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰装修服务；工程管理服务；企业管理咨询；建筑用材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.公司本次收购的天津鲁能泰山全部股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

9.天津鲁能泰山股权的评估情况

本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照必要的程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2017年12月31日天津鲁能泰山的股东全部权益价值进行评估，并选取了资产基础法评估结果，出具了中企华评报字（2018）第1133-02号评估报告。具体评估情况如下：

天津鲁能泰山在评估基准日2017年12月31日总资产账面价值为430,641.27万元，评估价值为504,002.95元，增值额为73,361.68万元，增值率为17.04%；总负债账面价值为311,815.63万元，评估价值为311,815.63万元，无增减值变化；净资产账面价值为118,825.64万元，净资产评估价值为192,187.32万元，增值额为73,361.68万元，增值率为61.74%。明细详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

10.股东及持股比例、股权变更情况：都城伟业集团持有其100%的股权。

天津鲁能泰山成立于2016年3月17日，系由天津鲁能置业有限公司（下称“天津鲁能置业”）出资组建，成立时注册资本为人民币32,000.00万元，全部由天津鲁能置业认缴，占注册资本的100.00%。上述出资已经天津天授会计师事务所有限责任公司于2016年4月12日出具的津天授验内字（2016）第017号验资报告予以验证。

2016年4月，天津鲁能泰山申请增加注册资本43,000.00万元，增资部分全部由天津鲁能置业认缴，增资完成后，天津鲁能泰山注册资本变更为75,000.00万元，天津鲁能置业出资75,000.00万元，占注册资本的100.00%。

2016年7月，天津鲁能泰山申请增加注册资本50,000.00万元，增资部分全部由天津鲁能置业认缴，增资完成后，天津鲁能泰山注册资本变更为125,000.00万元，天津鲁能置业有出资125,000.00万元，占注册资本的100.00%。

2016年7月，根据天津鲁能置业与都城伟业集团签署的《关于天津鲁能泰山房地产开发有限公司国有股权无偿划转协议书》，天津鲁能泰山股权由天津鲁能置业全部划转至都城伟业集团。

11.运营情况

天津鲁能泰山的住宅房地产开发项目位于天津市海河教育园区，主要是鲁能泰山7号A区及鲁能泰山7号B区项目。

目前鲁能泰山7号A区及鲁能泰山7号B区项目共取得2宗土地，占地面积共239,775.40平方米，其中：

（1）鲁能泰山7号A区项目为在建项目，项目位于天津市天津海河教育园区内，建设用地面积12.37万平方米，总建筑面积25.18万平方米，容积率≤1.3。项目已于2016年8月动工建设，预计于2018年11月全部竣工。

（2）鲁能泰山7号B区项目为在建项目，项目位于天津市天津海河教育园区内，B区项目建设用地面积11.61万平方米，总建筑面积24.63万平方米，容积率≤1.4。项目已于2017年3月动工建设，预计于2019年11月全部竣工。

12.天津鲁能泰山是都城伟业集团的全资子公司，不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。

13.天津鲁能泰山最近一年一期财务状况

天津鲁能泰山2017年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZB20059号标准无保留意见的审计报告。

单位：万元

■

14.天津鲁能泰山的公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。

15.经查询，天津鲁能泰山非失信责任主体。

16.本次交易完成后，广宇发展将直接持有天津鲁能泰山100%股权。天津鲁能泰山将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。

17.截至本公告披露日，天津鲁能泰山除按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保外，不存在对外担保的情况，未向他人提供财务资助，与本次交易对方不存在非经营性资金占用。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估基准日2017年12月31日福州鲁能的全部股东权益评估价值为163,477.87万元、天津鲁能泰山的全部股东权益价值评估价值为192,187.32万元，各方同意以上述评估值作为本次现金收购事项的定价依据。

本次交易标的资产的评估工作遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规的规定，定价公允合理。

五、关联交易协议的主要内容

本次交易的股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署，公司将按要求公告具体进展。股权转让协议的主要内容：

（一）交易基准日

本次交易的基准日为2017年12月31日。

（二）交易价格

本次以天津鲁能泰山及福州鲁能100%股权评估值作为交易价格，天津鲁能泰山交易价格为192,187.32万元，福州鲁能交易价格为163,477.87万元。

（三）交易价款支付方式

本次交易由广宇发展在协议生效后5日内，一次性向鲁能集团及都城伟业集团支付全部款项。同时考虑到广宇发展资金情况，协议中约定：若广宇发展不能一次性支付股权转让款的，在股权转让协议签订后5个工作日内，需支付不低于股权转让价款的30%，并在3个月内结清全部股权转让款，同时自支付首笔股权转让款次日起，广宇发展按实际剩余未付股权转让款余额，按同期贷款基准利率支付延期付款期间的利息。

（四）过渡期损益

本次交易过渡期指评估基准日至股权转让完成日，期间内合理产生的盈利或亏损由广宇发展享有。

（五）职工安置

本次产权转让按照人随资产走的原则进行安排，不涉及职工安置问题。

（六）保证

1.鲁能集团及都城伟业集团承诺标的公司不存在资产评估报告披露的负债之外的其他债务、或有债务、担保、抵押质押、诉讼等产生或可能给标的公司产生经济支出的事项及未了结的可能涉及刑事、行政、民事事项，否则，由鲁能集团及都城伟业集团承担相应损失。

2.为保证广宇发展分期付款责任的履行，广宇发展保证：

（1）广宇发展未结清全部股权转让价款前，标的公司暂不办理工商变更。

（2）逾期超过三个月，鲁能集团、都城伟业集团有权不再执行股权转让。广宇发展负责赔偿鲁能集团、都城伟业集团因股权转让发生的所有费用、成本、损失。

六、关联交易目的和影响

本次交易旨在履行同业竞争承诺，进一步解决同业竞争问题，有利于拓展公司业务规模，提升盈利能力。公司实施收购的标的资产销售状况良好，未来盈利预期较好，不存在损害公司和股东权益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至2018年5月31日与鲁能集团及都城伟业集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,341,948.97万元（其中鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为1,340,226.44万元）。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本次交易，同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

本次交易旨在履行同业竞争承诺，进一步解决同业竞争问题，有利于拓展公司业务规模，提升盈利能力。本次交易标的资产的评估工作遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规的规定，定价公允合理。本次交易相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署。本次交易构成关联交易，公司关联董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生回避了表决，董事会审议程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。我们认为公司实施收购的标的资产销售状况良好，未来盈利预期较好，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意公司第九届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》的决议。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第二十七次会议决议；

2.独立董事事前认可及独立意见；

3.福州鲁能及天津鲁能泰山2017年度审计报告；

4.福州鲁能及天津鲁能泰山股东全部权益价值的资产评估报告、资产评估说明及国有资产评估项目备案表。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018 年6月9日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-045

天津广宇发展股份有限公司

关于新增2018年度控股股东向公司

及公司控股子公司提供财务资助预计额度

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）2018年向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过170亿元财务资助，期限不超过24个月，利率不超过5.5%。根据公司业务发展需要，现增加控股股东鲁能集团对公司及公司控股子公司2018年度提供财务资助及关联交易的预计额度，具体情况如下：

一、关联交易概述

1.根据公司业务发展需要，缓解资金需求，新增2018年度控股股东鲁能集团向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度，新增预计总额度不超过32.88亿元，期限不超过12个月，利率不超过5.5%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，新增预计关联交易总金额不超过人民币34.69亿元（其中预计应支付的利息总额不超过1.81亿元）。在股东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内，授权公司董事会审批具体财务资助事项。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团提供财务资助事项构成关联交易。

3.2018年6月7日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于新增2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

4.该事项需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002 年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

11.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

三、关联交易标的基本情况介绍

年初至2018年5月31日与鲁能集团及都城伟业集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,341,948.97万元（其中鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为1,340,226.44万元）。

四、交易的定价政策及依据

本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产公司外部融资平均利率。

五、关联交易协议的主要内容

目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关具体情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次鲁能集团向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司及公司控股子公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及公司控股子公司提供担保，没有损害公司及公司控股子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及公司控股子公司的生产经营产生积极的影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至2018年5月31日与鲁能集团及都城伟业集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,341,948.97万元（其中鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为1,340,226.44万元）。

八、董事会意见

鲁能集团向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

经审慎核查，我们认为本次公司及公司控股子公司向鲁能集团新增借款额度用于正常经营资金需求，有利于公司及公司控股子公司业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于新增2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度暨关联交易的议案》的决议。

十、备查文件

1.公司第九届董事会第二十七次会议决议。

2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年6月9日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-046

天津广宇发展股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

2018年6月7日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月25日（星期一）下午3:00

（2）网络投票时间为：2018年6月24日—2018年6月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年6月24日15:00至2018年6月25日15:00 期间的任意时间。

5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

6.会议的股权登记日：2018年6月20日（星期三）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2018年6月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8.会议地点：北京市贵都大酒店二楼会议室

二、会议审议事项

1.审议事项

（1）《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》；

详见公司公告编号为“2018-029”的《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的公告》。

（2）《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的议案》；

详见公司公告编号为“2018-030”的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》。

（3）《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》；

详见公司公告编号为“2018-044”的《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的公告》。

（4）《关于新增2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度暨关联交易的议案》；

详见公司公告编号为“2018-045”的《关于新增2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度暨关联交易的议案》。

（5）《关于增补公司独立董事的议案》。

经公司第九届董事会第二十六次会议审议，增补冯科先生为公司独立董事候选人。增补冯科先生为公司独立董事候选人的提案已经深圳证券交易所独立董事候选人备案无异议。冯科先生按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，并按要求定期参加独立董事后续培训，具备独立董事任职资格。冯科先生不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。冯科先生不在公司股东、实际控制人等单位任职，与公司不存在关联关系，其本人未持有本公司股票且未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，冯科先生非资本市场失信被执行人。冯科先生简历如下：

冯科，男，汉族，1971年7月生，中共党员，博士研究生学历，现就职于北京大学经济学院副教授，博士生导师。

主要工作经历：

2006.01-今 北京大学经济学院博士后、副教授；

2007.06-2013.08 天津广宇发展股份有限公司独立董事；

2009.06-2015.06 广东省高速公路发展股份有限公司独立董事；

2010.08-2018.04 中国长城计算机深圳股份公司独立董事；

2011.11-2014.09 四川广安爱众股份有限公司独立董事；

2012.12-2015.12 天地源股份有限公司独立董事；

2013.12-2014.12 北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事；

2014.11-2017.08 广发证券股份有限公司独立董事；

2015.12-今 深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事；

2017.01-今 北大资产经营有限公司董事

2.特别提示：

议案（1）（2）（3）（4）需关联股东（包括其股东代理人）回避表决。

3.审议披露情况

上述议案（1）（2）已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，议案（3）（4）已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，议案（5）已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-026）、《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-037）、《第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-043）。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：2018年6月22日（星期五）上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

(以2018年6月22日及以前收到登记证件为有效登记)

3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

4.登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

5.授权委托书见附件2。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：张坤杰

联系电话：(010)85727717

联系传真：(010)85727714

通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

邮编：100020

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议

2.其他报告文件

3.备查文件备置地点：本公司证券部

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年6月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360537

2.投票简称：广宇投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表2 股东大会提案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年6月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00

—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决指示如下：

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（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人签名（或盖章）： 身份证（营业执照）号码：

委托人股票账号： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束时。

委托日期：2018 年 月 日