海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（上接154版）
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（三）发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
本次发行股份拟采用上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90.00%情况如下：
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上市公司2017年12月31日经审计的每股净资产情况如下：
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根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
标的资产合计作价初步确定为104.78亿元。上市公司拟以发行股份的方式支付上述全部交易对价，合计拟发行3,358,347,663 股。
具体发行情况如下：
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注：截至交易预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2018年度、2019年度及2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
四、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的791,352,367股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺
天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（七）过渡期间损益归属
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNA Aviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次交易募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
本次非公开发行A股股票募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易拟募集配套资金不超过703,380.27万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
最终发行数量将在中国证监会审核后，根据批准的募集配套资金总额，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）募集配套资金认购对象
海航控股拟采用询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行A股股票的方式募集配套资金不超过703,380.27万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起36个月内不转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目投资，及支付本次交易中介机构费用、交易税费。其中标的公司建设项目主要包括：（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。具体投资金额及预计使用募集资金情况如下表：
单位：万元
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最终募集资金总额少于项目投资总额部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（七）发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件
上市公司本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产的预估作价情况
截至交易预案签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
根据标的公司未经审计的财务数据及评估机构的预评估情况，截至2017年12月31日，标的公司的预估值情况，归属于母公司所有者权益情况及预评估增值率情况如下：
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本次标的公司预估值较其账面价值存在一定幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
五、业绩承诺及减值测试
（一）业绩承诺安排
本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、HNA Aviation的业绩承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》，相关事项的约定如下：
1、海航技术的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在2018年、2019年、2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
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2、SR Technics Holdco的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人海航航空集团承诺SR Technics Holdco在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万瑞士法郎
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3、西部航空的业绩承诺与补偿安排
补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在2018年、2019年、2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：
单位：万元
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交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）减值测试安排
在盈利预测补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海航技术、HNA Aviation、西部航空及西部控股分别进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的减值测试补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、超额业绩奖励
（一）HNA Aviation的超额业绩奖励安排
若SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，SR Technics Holdco I GmbH应在利润承诺期间届满后将SR Technics Holdco I GmbH在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20.00%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后HNA Aviation及其主要子公司SR Technics Holdco I GmbH 及 SR Technics Switzerland AG的在任的核心管理人员。
上市公司应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六个月内按照《盈利预测补偿协议》约定确定超额业绩奖励金额并督促HNA Aviation以现金方式支付给相应的核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由HNA Aviation董事会制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数-累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%。
（二）其他标的公司的安排
除 HNA Aviation 外，其他标的公司不存在超额业绩奖励安排。
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司2017年度未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、本次交易作价与上市公司经审计的财务数据比较如下：
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注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标的资产交易对价孰高作为计算依据
根据《重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”及“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，上市公司向本次交易对方同一控制下，或者属于相同或者相近的业务范围内，以设立、增资及购买方式获得主要资产的情况如下：
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上述交易合计金额为166.98亿元，与各标的公司归属母公司所有者权益与交易对价金额孰高值合计147.46亿元累计计算后金额为314.44亿元，占上市公司归属母公司所有者权益的比例为54.57%，达到《重大资产重组管理办法》第十二条规定的50.00%。
综上所述，根据《重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易构成上市公司控制权的变更
预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司之控股股东、实际控制人将发生变更。
本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司25.62%股份，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。
本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市公司22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上市公司21.35%股份。除海航航空集团及其一致行动人、大新华航空及其一致行动人外，上市公司股权结构较为分散。
针对本次交易完成后的上市公司董事会提名及选举的安排，大新华航空已做出承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司有权向海航控股提名不超过2名董事；如海航控股董事会中，已有2名本公司提名并经其股东大会选举产生的董事，则本公司不再向海航控股提名其他董事。
2、若董事选举为差额选举时，本公司承诺仅支持本公司、海航航空集团有限公司及其一致行动人提名的董事人选，且不支持其他上市公司股东提名的董事人选。
3、本公司向海航控股提名的董事，由本公司股东推荐，经本公司董事会、股东会讨论协商确定。
4、本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的配套募集资金。本公司承诺，不参与上述配套募集资金的认购。”
综合上述情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成董事会的改选，上市公司控股股东将变更为海航航空集团及其一致行动人，实际控制人将变更为慈航基金会。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买资产的最近一个会计年度（2017年度）未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、归属母公司所有者净利润占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买资产上市公司新增发行的股份占上市公司审议本次交易的董事会前一个交易日的股份的比例情况如下：
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注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标的资产交易对价孰高作为计算依据
上述指标的比例均未达到《重大资产重组管理办法》第十三条规定的100.00%。
此外，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及HNA Aviation 下属经营主体SR Technics Switzerland的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力，进一步夯实主营业务。基于上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，上市公司主营业务将得以进一步夯实，未发生根本性变化。
综合上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、本次交易的交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部已分别履行了内部决策程序，同意以其所持有的标的资产参与上市公司本次发行股份购买资产；
2、2018年6月8日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的交易方案及重组预案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易的正式方案尚需上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易尚待各标的公司履行内部决策程序；
3、本次交易中上市公司购买西部航空29.72%股权尚需取得民航局西南管理局批准；
4、本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权；
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）；
6、本次交易的正式方案尚需取得海南省国资委的批准；
7、本次重大资产重组须经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资者注意上述审批风险。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东的原则性同意意见
大新华航空已出具原则性意见，具体内容如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东的减持计划
上市公司控股股东大新华航空已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在通过二级市场实施股份减持的计划。
2、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司当前主营业务为航空客运。本次交易中标的公司西部航空的主营业务为航空客运，与上市公司主营业务相同。海航技术及HNA Aviation 下属经营主体SR Technics Switzerland的主营业务均为航空器维修；天羽飞训的主营业务为飞行培训，均系为上市公司航空客运主业提供重要支持和保障作用的航空客运上游行业。
本次交易完成后，上市公司主营业务航空客运的规模将得到进一步的扩大。同时，上市公司将基于主营业务航空客运向航空业上游行业航空器维修及飞行培训行业进行布局。该等业务的注入有助于为上市公司主营业务航空客运的开展提供进一步的保障，加强业务竞争实力。
综上所述，本次交易将进一步夯实上市公司的主营业务，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由16,806,120,330增加至20,164,467,993股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
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2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司2017年12月31日每股净资产为3.12元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为3.12元/股，则在本次募集配套资金为703,380.27万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为2,254,423,931股。本次交易完成后，上市公司的总股本由16,806,120,330股增加至22,418,891,924股。预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。
本次交易前后上市公司的股权结构（考虑配套募集资金）变化如下：
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（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司中海航技术、HNA Aviation、天羽飞训、西部航空及西部控股将纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至交易预案签署日，标的公司在报告期内的财务报表审计工作及上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易有利于上市公司减少同业竞争
2012年4月11日，上市公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：
“（一）为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
（二）根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空在内的航空公司股权注入海南航空。”
