海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（上接155版）

自做出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空股权。

2012年12月，经上市公司董事会、股东大会审议，海南航空受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股19.60%股权。

2013年12月6日，经上市公司股东大会审议通过，海南航空对西部航空增资扩股，截至交易预案签署日，上市公司持有西部航空28.43%股权。

2014年9月22日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入上市公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。

2015年7月13日，经上市公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺将于2017年7月12日到期。

2017年1月，上市公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。

2017年6月23日，经上市公司董事会审议通过，海航集团于海航控股股东大会审议通过之日起24个月内将首都航空、西部航空股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。同时，继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月12日之前，将海航集团间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。该事项已经上市公司于2017年7月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。

上市公司于2017年6月23日、2017年7月11日召开第八届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》、《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》，此次海航集团只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：“1.海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。2.继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月12日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。3.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。”

本次交易完成后，西部航空将成为上市公司之控股子公司。西部航空与上市公司间的同业竞争情形将被消除。本次交易是海航集团对于其出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》及其后续经上市公司股东大会审议的延长后承诺的履行。本次交易有利于减少上市公司同业竞争的情况，增强上市公司独立性，维护中小股东利益。

2、本次交易不会新增同业竞争

预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。

本次交易不会新增上市公司的同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航航空集团及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：

（1）海航集团出具承诺如下：

“1、本承诺人将严格履行本次交易前已做出的承诺事项；

2、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，本次交易不会导致上市公司与海航集团间新增同业竞争。

3、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。

4、除本次交易前，上市公司已存在的因首都航空与海航集团间的同业竞争的情况外，承诺人及一致行动人、承诺人及一直行动人控制的其他企业将不投资与上市公司主营业务相同或相类似的企业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。

5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”

（2）海航航空集团、长江租赁、天津创鑫投资及海航西南总部出具承诺如下：

“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海航控股及海航控股控制的公司从事相同或相似业务而与海航控股构成同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与海航控股及海航控股控股子公司构成实质竞争的业务。

二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海航控股主营业务相同或相类似的企业，以避免对海航控股的生产经营构成直接或间接的竞争。

三、承诺人将不利用其对海航控股的控制地位进行损害海航控股及海航控股其他股东利益的经营活动。

如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为上市公司关联方海航集团控制下的公司。故本次交易构成关联交易。

2、本次交易对未来上市公司关联交易的影响

上市公司在经营活动中，与海航技术存在关于航空器维修的经常性业务往来，与天羽飞训存在关于飞行培训、房屋设备租赁等经常性业务往来，与西部航空存在代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、飞机租赁、飞行员转让方面的经常性业务往来。

未来预计上述上市公司与部分标的公司间经常性业务往来仍将持续。且随着上市公司未来业务规模的进一步扩大，与上述标的公司间的交易预计将进一步增加。本次交易完成后，上述业务往来所产生的交易金额均将成为上市公司与控股子公司间的交易，属于上市公司合并报表范围内的内部交易。

报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。本次交易中，交易对方已出具针对标的公司的《关于资金占用及对外担保事项的承诺函》，具体内容如下：

“1、自本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公司不再新增对外担保事项。

2、截至本承诺函签署之日，若本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人其他关联方存在尚未解除的占用标的公司资金或者标的公司提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”

此外，针对于本次交易完成后上市公司的关联方资金占用及对外担保情况，海航航空集团及其一致行动人已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司或其子公司资金，不存在上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市公司及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易正式方案经董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。

2、本次交易完成后，承诺人及关联方将严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”

本次交易完成后，对于仍发生的关联交易，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

同时为进一步保护上市公司全体股东利益，海航集团、长江租赁、海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。

4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。

5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”

截至交易预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司模拟备考合并口径下关联交易金额的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。

十一、本次重组相关方做出的重要承诺

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十二、上市公司股票停复牌安排

2018年1月11日，上市公司发布了《海航控股重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002），披露因正在筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2018年1月10日开市起停牌。

2018年1月17日，上市公司发布了《海航控股重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005），披露上市公司正在就此重大事项进行积极商谈和论证，待有关事项确定后，上市公司将及时发布相关公告，经上市公司申请，上市公司股票自2018年1月17日开市起继续停牌。

2018年1月24日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007），披露经上市公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组。经上市公司申请，上市公司股票自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关规定，上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即上市公司股票自2018年1月10日起，预计停牌不超过一个月。

2018年1月26日，上市公司发布了《海航控股关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008），披露了停牌前1个交易日（2018年1月9日）上市公司股东总人数、前10大股东及前10大无限售流通股股东情况。

2018年1月31日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009），披露上市公司正在联合各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次重大资产重组的各项工作，上市公司股票继续停牌。

2018年2月7日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011），披露上市公司正在联合独立财务顾问、律师事务所等各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次重大资产重组的各项工作，并正在同步进行审计、评估机构的选聘工作，上市公司股票继续停牌。

2018年2月10日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份、支付现金购买资产并配套融资，涉及的相关问题仍需进行深入沟通、协调和确认，重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，预计无法按期复牌。经上市公司申请，上市公司股票自2018年2月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年2月24日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016），披露上市公司与独立财务顾问、律师事务所等中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对相关交易标的进行业务和法律尽职调查，上市公司股票继续停牌。

2018年3月3日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017），披露上市公司与独立财务顾问、律师事务所等中介机构及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行进一步商讨、论证，对相关交易标的进行业务和法律尽职调查，上市公司股票继续停牌。

2018年3月10日，上市公司发布了《海航控股第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2018-019），披露了上市公司于2018年3月9日召开了第八届董事会第十八会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的报告》。发布了《海航控股独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》，披露了独立董事意见，独立董事认为本次继续停牌有利于保障重大资产重组的顺利推进，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。发布了《海航控股重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），经上市公司申请，上市公司股票自2018年3月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年3月17日，上市公司发布了《海航控股重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-023），披露本次重大资产重组现有/潜在交易对方涉及海航集团及其控制企业、独立第三方；标的资产分布在多个国家和区域，行业涉及航空主业、维修、飞行训练、酒店等与主营业务紧密相关的领域；交易方式涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资；拟进行交易的标的股权架构尚需进一步调整，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致上市公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成重组上市。上市公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。本次重大资产重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。上市公司股票继续停牌。

2018年3月24日，上市公司发布了《海航控股第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2018-038），披露了上市公司于2018年3月23日召开了第八届董事会第二十会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的报告》、《关于与交易对方签订重组框架协议的报告》及《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的报告》。发布了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039），同意上市公司向股东大会及上海证券交易所申请上市公司股票自2018年4月10日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。发布了《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-040），上市公司与海航集团及海航航空集团分别签署重组框架协议，本次签署的协议属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终方案以各方签署的正式协议为准。发布了独立董事就延期复牌事项及签署重组框架协议的同意意见。

2018年3月31日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌投资者说明会召开情况的公告》。同日，上市公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。上市公司股票继续停牌。

2018年4月10日，上市公司发布了《海南航空控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-046），披露了上市公司于2018年4月9日召开了2018年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于重大资产重组期满申请继续停牌的报告》。发布了《海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》，经上市公司申请，上市公司股票自2018年4月10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月,即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。

2018年5月10日，上市公司发布了《海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-059），因本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性，鉴于上述原因，上市公司无法在停牌期满4个月内披露重组方案并复牌。经上市公司董事会、股东大会审议同意并经上海证券交易所批准，上市公司股票自2018年4月10日起继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。停牌期间，上市公司严格按照相关法律法规及监管规定，每5个交易日披露停牌进展公告，及时履行信息披露义务。

根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案及相关文件进行事后审核。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。

（二）确保购买资产定价公平、公允

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价依据分别符合《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

（三）本次交易新增股份的锁定期安排

根据《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：

1、海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺

海航航空集团关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：

“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。

二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：

1、第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2018年度、2019年度及2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

2、第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

3、第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；

4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。

三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。

四、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

2、天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺

天津创鑫投资关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：

“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的791,352,367股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。

二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

3、海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺

海航西南总部关于本次认购上市公司股份锁定的承诺内容如下：

“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。

二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

4、天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺

天津燕山投资关于其持有的天津创鑫投资合伙企业份额锁定的承诺内容如下：

“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。

二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。

三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。

四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

（四）过渡期间损益归属安排

经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由上市公司享有。海航技术、HNA Aviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。

在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（五）业绩承诺安排

本次交易中，上市公司与海航航空集团关于海航技术、HNA Aviation的业绩承诺与补偿安排；与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排；与海航西南总部关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》，相关事项的约定如下：

1、海航技术的业绩承诺与补偿安排

补偿义务人海航航空集团承诺海航技术在2018年、2019年、2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：

单位：万元

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2、SR Technics Holdco的业绩承诺与补偿安排

补偿义务人海航航空集团承诺SR Technics Holdco在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：

单位：万瑞士法郎

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3、西部航空的业绩承诺与补偿安排

补偿义务人天津创鑫投资及海航西南总部承诺西部航空在2018年、2019年、2020年的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于如下金额：

单位：万元

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交易各方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则交易对方将根据《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（六）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

第二节重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除交易预案的其他内容和与交易预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易正式方案尚需获得上市公司第二次董事会、上市公司股东大会审议通过、海南省国资委批准、民航局西南管理局批准、经营者集中相关监管部门批准（如有）和中国证监会并购重组委审核通过及中国证监会核准方可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。

截至交易预案签署日，上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险

上市公司与标的公司交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准及其他相关监管部门的批准。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。

根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中的约定，在本次重组完成前，出现协议约定的违约情形时，可以终止协议。关于违约行为的具体约定详见交易预案“第九节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。

2、因涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素影响后，上市公司A股及B股在停牌前20个交易日的波动均未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。

（三）标的股权无法及时解除质押的风险

本次交易中，各标的公司的股权/股份存在全部或部分的质押情况。尽管各交易对方均已出具了《关于所持股份权属清晰及股权质押等相关事项的声明与承诺》，承诺在本次交易的正式方案经董事会审议之前予以解除上述质押事项，且自本承诺签署之日起至标的资产交割前，不会就标的资产新增设置质押和其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利。

若交易对方未及时履行上述承诺，导致其持有的标的资产质押如未及时解除，存在妨碍权属转移登记的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（四）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至交易预案签署日，拟购买资产的报告期内的审计、评估工作尚未完成。交易预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的正式报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

在本次重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其它事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。

（五）商誉减值的风险

本次交易的预审、预估基准日为2017年12月31日。截至交易预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司未经审计的财务数据及评估机构的预评估情况，截至2017年12月31日，标的公司的预估值情况，归属母公司所有者权益及预评估增值率情况如下：

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本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成商誉。

尽管当前标的公司均具备较强的行业地位和竞争优势，且对未来上市公司深化航空产业链布局，夯实主营业务增强盈利能力等方面有积极的意义。但未来若标的公司经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。

（六）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过703,380.27万元用于投入募投项目建设。但上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足或无法实施，上市公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道等方式解决募投项目投入的资金缺口。提请广大投资者关注由此导致上市公司资本结构变化以及对原定募投项目实施产生负面影响的风险。

（七）本次交易尚待取得西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权的风险

本次交易中上市公司向海航西南总部购买西部控股60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富放弃优先购买权。

目前，交易对方海航西南总部正与重庆渝富就上述事项进行积极沟通，并就该事项出具承诺函，具体内容如下：

“若因重庆渝富资产经营管理集团有限公司未签署放弃重庆西部航空控股有限公司优先购买权承诺函引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响本次交易，导致上市公司遭受损失、损害和开支，本承诺人将予以全额赔偿。”

尽管交易对方海航西南总部已出具相关承诺函，但仍存在因无法及时取得重庆渝富放弃优先购买权从而影响本次交易实施的风险。

（八）盈利预测补偿的相关风险

本次交易中，上市公司与交易对方就标的公司的业绩补偿方案签订了《盈利预测补偿协议》，协议的具体内容请见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行股份或现金补偿的风险。

（九）上市公司控制权发生变更的风险

本次交易前，大新华航空及其一致行动人持有上市公司25.62%股份，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为海南省国资委。

本次交易后，不考虑配套募集资金，海航航空集团及其一致行动人持有上市公司22.17%股份，为上市公司第一大股东。大新华航空及其一致行动人持有上市公司21.35%股份。基于本次交易的情况，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。

基于上述情况，提请广大投资者注意上市公司控制权不稳定，以及其他预计发生控制权变更所带来的上市公司未来经营管理及发展战略的相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）监管政策变化的风险

目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。中国民航局在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方面均对航空公司业务的发展有着重要的影响。此外，标的公司民用航空业所涉及的国际航线业务及航空维修业务还受到所涉及国家的民航部门的监管。各国政府亦在不断加强对航空业的指导和监管法规的完善，行业准入标准将持续提高。若未来因相关行业监管政策发生变化，将对各标的公司未来业务的发展产生影响。

（二）市场竞争风险

我国航空业当前呈快速发展态势。航空客运、航空维修及飞行培训市场需求均稳步增加。但同时，来自国内外的航空公司、航空维修公司及飞行培训公司均积极加大对我国市场的投入，抢占全球航空业核心增长点。

在我国航空业规模扩大，需求增加的同时，市场竞争环境亦日益激烈。如果标的公司在未来经营管理中，无法继续控制运营成本，无法提高经营效率，可能在市场竞争中面临业务流失的风险。

（三）盈利预测不达预期风险

为了保障上市公司中小股东利益，交易对方对本次交易完成后标的公司业绩承诺期内的业绩做出承诺。该盈利预测系标的公司管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景，同时结合当前市场环境等外部因素对标的公司净利润的影响做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到预期的风险。

标的公司的盈利预测是基于目前已知情况和资料，对经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，如：（1）行业竞争对手加大投入，扩大产能建设，从而使得航空客运、航空维修及飞行培训市场的供给大幅增加，市场价格竞争更加激烈；（2）上游供应商大幅提高材料或服务的价格，或人工成本出现大幅上涨，从而使标的公司运营成本面临上升压力；（3）盈利预测所依据的经营规划的投资项目无法如期推进；（4）重要客户流失带来的营业收入的减少；（5）核心管理层离职，使得标的公司的运营情况出现不利影响，等等。这些都可能导致标的公司的盈利预测不大预期，投资投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。

（四）外汇波动风险

由于标的公司的日常运营涉及的货币有瑞士法郎、欧元、美元等币种，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。

（五）核心管理人才流失的风险

SR Technics Switzerland目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证SR Technics Switzerland管理层的稳定，海航航空集团在2016年12月取得控制权后积极采取相关措施，顺利度过了整合期。虽然上市公司将继续以长短期激励机制结合的方式以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对SR Technics Switzerland的管理和运营带来不利影响。

（六）安全管理风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅将导致飞机的毁损、遇难旅客的高额索赔，而且会导致航空公司声誉的下降和客户的流失。若西部航空未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航空事故导致的巨大损失。

（七）客源分流风险

铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。随着动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对公司短途航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

（八）航油价格波动风险

上市公司与本次交易标的之一西部航空主营业务均为民用航空客运。航油是航空公司生产成本主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。

2011年8月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015年2月，国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。

2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加费。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。

（九）航空维修服务质量的风险

航空维修是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。尽管标的公司海航技术及HNA Aviation在报告期内均未出现重大质量纠纷，但航空维修服务的复杂性仍可能使标的公司在服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对标的公司业绩表现和多年在航空维修行业建立的品牌造成不利影响。

（十）航空维修许可证到期无法获得续期风险

世界上各个国家都设立了专门的管理机构加强对民用航空业的监管：包括航空器注册、航空维修业务许可等。航空维修公司为一国注册的飞机提供维修服务，必须先获得该国民航管理部门的维修资质认证许可，且多数国家颁发的航空维修服务许可证存在有效期，需要维修公司定期申请更新。虽然报告期内标的公司所持有的航空维修许可证的延期更新都进展顺利，但如果未来到期后无法继续及时取得延期更新，则可能存在客户业务流失的风险。

（十一）航空维修行业技术更新的风险

飞机的制造及维修的发展集合了物理、材料、电子等多基础学科和应用科学的尖端技术成果，其设计、制造、保障、维修环节均具有很高的技术要求，属于典型的技术密集型行业。

当前，航空器及相关设备的快速更新换代和技术升级给航空维修企业提出了持续更新的高技术要求。虽然航空维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着新机型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机型、新产品相关的维修技术，标的公司可能面临业务流失和盈利下降的风险。

（十二）海航技术及天羽飞训关联交易的风险

海航技术主营航空器维修业务，2016年度、2017年度海航技术对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为90.96%及97.68%。其中，海航技术与上市公司发生的关联交易占比分别约为72.97%和75.30%。

天羽飞训主营飞行培训业务，2016年度、2017年度天羽飞训对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为93.43%、86.22%。其中，天羽飞训与上市公司发生的关联交易占比分别约为82.10%、71.03%。

本次交易完成后，前述海航技术、天羽飞训与上市公司间的关联交易预计将成为上市公司与全资子公司间的内部交易。故本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。但除上述与上市公司的关联交易外，海航技术及天羽飞训仍存在部分与其他关联方的关联交易，依然存在因关联交易损害中小股东利益的风险。

（十三）标的公司部分经营租赁场地房产、土地权属存在瑕疵的风险

标的公司中海航技术、天羽飞训及西部航空，存在部分经营租赁场地部分房产、土地权属存在瑕疵，及部分经营租赁场地正在续租过程中的情况。上述部分房产、土地权属证书正由出租方在积极办理中，标的公司亦正在积极推进相关续租工作，但仍可能面临因出租方违约或租赁房产权属瑕疵等原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。

（十四）西部航空部分自有土地权属存在瑕疵的风险

西部航空于2012年4月20日取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》，并取得渝北区双凤桥街道（江北国际机场总体规划D1区内）土地使用权，土地使用权类型为划拨，该土地用途为机场用地，系根据渝府地[2011]1487号和渝北府地[2012]22号文批准设定登记的T5-机场生产基地项目用地。西部航空在该地块上的T5-机场生产基地建设项目符合划拨用地性质。当前，西部航空正向重庆市国土资源和房屋管理局申请依法履行相关程序变更上述土地至出让性质并办理相应的土地权证。

针对上述土地瑕疵，海航航空集团已出具承诺如下：“本承诺人承诺协助并确保西部航空于上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案前完成上述划拨地转为出让地的有关手续，并取得该出让地的使用权证。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而造成的全部损失。”

尽管目前西部航空不存在应使用上述土地被处罚或被要求搬迁的情况，目前西部航空亦在积极办理相关土地权属，但仍存在因上述土地权属证明未能及时办理完成，从而影响未来西部航空生产经营的风险。

（十五）西部航空补贴收入的风险

报告期内，西部航空的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。西部航空在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。西部航空2016年和2017年航线补贴收入分别为9,696.56万元和10,195.38万元。

上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等情况，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又有利于公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。

若西部航空未来无法持续享受上述补贴，将可能对西部航空的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（十六）标的公司无法及时解决资金占用及对外担保的风险

报告期内，标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形。截至交易预案签署日，上述资金占用情况尚未解除。尽管各交易对方均已承诺其控制的标的公司将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全部对标的公司的资金占用及对外担保，但仍存在无法及时履行承诺从而导致交易进程不达预期的风险。

（十七）当期每股收益摊薄的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄在短期内无法填补的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因国内外政治形势、经济贸易、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

海南航空控股股份有限公司

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