第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－098

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年6月8日9:30以通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事对相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的议案》，并提交公司股东大会审议。

基于公司在资金使用效率及运营方面的考虑，公司拟退出产业并购基金——北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）。

董事会同意公司将在产业并购基金中的29,000万元出资份额及对应的财产份额转让给宁波梅山保税港区元俊投资管理有限公司，转让金额为45,500万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次交易超出了董事会的审批权限，需提交公司股东大会审议批准。

详情请见公司刊登于2018年6月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

由于本次会议审议通过的《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2018年6月25日召开公司2018年第四次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

股东大会召开时间：2018年6月25日；

股权登记日：2018年6月20日；

会议形式：现场会议和网络投票相结合；

现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

审议议题：

1、审议《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的议案》。

详情请见公司刊登于2018年6月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年六月九日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－099

关于对外转让产业并购基金

全部出资份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年8月16日第五届董事会第二十九次会议、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司出资5.8亿元、北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）出资0.2亿元、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）出资12亿元，三方合作发起设立产业并购基金——北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）。

2、2016年12月9日，公司公告产业并购基金已完成了工商登记手续，并根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

3、2017年2月8日公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于基金增加普通合伙人的议案》，信中利股权管理公司向中航信托的全资子公司深圳市普泰投资发展有限公司（以下简称“普泰投资”，由深圳市普泰金融配套服务有限公司更名而来）转让其所持有的产业并购基金 20%的普通合伙份额，产业并购基金将增加一名普通合伙人。普泰投资不担任执行事务合伙人职务，按协议约定分配管理费。

4、2018年3月9日公司第六届董事会第九次会议、2018年3月28日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》，产业并购基金出资总额由18亿元调整至13.55亿元，其中公司对产业并购基金出资额由5.8亿元调整至4.35亿元，中航信托对产业并购基金出资额由12亿元调整至9亿元。

5、2018年4月20日公司第六届董事会第十三次会议、2018年5月3日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于再次调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》。产业并购基金出资总额由13.55亿元调整至9.1亿元，其中公司对产业并购基金出资额由4.35亿元调整至2.9亿元，中航信托对产业并购基金出资额由9亿元调整至6亿元。

6、2018年6月8日公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的议案》。基于公司在资金使用效率及运营方面的考虑，公司拟退出产业并购基金，将在产业并购基金中的29,000万元出资份额及对应的财产份额转让给宁波梅山保税港区元俊投资管理有限公司（以下简称“元俊投资”），转让金额为45,500万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易超出了董事会的审批权限，需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：宁波梅山保税港区元俊投资管理有限公司

成立日期： 2018年4月2日

注册资本：500万元人民币

法定代表人：陈俊宇

统一社会信用代码：91330206MA2AHW7206

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼275室

经营范围：投资管理，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：陈俊宇（持股比例49%）、李千元（持股比例51%）

元俊投资与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司在产业并购基金29,000万元出资份额及对应的财产份额。

企业名称：北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）

标的资产类别：股权投资

统一社会信用代码：91110105MA005GR93R

类型：有限合伙企业

住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼-1至5层40-3内三层311

执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙人情况：

■

注：产业并购基金尚未完成两次减资的工商变更登记手续。

最近一年又一期的主要财务数据：

截至2017年末，产业并购基金总资产198,385.23万元，总负债18,339.29万元，所有者权益合计180,045.94万元；2017年度，产业并购基金营业总收入2,133.61万元，营业收入0.00万元，净利润-1,086.37万元。

截至2018年4月30日，产业并购基金总资产161,704.64万元，总负债6,440.06万元，所有者权益合计155,264.58万元；2018年1-4月产业并购基金实现营业总收入22,764.79万元，营业收入0.00万元，净利润21,721.14万元。

注：2018年4月30日前，产业并购基金已向中航信托和公司支付第一次调整产业并购基金出资额的相关款项；

2018年5月31日前，产业并购基金已向中航信托和公司支付再次调整产业并购基金出资额的相关款项。

权属情况：

公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。公司本次转让产业并购基金出资份额尚需取得产业并购基金其他合伙人的同意。

账面价值：截至2018年5月31日，交易标的账面价值为38,183.51万元。

四、交易协议的主要内容

成交金额：经双方友好协商，目标份额转让价款为人民币45,500万元（以下简称“目标份额转让价款”，该价款包含所有尚未分配的收益）。

支付方式：现金。

支付期限：双方同意，元俊投资应按照如下方式向公司收款银行账户支付目标份额转让价款：

第一笔：自公司股东大会审议批准本次份额转让之日起两日内向公司支付人民币23,300万元目标份额转让价款；

第二笔：2018年9月20日前支付剩余的目标份额转让价款即人民币22,200万元。

协议生效条件：协议自双方或其授权代表签字或盖章之日起成立，经公司股东大会审议通过本协议之日生效。

交易定价依据：依据公司在持有产业并购基金财产份额期间对包括资金等各类资源投入情况，经交易双方协商后确定。

交易标的过户时间：公司应于元俊投资支付完第一笔目标份额转让价款后两个工作日内积极协助和配合办理本次份额转让的工商变更登记。公司应确保在收到第一笔目标份额转让价款且完成本次份额转让的工商变更登记后，将目标份额转移给元俊投资，并将对应的产业并购基金合伙人权益转移给元俊投资，使风险报酬可以顺利转移。

过渡期安排：公司确保元俊投资在过渡期间的合伙人权益得到保护。过渡期间指本次交易通过公司股东大会的批准日至工商变更登记完成的期间。合伙人权益包括但不限于：合伙人大会或投资决策委员会表决权、收益分配权等。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。在本次出资份额转让完成后，元俊投资即成为产业并购基金的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

六、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次转让，公司将退出产业并购基金，并收回长期投资资金，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要，本次交易预计将增加公司投资收益约7,300万元（仅为公司财务部门预估数据，以公司经审计的财务报告数据为准）。

交易对方财务状况和资信情况良好，且交易协议中关于价款支付节点等条款的约定能够有效控制本次交易的风险，董事会认为交易对方有充足的履约能力和付款能力，本次交易款项无法回收的风险很小。

七、独立董事独立意见

本次交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

本次交易事项有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。

综上，我们同意对外转让产业并购基金全部出资份额，并将本议案提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一八年六月九日

`证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018－100

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议提议于2018年6月25日召开公司2018年第四次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年6月25日14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月24日15:00至2018年6月25日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年6月20日

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

8、会议出席对象：

（1）2018年6月20日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议议题

1、 审议《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的议案》。

本次会议议案将以普通决议方式进行审议。

上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详细内容详见刊登于2018年6月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

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四、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2018年6月22日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

3、传真号码：0755-82760319。

4、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、会议联系方式

会务常设联系人：温秋萍 刘晓天

电话号码：0755-82767767 010-85550698

电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

3、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一八年六月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

2、议案设置

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3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年6月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司：

截至2018年6月20日，我单位（本人）持有深圳惠程股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2018年第四次临时股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席深圳惠程2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

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特此授权委托。

委托人（签名盖章）：

被委托人（签名）：

委托书签发日期： 年 月 日