深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公司完成法定代表人工商变更
登记的公告
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-079号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公司完成法定代表人工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，具体内容请详见2018年5月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行披露的公告。
根据《公司章程》第七条规定公司法定代表人为公司董事长，董事会决定将公司法定代表人变更为狄爱玲女士，并授权相关人员办理上述变更及工商登记事项。公司已于近日完成了法定代表人变更登记手续，法定代表人由苏日明先生变更为狄爱玲女士，并取得了由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300731112954P。
除上述事项外，公司《营业执照》的其他登记事项不变。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2018年6月8日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-080号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2017年年报的问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第379号）（以下简称“问询函”），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入18,432.70万元，同比增长55.64%；扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）3,963.48万元，同比减少29.62%；经营活动产生的现金流量净额-35,550.55元，同比减少1,078.00%。请说明以下问题：
（1）请结合所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，详细说明营业收入、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大的原因，以及营业收入变动幅度与扣非后净利润、经营活动产生的现金流量变动幅度不匹配的原因及合理性。
回复：
一、公司所处行业竞争格局情况
（一）行业竞争激烈
随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质化程度较高，价格竞争激烈；同时，行业整体集中度较低，大部分珠宝品牌的规模及知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，较难形成可以统领行业走向的全国性企业。
（二）差异化竞争格局逐步形成
珠宝首饰的消费需求正逐渐向个性化、多样化发展。因此，通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。
1、从目标消费群体及业务模式分析
因目标群体定位不同，目前国内珠宝企业可分为国际品牌、全国性品牌和区域性品牌。其中高端市场主要被Tiffany、Cartier、Bvlgari等国际知名品牌垄断，占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生生等和内地品牌周大生、潮宏基、莱绅通灵、爱迪尔、老凤祥、明牌珠宝等。除此之外，各品牌因目标消费群体定位不同，在业务模式开展上也呈现出差异，具体情况如下：
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2、从珠宝饰品用材分析
随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加，以黄金饰品为主导产品的市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位，如主打K金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的ENZO和主打水晶饰品的施华洛世奇等。同时，传统的黄金企业也在积极打造多元化产品体系，顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。
3、品牌和渠道成为核心竞争力
珠宝产品因单品价值较高，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度。同时，具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年，规模较大的珠宝首饰企业均着重加快品牌建设，提升品牌的形象和影响力。
二、公司市场地位及主营业务开展情况
单位：万元
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三、影响净利润的相关财务指标及经营性现金流的波动分析
单位：万元
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四、营业收入变动幅度、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量变动幅度不匹配的原因及合理性分析
单位：万元
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公司销售规模扩大、应收账款增加、存货增加，毛利率下降等主要因素导致营业收入变动幅度、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量变动幅度不匹配。具体情况如下：
1、销售规模及应收账款
2017年珠宝销售收入较去年同期增长55.64%，应收账款较去年增长59.76%。这主要系公司给予部分信誉好、实力较强的客户一定的信用期。因此，在既定的信用政策下，公司一部分销售收入以现金方式回流，另一部分以应收账款方式形成流动资产。
2015年度至2017年度公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
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从上可见，公司应收账款占营业收入比例较为稳定，公司应收账款规模的增加系公司收入增长所致。经统计，截至问询函收到日应收账款期后回款金额约为2.2亿元，占2017年底应收账款余额的36%，公司严格执行应收账款信用政策，资金回笼情况良好。
2、存货情况
由于加盟商及经销商对货品款式、数量、提货周期的要求有所提高，公司相应增加了存货的储备，本期公司收购大盘珠宝51%股权，合并增加存货2.31亿元；剔除大盘珠宝后，合并存货8.23亿元，较去年同期增长51.30%。其次本期销售收入增长带动采购量增加，使存货账面余额上升。
单位：万元
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由上表可见，公司存货周转率略有下降，主要系公司拓展市场规模，营业收入快速增长，但存货资金占用业相应增加，影响了公司资金运营的效率，后续将致力于改善存货周转情况。从整个珠宝行业看，公司的存货周转率及存货占比仍属于合理范围。
3、毛利率情况
本期公司的毛利率呈现下降趋势，具体原因分析详见本问询函回复之“问题2”。
（2）2015年至2017年，你公司经营活动现金流量净额分别为-10,263.75万元、-3,017.88万元、-35,550.55万元。请说明经营活动现金流量净额连续三年为负的原因及合理性，并分析说明公司是否存在短期偿债风险。
回复：
一、 经营性现金流净额连续三年为负的原因及合理性分析
单位：万元
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公司经营活动现金流量净额连续三年为负的主要原因是：（1）销售收入快速增长，相应增加各环节的储备，导致存货占用资金增加，影响了公司资金运营的效率；（2）公司在销售时给予部分下游客户 3-4 月的账期，导致应收账款占用资金增加，一部分销售收入以现金方式回流，另一部分以应收账款方式形成流动资产。（3）由于钻石资源本身的稀缺性，尤其是性价比高的钻石，公司在经过前期考察后，确定采购标的后，一般会采取批量大额采购策略进行采购；同时，为降低交易成本，公司适度缩短付款周期；（4）公司为获取更大销售规模和市场份额，加大销售渠道开拓力度，积极调整了销售政策，适度缩小产品销售盈利空间，产品毛利率有所下调。
二、就目前偿债能力财务指标来看，公司暂时不存在短期偿债风险
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公司同期对比分析：2017年度较2016年度，流动比率、速动比率下降，偿债能力略有下降。
同行业比较分析：公司流动比率、速动比率比潮宏基略低，比金一文化略高，总体属于行业合理范围。未来，公司将通过各种途径不断增强盈利能力，加强经营活动的现金流量管理，提升自身造血能力，同时控制债务融资规模，合理安排债务本息的偿还，维持稳健的财务战略。
问题2、报告期内，你公司加盟销售业务毛利率为9.90%，同比下降24.95%；经销销售业务毛利率为4.21%，同比下降22.23%；直营销售业务毛利率为35.97%，同比上升23.12%。请结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，说明上述业务毛利率变动幅度较大的原因及合理性，以及直营销售业务毛利率变动幅度与加盟销售业务、经销销售业务毛利率变动幅度不匹配的具体原因。
回复：
公司不同销售模式毛利率情况表如下所示：
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2017年度，公司为获取更大销售规模和市场份额，加大销售渠道开拓力度，积极调整了销售政策，适度缩小产品销售盈利空间，导致加盟及经销销售模式毛利率较2016年度呈现下降趋势。直营销售业务毛利率同期上涨较快主要系公司近年来逐步整合行业资源，以巩固全国性零售渠道，报告期内参与赞助拍摄的电视剧《漂洋过海来看你》在安徽卫视及浙江卫视联合首播，该剧在爱奇艺、腾讯视频、乐视等互联网播放平台共计点播突破50亿次，剧中公司以“IDEAL”的品牌之名进行广告投放及“一吻三生”等系列进行产品植入，在该剧播放期间，公司在杭州设立旗舰店主推总部品牌印记系列款，该系列款产品附加值较高，因此提升了本报告期直营销售业务毛利率。
同行业分销售毛利率情况如下所示：
1、金一文化
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2、潮宏基
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3、莱绅通灵
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由同行业对比分析可知，公司的加盟销售业务毛利率比莱绅通灵低，比金一文化高，与潮宏基相当，属于行业平均水平范围内。
公司的经销销售业务比同行业偏低，主要是因为从核算口径看公司裸石的销售基本上归为经销销售，随钻石采购国际网络平台的快速发展，带国际证书的大钻价格透明度越来越高，裸石行业毛利率在1%-5%之间，为提升裸石周转率及服务水平，公司采取了较低毛利率策略运营。
问题3、报告期末，你公司存货的账面价值为10.57亿元，同比上升93.72%，计提存货跌价准备257.80万元。请说明存货余额同比增幅较大的原因，并结合存货构成、原材料和产品价格等，说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。
回复：
一、存货账面余额增长的原因
报告期内，公司收购大盘珠宝51%股权，合并增加存货2.31亿元；剔除大盘珠宝后，合并存货8.26亿元，较去年同期增长51.84%。
公司存货余额较大主要系珠宝首饰行业产品具有款式多样化、单位价值较高的特点，以及公司自身特许加盟、经销的经营模式决定。公司为满足不同客户和消费者的个性化需求，客观上需要较大量的货品储备;同时，公司本期营业收入实现18.43亿元，同比增长55.64%，销售收入增长带动采购量增加，使存货账面余额上升。
二、公司的存货构成情况
（一）存货账面结存结构情况
单位：万元
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由上表可知，公司的产品结构2017度和2016年度无异常变化。
（二）分产品毛利分析
单位：万元
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（三）金价走势图
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（四）公司存货减值准备情况
从存货结构看公司的库存主要是原材料和库存商品，其中原材料包含金材、成品钻、宝石；库存商品包含镶嵌饰品、素金饰品。
1、存货减值政策
公司管理层于每个资产负债表日将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据公司披露的会计政策，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，具体如下：
（1）原材料-金材：不直接对外销售，需要加工成素金饰品和镶嵌类饰品对外销售，考虑成品的减值，不单独计提减值损失。
（2）原材料-成品钻：①直接对外销售部分：公司通过全资子公司爱迪尔珠宝（上海）有限公司采购钻石原材料，成品钻定价以入库成本扣除相应即征即退金额为定价基准。从商业逻辑考虑，公司成品钻业务实为盈利，但从会计处理角度上，该类业务为亏损主要系：根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税〔2006〕65号），纳税人自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。（即：进口环节增值税征17%即退13%）。税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。成品钻业务具体核算模式：上海钻石交所报关进口成品钻石以17%的含税价核算成本，销售的时候在扣除税收返还13%的基础上加一定的利润进行定价，税收返还13%的部份列入到“其他收益”进行核算。故成品钻模拟毛利率为14%，不考虑对公司成品钻计提跌价准备。②需要加工成镶嵌饰品部分不需要计提减值测试。
（3）原材料-宝石：极少部分对外销售，大部分需要加工成镶嵌类饰品对外销售，考虑成品的减值，不单独计提减值损失。
（4）库存商品-镶嵌饰品：公司以当期期末产品销售价格作为其一般售价（估计售价）。在既定的定价模式下，销售价格均涵盖了各项成本费用、税负和合理的利润空间。当原材料价格波动到一定的程度，公司会参考市场供需水平、同行业市场价格等因素，对销售价格适时进行调整。公司主要产品为钻石镶嵌饰品，其价格波动幅度较小，毛利率基本保持稳定，原材料价格变动通常不会导致库存的钻石镶嵌饰品发生减值。钻石镶嵌饰品的批发毛利率15.06%较高，存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的可变现净值高于进货成本，依据《企业会计准则》故对公司钻石镶嵌饰品不计提跌价准备。
（5）库存商品-素金饰品：由于素金饰品的毛利较低，且受金价波动影响，公司按存货成本与可变现净值孰低原则提取或调整存货跌价准备；由估计售价（不含税）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（五）会计师专业意见
公司审计机构立信会计师事务所根据问询函要求，出具了《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年年报的问询函（中小板年报问询函【2018】第379号）的专项说明》（信会师函字[2018]第ZB047号），并发表核查意见如下：
经核查，会计师在执行审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定要求、保持应有的职业谨慎，执行了以下审计程序：
1、对存货采购、评估存货减值准备相关内部控制的设计与执行进行了评估；
2、2017年12月31日对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；
3、查询本年度钻石交易所钻石等其他原材料单价变动情况，了解2017年度黄金价格的走势，判断产生存货跌价的风险，获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，并对存货按其可变现净值计提了跌价准备，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
4、我们取得爱迪尔存货的年末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核。
会计师认为：通过执行相关审计程序，期末存货的跌价准备计提是充分的。
问题4、报告期末，你公司应收账款余额为5.83亿元，同比增长59.76%。请结合信用政策、期后销售退回及应收账款回收等情况，说明应收账款同比增幅较大的原因及合理性。
回复：
2017年，公司应收账款余额为5.83亿元，同比增长59.76%,增幅较大。因本期公司收购大盘珠宝51%股权，合并增加应收账款1.10亿元；剔除大盘珠宝后，合并应收账款4.73亿元，较去年同期增长29.59%。
一、公司信用政策情况分析
结合公司既定信用政策，公司本期所拓展新客户无论是加盟商还是经销商，原则上采取收现政策；对于合作比较长久的优质大客户一般给三到四个月的账期。从产品角度来说，公司对于周转率较快且资金占用较大的黄金饰品采取收现政策；对于钻石批发低毛利产品，一般采取不超过一个月的账期；对于订单生产加工及成品批发的产品，根据批发拿货量采取三到四个月不等的赊销账期。公司运营严格执行应收账款客户信用政策，把控收账风险。
二、期后销售退回情况分析
为了贯彻爱迪尔珠宝的非凡服务理念，更好地为加盟体系客户服务，提升加盟体系客户满意度，公司在一定程度上满足加盟客户对首饰款式更新的需求，公司特制订有关加盟体系客户调换货品政策，以提高货品周转率。若加盟商不再经营公司货品，在扣除证书费、标签费、工费后按原始进货价的九折购回。报告期内，公司撤店导致的退货情况较少，经统计期后销售退货截至收到问询函日约400万元，占销售总金额的0.2 %。
三、公司应收账款回收情况
经统计，截至收到问询函公司应收账款期后回款金额约为2.2亿元，占2017年末应收账款余额36%，公司严格执行应收账款信用政策，资金回笼情况较为良好。
问题5、根据年报，公司对账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年的应收账款的坏账计提比例分别为3.00%、10.00%、20.00%、50.00%。请对比分析同行业公司的坏账计提比例，说明相应坏账计提比例是否存在明显差异、是否足够谨慎，是否与历史回款情况相匹配。
回复：
2017年，同行业应收账款坏账计提比例情况如下：
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注：潮宏基信用期内不计提坏账准备（信用期一般为一个月，最长不超过三个月），超出信用期一年以内按5%计提，超出信用期1-2年按20%计提，超出信用期2-3年按30%计提，超信用期3年以上按100%计提。
公司根据珠宝行业特点以及结合公司客户欠款及回款情况，特别是对应收账款资金回笼可能存在的坏账风险进行评估，制订了相关计提坏账比例的会计估计规定，由上表可知，公司与同行业上市公司应收账款计提比例无明显差异。
在实际经营中，公司每年对客户信用情况做充分的评级并进行逐一的建档跟踪管理、客户发货合同管理、提货签字授权管理、回款即将到期预警管理、客户合同到期实时跟踪管理等多项内部控制应收账款的监管措施，公司应收账款管理及计提坏账政策足够谨慎。
公司2015年、2016年和2017年应收账款周转率分别为3.19、3.33和3.89，应收账款周转率无异常波动，能够与历史回款情况相匹配。
问题6、报告期末，你公司短期借款为5.31亿元，同比上升95.35%。请详细说明短期借款同比增幅较大的原因及短期借款的具体用途。
回复：
报告期末，公司短期借款为5.31亿元，同比上升95.35%，增幅较大。为适应公司经营规模扩张和经营业绩提升的需要，为实体经济注入充足的资金活力，适度提高公司金融负债率。2017年公司加大了融资力度，见本回复函“问题1（2）”回复的有关偿债能力指标，公司不存在短期偿债风险。从总体金融环境分析，2017年下半年以来宏观金融政策收紧，对珠宝行业资金面造成一定影响，为及时应对可能发生的资金面紧张局面，更好保证公司实体运营的资金需求，未雨绸缪应对资金收紧风险，增加了融资。
问题7、根据年报，你公司募投项目“爱迪尔珠宝生产扩建项目”拟投入募集资金17,644.22万元，已投入金额为9,290.11万元，投资进度为52.65%。请结合项目可行性、建设进度和后续建设安排，说明上述募投项目进展较慢的原因以及后续计划，是否严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.1条、第6.3.4条、第6.3.5条的规定履行了相应审议程序及信息披露义务。
回复：
“爱迪尔珠宝生产扩建项目”的主要内容为：对已有物业进行装修，增加研发设计设备的投入和生产设备的投入，招聘员工完善珠宝加工中心和设计研发中心。由于立项时间长，受宏观经济变化的影响，珠宝行业的大环境发生变化以及前期对市场预测不够精准，导致投产进度放缓，本着对募集资金负责的态度，不再大力投资基础设施建设和生产设备的购置，并将根据市场需求对项目进度进行调节,与此同时，公司将积极寻求更有前景的项目，合理使用募集资金，从而为广大投资者创造更大的收益。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.1条、第6.3.4条、第6.3.5条的规定，公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露当期的募集资金投资计划、实际投资进度等信息。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2018年6月8日
