中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

股票简称：中信证券 股票代码：600030.SH, 6030.HK

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行上市

本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，本公司2017年12月31日合并报表中股东权益合计为1,531.43亿元；本次债券上市前，本公司2015年度、2016年度和2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币198.00亿元、103.65亿元和114.33亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为138.66亿元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本次债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本次债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。

四、利率波动对本次债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、公司资产公允价值变动的风险

截至2015年末、2016年末和2017年末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为2,289.27亿元、2,444.97亿元和2,373.80亿元，两项合计占资产总额的比重分别为37.16%、40.92%和37.95%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。

在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。

七、公司经营活动现金流波动较大

报告期内，公司2015年末、2016年末和2017年末经营活动现金流量净额分别为862.46亿元、-493.92亿元和-1,041.93亿元。2017年末，公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-1,041.93亿元，净流出同比增加人民币548.01亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的经营活动现金流出同比增加所致。

八、行业面临变化及金融监管明显加强

报告期内，中国证券行业面临的外部环境发生了深刻变化。一是金融领域的监管明显加强；二是证券行业竞争更加激烈。以上变化可能对发行人的经营情况造成影响。

九、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、投资者须知

投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十一、公司已披露2018年一季度报告的情况

公司2018年一季度报告已于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-04-28/600030_2018_1.pdf）。截至2018年3月末，发行人总资产6,596.69亿元，净资产1,551.59亿元，归属于母公司净资产1,517.24亿元。2018年1-3月，发行人实现营业收入97.12亿元，净利润27.98亿元，归属于母公司所有者净利润26.90亿元，经营活动产生的现金流量净额151.14亿元，加权平均净资产收益率1.78%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次债券发行核准情况

2017年3月22日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。

2017年6月19日，本公司2016年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

经中国证监会于2018年5月24日签发的“证监许可[2018]855号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体：中信证券股份有限公司。

（二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）。

（三）债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一为3年期，品种二为5年期。

（四）发行规模：本期债券发行总额不超过人民币30亿元，其中品种一发行规模不超过20亿元，品种二发行规模不超过10亿元。品种一和品种二最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但品种一和品种二的合计发行规模不超过30亿元。

（五）票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（六）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

（八）起息日：2018年6月15日。

（九）付息日：本期债券品种一的付息日为2019年至2021年每年的6月15日，品种二的付息日为2019年至2023年每年的6月15日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

（十）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

（十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年6月15日，品种二的兑付日为2023年6月15日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

（十二）计息期限：本期债券品种一的计息期限自2018年6月15日起至2021年6月14日止，品种二的计息期限自2018年6月15日起至2023年6月14日止。

（十三）利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十四）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

（十五）担保情况：本次发行的公司债券无担保。

（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本次债券的信用级别为AAA级。

（十七）主承销商：海通证券股份有限公司。

（十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

（十九）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。

（二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。

（二十二）向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

（二十三）发行费用概算：本次发行费用概算不超过债券发行总额的1.0%。

（二十四）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十五）募集资金用途：本次债券募集资金主要用于补充公司营运资金。

（二十六）募集资金专项账户：

公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

户名：中信证券股份有限公司

开户行：浦发银行北京东三环支行

账号：91150078801200000498

中国人民银行大额支付系统行号：310100000108

（二十七）新质押式回购：本公司主体信用等级和本次债券信用等级均为AAA级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

网下询价日：2018年6月12日。

发行首日：2018年6月13日。

预计发行期限：2018年6月13日至2018年6月15日，共3个交易日。

（二）本次债券发行对象

本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的个人：

（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

6、中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（三）本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：李冏、张东骏、李凯、韩博文

联系电话：010-60838214、010-60837363

传真：010-60836538

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人：周杰

项目联系人：张海梅、杨若冰、毛楠、金德良

联系电话：021-23219000

传真：021-23219000

（三）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

承办律师：刘焕志、孙艳利

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（四）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

执行事务合伙人：李丹

联系人：姜昆

联系电话：010-6533 2342

传真：010-6533 8800

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：闫衍

评级人员：王维、汪智慧

联系电话：021-50109090

传真：021-51019030

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：浦发银行北京东三环支行

住所：北京市朝阳区曙光西里甲6号院8号楼南区一层、十三层

负责人：刘旭

电话：010-84584708

传真：010-84584708

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：高斌

电话：021-68873878

传真：021-68870064

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及《债券持有人会议规则》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年12月31日，海通证券权益投资交易部持有中信证券（600030.SH）18,900股，海通国际证券持有中信证券（600030.SH）1,111500股。中信证券自有资金持有海通证券（600837.SH）11,877,001股。

截至2017年12月31日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先及资本市场融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，中诚信证评也关注到证券行业竞争日趋激烈及行业监管全面趋严等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先及资本市场融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，中诚信证评也关注到证券行业竞争日趋激烈及行业监管全面趋严等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、正面

（1）突出的行业地位。在2014~2016年度证券公司的经营业绩排名中，公司净资本、净资产和总资产均连续排名行业第一，营业收入在2014年度排名行业第二，2015~2016年度排名行业第一，净利润在2014~2015年度排名行业第一，2016年度排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列。

（2）多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先。2015~2017年，公司代理股票基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额等业务市场占比居行业前列，此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强。

（3）融资渠道畅通。作为主板和港股上市公司，公司具有较强的直接融资能力。同时，公司间接债务融资能力很强，截至2017年末，公司获得外部授信规模超过人民币4,000亿元，其中使用约1,000亿元，备用流动性充足。

3、关注

（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

（2）行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得的主要授信情况

发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2017年12月31日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信规模超过人民币4,000亿元，使用约1,000亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

1、公司于2015年1月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.93%。该短期融资券已于2015年4月13日到期并偿还。

2、公司于2015年2月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该短期融资券已于2015年5月7日到期并偿还。

3、公司于2015年3月5日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融资券已于2015年6月5日到期并偿还。

4、公司于2015年3月16日在境内发行115亿元的中信证券股份有限公司2015年次级债券（第一期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.50%。发行人行使提前赎回选择权，该债券已到期并偿还。

5、公司于2015年4月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.00%。该短期融资券已于2015年7月3日到期并偿还。

6、公司于2015年4月21日在境内发行58亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.00%。该短期融资券已于2015年7月22日到期并偿还。

7、公司于2015年5月13日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.09%。该短期融资券已于2015年8月13日到期并偿还。

8、公司于2015年6月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.25%。该短期融资券已于2015年9月11日到期并偿还。

9、公司于2015年6月24日在境内公开发行80亿元的中信证券股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）。该期债券分为5年期和10年期两个品种，其中5年期品种的发行规模为55亿元，票面利率为4.60%；10年期品种的发行规模为25亿元，票面利率为5.10%。

10、公司于2015年7月10日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.20%。该短期融资券已于2015年10月9日到期并偿还。

11、公司于2015年7月16日在境内发行85亿元的中信证券股份有限公司2015年次级债券（第二期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.00%。

12、公司于2015年10月27日在境内发行80亿元的中信证券股份有限公司2015年短期公司债券，期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.90%。该短期公司债券已于2016年10月27日到期并偿还。

13、公司于2016年1月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.89%。该短期融资券已于2016年4月27日到期并偿还。

14、公司于2016年4月15日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.83%。该短期融资券已于2016年7月15日到期并偿还。

15、公司于2016年5月9日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.85%。该短期融资券已于2016年8月8日到期并偿还。

16、公司于2016年5月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.83%。该短期融资券已于2016年8月24日到期并偿还。

17、公司于2016年6月17日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为89天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.91%。该短期融资券已于2016年9月14日到期并偿还。

18、公司于2016年7月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.64%。该短期融资券已于2016年10月13日到期并偿还。

19、公司于2016年8月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.58%。该短期融资券已于2016年11月3日到期并偿还。

20、公司于2016年10月27日在境内发行20亿元的非公开公司债券，期限为182天，债券信用评级AAA，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.10%。该公司债券已于2017年4月27日到期并偿还。

21、公司于2016年11月17日在境内发行150亿元的公司债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行125亿，票面利率3.26%，五年期品种发行25亿，票面利率3.38%。

22、公司于2017年2月17日在境内发行120亿元的公司债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行100亿，票面利率4.20%，五年期品种发行20亿，票面利率4.40%。

23、公司于2017年5月25日在境内发行43亿元的次级债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行20亿，票面利率5.10%，五年期品种发行23亿，票面利率5.30%。

24、公司于2017年8月11日在境内发行45亿元的公司债券，发行期限1年，票面利率4.60%。

25、公司于2017年9月12日在境内发行80亿元的公司债券，分1年期品种和2年期品种。其中1年期品种发行60亿元，票面利率4.84%，2年期品种发行20亿元，票面利率4.97%。

26、公司于2017年10月26日在境内发行57亿元的次级债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行8亿，票面利率5.05%，五年期品种发行49亿，票面利率5.25%。

27、公司于2017年11月28日在境内发行48亿元的公司债券，分2年期品种和3年期品种。其中2年期品种发行24亿元，票面利率5.25%，3年期品种发行24亿元，票面利率5.33%。

28、公司于2017年12月15日在境内发行10亿元的公司债券，发行期限2年，发行规模10亿元，票面利率5.50%。

29、公司于2018年1月18日在境内发行20亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.70%。

30、公司于2018年2月6日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.60%。

31、公司于2018年3月2日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.60%。

32、公司于2018年3月16日在境内发行17亿元的公司债券，发行期限3年，票面利率5.14%。

33、公司于2018年4月3日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.11%。

34、公司于2018年4月12日在境内发行48亿元的公司债券，发行期限2年，票面利率5.05%。

35、公司于2018年5月8日在境内发行25亿元的公司债券，发行期限3年，票面利率5.09%。

36、公司于2018年6月6日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.38%。

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券规模为人民币30亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为580亿元，占公司截至2017年12月31日合并资产负债表中股东权益的比例为37.87%，未超过公司截至2017年12月31日合并财务报表口径净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定的条件。发行人截至最近一期末已发行公司债券的明细如下：

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（五）发行人2015年、及2016年及2017年合并财务报表口径下的主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应计利息

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

注：2015年净资本数据已根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年修订版）进行重述。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：中信证券股份有限公司

成立日期：1995年10月25日

英文名称：CITICS Securities Company Limited

英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.

法定代表人：张佑君

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中信证券

股票代码：600030.SH、6030.HK

注册资本：人民币1,211,690.84万元

实缴资本：人民币1,211,690.84万元

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦（注：此为邮寄地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称）

北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

信息披露事务负责人：郑京

联系电话：0755-2383 5383、010-6083 6030

传真：0755-2383 5525、010-6083 6031

邮政编码：100026

企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402

互联网网址：http://www.cs.ecitic.com

电子邮箱：ir@citics.com

所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务

《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例95%。

1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。

2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。

2002年12月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。

2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%。2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。

2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股，公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。

2007年9月4日，公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币74.91元/股，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。

2008年4月，公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。

2010年6月，公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。

2011年9月-10月，公司首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股，每股面值人民币1元，全部为普通股。公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为H股。该次根据全球发售而发行的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股，已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。

2011年12月27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于2014年8月25日完成，中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。

2015年6月23日，公司向科威特投资局等10位投资者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格24.60港元/股，公司总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。

2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。

截至2017年12月31日，公司总股本为12,116,908,400股。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2017年12月31日，公司总股本为12,116,908,400股，公司的股本结构如下表所示：

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注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（2006年9月7日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至本募集说明书签署日，本公司组织机构关系如下图所示：

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注1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、装备制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、投资银行（浙江）分部、投资银行（山东）分部、投资银行（江苏）分部、投资银行（广东）分部、投资银行（湖北）分部、投资银行（湖南）分部、投资银行（河南）分部、并购业务线、债券承销业务线、资产证券化业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、投资项目推荐小组、质量控制组、人才发展中心、综合IBS组、运营部等部门/业务线；经纪业务发展与管理委员会下设个人客户部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场研究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、广东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司。

注2：2017年投资银行管理委员会下新设投资银行（四川）分部、投资银行（福建）分部、投资银行（陕西）分部。

注3：上表仅包括部分一级子公司。

（二）公司重要权益投资情况

截至2017年12月31日，公司现有主要子公司6家，主要参股公司2家，简要情况如下：

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（三）发行人主要子公司、参股公司的基本情况

（1）中信证券（山东），注册资本人民币25亿元，为公司的全资子公司。截至报告期末，中信证券（山东）总资产人民币1,682,733万元，净资产人民币571,448万元；2017年实现营业收入人民币139,724万元，利润总额人民币60,095万元，净利润人民币45,965万元；拥有证券分支机构69家，员工2,306人（含经纪人、派遣员工）。

中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。

（2）中信证券国际，实收资本651,605万港元，为公司的全资子公司。截至报告期末，中信证券国际总资产约合人民币10,120,558万元，净资产约合人民币746,099万元；2017年实现营业收入约合人民币511,445万元，利润总额约合人民币70,209万元，净利润约合人民币58,810万元；在香港拥有分行4家，员工1,881人（含经纪人）。

中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司可从事投资银行、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。

（3）金石投资，注册资本人民币30亿元，为公司的全资子公司。截至报告期末，金石投资总资产人民币2,361,281万元，净资产人民币1,009,006万元；2017年实现营业收入人民币345,493万元，利润总额人民币213,879万元，净利润人民币152,082万元；员工96人（含派遣员工）。

金石投资的主营业务：实业投资、投资咨询、管理。

（4）中信证券投资，注册资本人民币140亿元，为公司的全资子公司。截至报告期末，中信证券投资总资产人民币2,198,514万元，净资产人民币1,563,824万元；2017年实现营业收入人民币966,401万元，利润总额人民币115,417万元，净利润人民币86,288万元；员工29人。

中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、投资咨询。

（5）中信期货，注册资本人民币1,604,792,982元，公司持有93.47%的股权。截至报告期末，中信期货总资产人民币3,170,982万元，净资产人民币367,657万元；2017年实现营业收入人民币132,316万元，利润总额人民币55,314万元，净利润人民币41,094万元；拥有分支机构43家，员工976人。

中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。

（6）华夏基金，注册资本人民币2.38亿元，公司持有62.20%的股权。截至报告期末，华夏基金总资产人民币946,424万元，净资产人民币736,715万元；2017年实现营业收入人民币391,325万元，利润总额人民币176,316万元，净利润人民币136,735万元；员工942人（含派遣员工）。

华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的其他业务。

（7）中信产业基金，注册资本人民币18亿元，公司持有35%的股权。截至报告期末，中信产业基金总资产人民币726,032万元，净资产人民币509,028万元；2017年实现净利润人民币53,364万元（未经审计）。

中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。

（8）建投中信，注册资本人民币19亿元，公司持有30%的股权。截至报告期末，建投中信总资产人民币213,315万元，净资产人民币196,706万元；2017年实现净利润人民币905万元（未经审计）。

建投中信的主营业务：投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。

五、发行人主要股东情况介绍

（一）第一大股东

公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为中信有限（原名为“中国中信股份有限公司”）。中信有限于2013年2月25日受让中信集团持有的本公司20.30%的股权，成为本公司第一大股东。根据2015年1月16日发行人收到第一大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》，2015年1月13日至2015年1月16日，中信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计348,131,745股；减持完成后，中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875股，持股比例由20.30%降至17.14%。

2015年6月23日，公司完成11亿股H股的发行上市工作，发行价格为24.60港元/股。发行完成后，中信有限持有本公司股权比例下降至15.59%，仍为本公司第一大股东。2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。

中信有限成立于2011年12月27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币13,900,000万元，统一社会信用代码为911100007178317092，主要经营业务：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。

2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司，其股本证券于2014年9月1日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易，股本证券代号仍为“0267”。

截至2017年12月31日，本公司的股权结构如下：

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注：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，于英属维尔京群岛注册成立。中信有限直接持有本公司股份的16.50%，除此之外，中信有限也通过其全资附属公司持有本公司部分股份。

（二）其他直接持股5%以上的股东

截至2017年12月31日，公司无其他直接持股5%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系H股非登记股东所有。

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书披露日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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注1：职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事，其任期起始日为其首次担任本公司董事、监事之日；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为首次被董事会聘任为高级管理人员之日。

注2：公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为A股，包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发配售股份以及资本公积转增股份。

公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及公司《章程》的规定，且不持有本公司债券。

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、执行董事、非执行董事（3名）

（1）张佑君先生，本公司执行董事、董事长、执行委员会委员，公司党委副书记。张先生曾于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理、中信有限总经理助理、中信证券国际董事长。张先生曾于1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总经理，并于1999年9月至2012年6月获委任本公司董事，2002年5月至2005年10月任本公司总经理；1998年至2001年期间任长盛基金管理有限公司总经理；2005年至2011年期间先后任中信建投证券总经理、董事长；2011年12月至2015年12月任中国中信集团有限公司董事会办公室主任。张先生于

主承销商/债券受托管理人

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（上海市广东路689号）

签署日期：2018年6月11日

（下转14版）