江苏传艺科技股份有限公司
第二届董事会第六次
会议决议公告

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2018-050

江苏传艺科技股份有限公司

第二届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年6月1日以电子邮件加短信的方式向公司全体董事发出。本次会议于2018年6月8日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的董事人数为9人，实际参加会议的董事为9人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。

会议经各位董事认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司进行支付现金购买资产符合上述法律法规规定的要求和条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金方式购买Mae Tay Technology Co.,Ltd.（以下简称“美泰科技”或“交易对方”）持有的东莞美泰电子有限公司（“东莞美泰”或“标的公司”）100%的股权（“本次重大资产重组”或“本次交易”）

2.1 审议通过了《关于本次交易整体方案的议案》

经交易各方协商一致，公司以支付现金购买交易对方美泰科技持有的东莞美泰100%股权。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.2 审议通过了《关于支付现金购买资产的议案》

2.2.1 审议通过了《关于支付现金购买资产交易对方的议案》

本次支付现金购买资产项下的交易对方为美泰科技。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.2.2 审议通过了《关于支付现金购买资产交易标的的议案》

本次支付现金购买资产交易标的为交易对方持有的东莞美泰100%股权。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.2.3 审议通过了《关于支付现金购买资产交易价格的议案》

本次交易价格以2018年3月31日为基准日，以双方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由双方协商确定。截至评估基准日，标的资产的评估价值为17,132.15万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为1.71亿元（大写：壹亿柒仟壹佰万元人民币）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.3 审议通过了《关于支付现金购买资产交易方式的议案》

2.3.1 审议通过了《关于交易价款的支付的议案》

上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易对方同意按照下述支付方式分期支付：

（1） 首期支付

《支付现金购买资产协议》自生效之日起15个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的40.94%（即7,000万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

（2） 第二期支付

标的公司交割完成后10个工作日，上市公司向交易对方支付本次交易对价的49.06%（即8,390万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

（3） 第三期支付

1）若标的公司于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，上市公司应至迟于2018年12月31日向交易对方支付本次交易对价的剩余10%（即1,710万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

2）若标的公司未于至迟于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生全部关联应收账款，上市公司应于2018年12月31日将本次交易对价的剩余10%（即1,710万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予交易对方。

扣减前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理，标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联应收账款向该等关联方进行追索。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.3.2 审议通过了《关于标的资产的交割安排的议案》

（1）资产交割相关事项

1）美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司之实际控制人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如上市公司认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。

2）美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司之实际控制人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。

（2）资产交割具体安排

交易对方收到第一期价款之日起15个工作日内，标的公司及交易对方应启动标的资产的交割手续，并且根据协议约定完成标的公司董事变更、监事变更、章程修改的工商变更、备案手续。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.4 审议通过了《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》

2.4.1 如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。

2.4.2 交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介机构。

2.4.3 过渡期间，东莞美泰不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且东莞美泰股东不得进行股权转让。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

经董事会自查，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

根据本次的交易方案，公司本次收购东莞美泰100%股权事项为向无关联的第三方收购资产，同时本次重组通过现金方式收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司支付现金购买资产事宜编制了《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在深圳证券交易所网站披露。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

就本次重大资产重组，公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd.及蔡尚贤签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对东莞美泰电子有限公司（“东莞美泰”）进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对传艺科技的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

1、公司本次交易中拟购买的标的资产东莞美泰100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

2、本次重大资产重组交易对方合法拥有东莞美泰100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。

东莞美泰为依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对东莞美泰拥有完整控制权。

3、本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司继续保持独立性减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1、本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

5、本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次支付现金购买资产事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次向交易对方购买资产事项履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营的需要，公司拟增加向江苏银行高邮支行申请额度为人民币 10,260万元的授信额度；拟向汇丰银行（中国）有限公司扬州分行申请额度为人民币8,000万元的授信额度；拟向招商银行高邮支行申请额度为人民币10,000万元的授信额度；拟向工商银行高邮支行申请额度为人民币5,000万元的授信额度；拟向建设银行高邮支行申请额度为人民币3,000万元的授信额度；拟向农业银行高邮支行申请额度为人民币8,000万元的授信额度；拟向民生银行扬州分行申请额度为人民币8,000万元的授信额度。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会拟提请股东大会授权公司总经理邹伟民先生全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十五、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、备查文件

第二届董事会第六次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018年6月8日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-051

江苏传艺科技股份有限公司

第二届监事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年6月1日以电子邮件加短信的方式向公司全体监事发出。本次会议于2018年6月8日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的监事人数为3人，实际参加会议的监事为3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。

会议经各位监事认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后认为，公司进行支付现金购买资产符合上述法律法规规定的要求和条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金方式购买Mae Tay Technology Co.,Ltd.（以下简称“美泰科技”或“交易对方”）持有的东莞美泰电子有限公司（“东莞美泰”或“标的公司”）100%的股权（“本次重大资产重组”或“本次交易”）

2.1审议通过了《关于本次交易整体方案的议案》

经交易各方协商一致，公司以支付现金购买交易对方美泰科技持有的东莞美泰100%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.2审议通过了《关于支付现金购买资产的议案》

2.2.1审议通过了《关于支付现金购买资产交易对方的议案》

本次支付现金购买资产项下的交易对方为美泰科技。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.2.2审议通过了《关于支付现金购买资产交易标的的议案》

本次支付现金购买资产交易标的为交易对方持有的东莞美泰100%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.2.3审议通过了《关于支付现金购买资产交易价格的议案》

本次交易价格以2018年3月31日为基准日，以双方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由双方协商确定。截至评估基准日，标的资产的评估价值为17,132.15万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为1.71亿元（大写：壹亿柒仟壹佰万元人民币）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2.3审议通过了《关于支付现金购买资产交易方式的议案》

2.3.1审议通过了《关于交易价款的支付的议案》

上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：

（1） 首期支付

《支付现金购买资产协议》自生效之日起15个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的40.94%（即7,000万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

（2） 第二期支付

标的公司交割完成后5个工作日，上市公司向交易对方支付本次交易对价的49.06%（即8,390万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

（3） 第三期支付

1）若标的公司于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，上市公司应至迟于2018年12月31日向交易对方支付本次交易对价的剩余10%（即1,710万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

2）若标的公司未于至迟于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生全部关联应收账款，上市公司应于2018年12月31日将本次交易对价的剩余10%（即1,710万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予交易对方。

扣减前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理，标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联应收账款向该等关联方进行追索。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

2.3.2审议通过了《关于标的资产的交割安排的议案》

（1）资产交割相关事项

1）美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司之实际控制人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如上市公司认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。

2）美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司之实际控制人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。

（2）资产交割具体安排

交易对方收到第一期价款之日起15个工作日内，标的公司及交易对方应启动标的资产的交割手续，并且根据协议约定完成标的公司董事变更、监事变更、章程修改的工商变更、备案手续。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

2.4审议通过了《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》

2.4.1如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。

2.4.2 交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介机构。

2.4.3 过渡期间，东莞美泰不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且东莞美泰股东不得进行股权转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

经监事会自查，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

根据本次的交易方案，公司本次收购东莞美泰100%股权事项为向无关联的第三方收购资产，同时本次重组通过现金方式收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司支付现金购买资产事宜编制了《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在深圳证券交易所网站披露。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

就本次重大资产重组，公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd.及蔡尚贤签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对东莞美泰电子有限公司（“东莞美泰”）进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对传艺科技的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

1、公司本次交易中拟购买的标的资产东莞美泰100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送深圳交易所审批。

2、本次重大资产重组交易对方合法拥有东莞美泰100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。

东莞美泰为依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对东莞美泰拥有完整控制权。

3、本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可续发展能力，有利于公司继续保持独立性减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1、本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

5、本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次支付现金购买资产事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司监事会认为，公司本次向交易对方购买资产事项履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

本次重组相关主体（包括上市公司监事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的监事、监事、高级管理人员，交易对方的监事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营的需要，公司拟增加向江苏银行高邮支行申请额度为人民币 10,260万元的授信额度；拟向汇丰银行（中国）有限公司扬州分行申请额度为人民币8,000万元的授信额度；拟向招商银行高邮支行申请额度为人民币10,000万元的授信额度；拟向工商银行高邮支行申请额度为人民币5,000万元的授信额度；拟向建设银行高邮支行申请额度为人民币3,000万元的授信额度；拟向农业银行高邮支行申请额度为人民币8,000万元的授信额度；拟向民生银行扬州分行申请额度为人民币8,000万元的授信额度。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会拟提请股东大会授权公司总经理邹伟民先生全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件。

表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

十四、备查文件

第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

监事会

2018年6月8日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-052

江苏传艺科技股份有限公司

关于召开公司2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日召开第二届董事会第六次会议审议通过，决定于2018年6月27日下午13:30召开公司2018年第二次临时股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年第二临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年6月27日（星期三）下午13:30；

（2）网络投票时间：2018年6月26日（星期二）至2018年6月27日（星期三）。

其中，通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2018年6月27号上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月26日15:00—2018年6月27日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年6月20日（星期三）

7、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2018年6月20日（星期三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1.审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2.逐项审议《关于重大资产重组方案的议案》；

2.1《关于本次交易整体方案的议案》；

2.2《关于支付现金购买资产的议案》；

2.3《关于支付现金购买资产交易方式的议案》；

2.4《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》；

3.审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

4.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

5.审议《关于〈江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉

及其摘要的议案》；

6.审议《关于签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

7.审议《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的

议案》；

8.审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定〉第四条规定的议案》；

9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

11.审议《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；

12.审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

13.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

14.审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

（二）议案披露情况

上述议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

三、 提案编码

表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或者传真方式须在2018年6月25日前送到本公司，以信函或者传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

4、登记时间：2018年6月25日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

5、登记及信函邮寄地点：

江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

6、会议联系方式

（1）会议联系人：单国华

（2）联系电话：0514-84606288

（3）传真号码：0514-85086128

（4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届监事会第五次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018年6月8日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月27日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年6月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截止2018年6月20日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

股东账号：______________________ 持有股数：____________________股

联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日

股东签字（盖章）：______________________

附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________

受托人签名：____________________身份证号码：____________________

委托日期：__________年________月________日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2018-053

江苏传艺科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险

提示暨暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：传艺科技，股票代码：002866）自2018年3月13日（星期二）开市起停牌。公司于2018年3月13日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-008）。停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

公司于2018年6月8日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

公司拟支付现金购买美泰科技有限公司持有的东莞美泰电子有限公司100%的股权。具体方案以本公司董事会审议通过并公告的报告书载明的为准。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上【2018】134号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过以及股东大会审议通过的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018年6月8日

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-054

江苏传艺科技股份有限公司

关于公司向银行申请

综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足公司经营的需要，公司拟增加向江苏银行高邮支行申请额度为人民币 10,260万元的授信额度；拟向汇丰银行（中国）有限公司扬州分行申请额度为人民币8,000万元的授信额度；拟向招商银行高邮支行申请额度为人民币10,000 万元的授信额度；拟向工商银行高邮支行申请额度为人民币5,000万元的授信额度；拟向建设银行高邮支行申请额度为人民币3,000万元的授信额度；拟向农业银行高邮支行申请额度为人民币8,000万元的授信额度；拟向民生银行扬州分行申请额度为人民币8,000万元的授信额度。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会拟提请股东大会授权公司总经理邹伟民先生全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件。

本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018年6月8日