西南证券股份有限公司关于公司债券“14西南02”回售的第一次提示性公告

证券代码:600369证券简称:西南证券 公告编号:临2018－023

证券代码:122404 证券简称:14西南02

西南证券股份有限公司关于公司债券“14西南02”回售的第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回售代码：100923

●回售简称：西南回售

●回售价格：按面值人民币100元/张

●回售申报期：2018年6月13日至2018年6月20日

●回售资金发放日：2018年7月23日

●票面利率是否调整：债券存续期后2年票面利率调整为5.37%

特别提示：

1、根据西南证券股份有限公司（以下简称发行人或公司）于2015年7月21日披露的《西南证券股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称《募集说明书》）约定，发行人有权决定是否在西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期）（以下简称本期债券）存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本期债券在存续期前3年的票面利率为3.67%，在债券存续期前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，根据当前的市场情况，发行人选择上调票面利率至5.37%，即本期债券后续期限内票面利率为5.37%，并在本期债券后续期限内固定不变。

2、根据《募集说明书》约定，发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

3、投资者可按照本公告规定，通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

4、投资者参与回售等同于在本期债券第3个计息年度付息日（即2018年7月23日），以人民币100元/张的价格卖出“14西南02”债券，请“14西南02”债券持有人谨慎判断本次回售的风险。

5、本公告仅对“14西南02”债券持有人回售申报的有关事宜作简要说明，不构成对回售申报的建议。“14西南02”债券持有人欲了解本期债券回售的相关信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅相关文件。

6、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售“14西南02”债券的持有人支付本金及当期利息之日，即2018年7月23日。

为保证投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1、债券名称：西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期）

2、债券简称及代码：14西南02，代码122404

3、发行规模：本期债券规模为人民币20亿元。

4、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、起息日：2015年7月23日。

7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，将发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售申报：债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。

12、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年间每年的7月23日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年间每年的7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

13、计息期限：本期债券的计息期限自2015年7月23日起至2020年7月22日止，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年7月23日起至2018年7月22日止。

14、兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月23日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

15、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

17、担保情况：本期债券无担保。

18、信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。根据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

19、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。

20、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

21、上市交易场所：上海证券交易所。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券利率调整情况

本期债券在存续期的前3年（2015年7月23日起至2018年7月22日）票面年利率为3.67%，并在债券存续期的前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，根据当前的市场情况，发行人选择上调票面利率至5.37%，即在本期债券后2年（2018年7月23日至2020年7月22日）票面利率为5.37%，并在本期债券后续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

三、本期债券回售实施办法

1、回售代码：100923

2、回售简称：西南回售

3、回售申报期：2018年6月13日至2018年6月20日

4、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值人民币1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

5、回售申报方法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售申报期通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单；当日收市后回售申报一经确认，不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

6、选择回售的投资者须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为投资者不回售，同意继续持有“14西南02”并接受上述关于上调“14西南02”票面利率的决定。

7、回售部分债券兑付日：2018年7月23日。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登上海分公司）为申报回售的债券持有人办理兑付。

8、投资者回售的风险提示：投资者参与回售等同于在本期债券第3个计息年度付息日（即2018年7月23日），以人民币100元/张的价格卖出“14西南02”债券，请“14西南02”债券持有人谨慎判断本次回售的风险。

四、回售部分债券付款情况

1、回售资金发放日：2018年7月23日。

2、回售部分债券享有2017年7月23日至2018年7月22日期间利息，票面利率为3.67%。每手债券（面值1,000元）派发利息为36.70元（含税）。

3、付款方式：发行人将依照中登上海分公司的登记结果对“14西南02”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中登上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、回售价格

根据《募集说明书》约定，回售价格为债券面值（100元/张）。

六、回售申报期

2018年6月13日至2018年6月20日。

七、回售申报期间的交易

本期债券在回售申报期内将继续交易，回售申报确认的债券将在回售申报期截止日收市后被冻结。

八、回售申报程序

1、申报回售的“14西南02”债券持有人应在2018年6月13日至2018年6月20日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，申报代码为100923，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“14西南02”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“14西南02”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“14西南02”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2018年7月23日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

九、回售实施的时间安排

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十、风险提示及相关处理

1、投资者参与回售等同于在本期债券第3个计息年度付息日（即2018年7月23日），以人民币100元/张的价格卖出“14西南02”债券，请“14西南02”债券持有人谨慎判断本次回售的风险。

2、本公告仅对“14西南02”债券持有人回售申报的有关事宜作简要说明，不构成对回售申报的建议。“14西南02”债券持有人欲了解本期债券回售的相关信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅相关文件。

3、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“14西南02”债券按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

（1）纳税人：本期债券的个人投资者；

（2）征税对象：本期债券的利息所得；

（3）征税税率：按利息额的20%征收；

（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

2、关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明

对于持有“14西南02”公司债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息后将税款返还公司，然后由公司向当地税务部门缴纳。

3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

十二、本期债券回售的相关机构

1、发行人：西南证券股份有限公司

地址：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：吴坚

联系人：刘欣

联系电话：023-67791860

邮政编码：400023

2、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

地址：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

联系人：范礼

联系电话：0512-62938585

邮政编码：215021

3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

法定代表人：杨德红

联系人：羊扬

联系电话：021-38675832

邮政编码：200120

4、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：徐瑛

联系电话：021-68870114

邮政编码：200120

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一八年六月十一日