深圳市农产品股份有限公司关于深深宝重大资产重组的进展公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-54

深圳市农产品股份有限公司关于深深宝重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

深圳市深宝实业股份有限公司（证券代码：000019、200019，证券简称：深深宝A、深深宝B；截至目前，公司持有其19.09%股权，以下简称“深深宝”）正在推进重大资产重组事项，重组方案系深深宝拟向深圳市福德国有资本有限公司（以下简称“福德资本”）发行股份购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“粮食集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。深深宝与粮食集团实际控制人同为深圳市国资委，本次深深宝重组事项完成后不会导致深深宝实际控制权发生变更。（相关情况及历史进展情况详见公司于2017年8月22日、8月29日、9月5日、9月22日、10月21日、11月22日和2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）

二、本次深深宝重组的交易方案框架

公司已根据深深宝第九届董事会第十五次会议决议，披露了本次深深宝重组预案中初步方案框架，具体详见公司于2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。

2018年6月8日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议，再次审议了关于本次深深宝重组的交易方案及重组相关事宜。根据上述会议决议，本次深深宝重组交易方案框架如下：

（一）重组方式和交易对方

深深宝向福德资本非公开发行股份（境内上市的人民币普通股A股，每股面值为人民币1元）购买其持有的粮食集团100%股权。该交易完成后，深深宝将直接持有粮食集团100%股权。

（二）标的资产的评估值和交易价格

本次深深宝重组的标的资产系粮食集团100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）评估报告，本次深深宝重组的标的资产于交易评估基准日（2017年9月30日）的评估值为587,554.64万元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）对标的资产财务报表的审计结果，于评估基准日，粮食集团归属于母公司股东的所有者权益为287,960.44万元；截至2018年3月31日，粮食集团归属于母公司股东的所有者权益为306,812.80万元；其中，经审计所有者权益和评估值均不包含粮食集团剥离或拟剥离资产价值。

根据深深宝与福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，经交易各方协商，本次深深宝重组涉及标的资产的交易价格初步确定为587,554.64万元。最终的交易价格以深圳市国资委备案后的评估报告确定的评估值及深深宝股东大会审议通过结果为准。

（三）发行股份的定价

本次深深宝重组的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为上述深深宝董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（11.78元/股）的90%，即股票发行价格为10.60元/股。最终股票发行价格尚须深深宝股东大会审议通过。

在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股票发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。如相关法律或中国证监会对股票发行价格的确定方式进行调整，则股票发行价格也将随之相应调整。

在深深宝股东大会审议通过该重组交易的决议公告日至中国证监会核准该交易前，如触发调价条件，深深宝可履行必要的决策程序对股票发行价格进行一次调整。

（四）支付方式

深深宝以发行股份的方式支付标的资产的全部收购价款。

（五）发行股份数量

根据交易各方确定的标的资产交易价格（587,554.64万元）及上述股票发行价格计算，本次深深宝拟向福德资本发行的股份数量为554,296,834股。

在定价基准日至股份发行日期间，如深深宝实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将随发行价格的调整而随之调整，且以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

在深深宝股东大会审议通过该重组交易的决议公告日至中国证监会核准该交易前，如深深宝履行必要的决策程序，对股票发行价格进行了调整，则上述股份发行数量将根据调整后的股票发行价格进行相应调整。

（六）滚存利润安排和过渡期间损益归属

对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，粮食集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由深深宝上市公司享有，不影响本次深深宝重组的交易对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向深深宝上市公司全额补足。

本次深深宝重组前深深宝滚存未分配利润由本次深深宝重组交易后的深深宝上市公司新老股东按照其持有的股份比例共享。

粮食集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次深深宝重组交易后深深宝上市公司所有。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）：

本次深深宝重组交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度，如交易未能在2018年度实施完毕，则业绩承诺期第一年为本次深深宝重组的标的资产交割的当年。

福德资本承诺粮食集团2018年度实现净利润不低于39,000.00万元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于79,000.00万元，2018年度至2020年度合计实现净利润数不低于121,000.00万元。

若业绩承诺期间内，粮食集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发福德资本补偿义务情形的，深深宝应在需补偿当年年报公告后2个月内按照补偿协议约定计算并确定福德资本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，福德资本应以现金方式进行补偿。

福德资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）。

根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发福德资本当年补偿义务的，深深宝应当在专项核查意见披露后五个交易日内向福德资本出具确认文件。

（八）资产减值补偿安排

业绩承诺期届满后，深深宝将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。

经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价 > 承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照补偿协议约定的补偿程序在当年专项审核意见出具后6个月内另行补偿股份。

福德资本因粮食集团减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过福德资本于本次深深宝重组过程中取得的交易对价。

（九）补偿股份的调整

若深深宝在承诺期内实施现金分红的，福德资本按补偿协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自福德资本通过本次重组获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕福德资本应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。

若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应相应调整。

三、标的资产的相关情况

粮食集团的基本情况详见公司于2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。

根据最终的审计结果，粮食集团最近两年一期模拟合并财务指标如下：

单位：万元

■

注：关于财务指标假设前提的说明：

粮食集团将不再运营但尚未注销的子公司股权、部分与主营业务无关子公司股权、产权瑕疵资产剥离至福德资本。基于该交易架构，为更好反映本次深深宝重组拟置入资产经营情况，假设：①深粮集团剥离至福德资本的子公司股权及瑕疵资产自2015年初即已剥离；②粮食集团使用平湖粮库，假设于2015年1月1日起按照公允价值支付租金。

在前述两个假设的前提下，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，将内部交易进行抵消后形成粮食集团最近两年一期模拟合并财务指标。

四、本次深深宝重组事项对深深宝的影响

1、深深宝的业务变化

本次深深宝重组完成前，深深宝的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售。本次深深宝重组完成后，深深宝的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油服务业务。

2、深深宝持续经营能力和盈利能力的影响

本次深深宝重组完成前，深深宝2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元、-5,409.41万元以及-1,081.73万元。

本次深深宝重组完成后，深深宝将获得盈利能力较强的粮食集团粮油流通及粮油储备服务业务；有助于深深宝上市公司获得新的利润增长点，并可进一步优化深深宝业务结构，增强盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的基础。

3、对深深宝股本结构和控制权的影响

根据最终的审计和评估结果，粮食集团100%股权即重组交易标的资产的评估值为587,554.64万元（评估基准日为2017年9月30日），经交易各方协商，标的资产整体成交金额为587,554.64万元。按本次深深宝重组股票发行价格10.60元/股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量554,296,834股（计算结果如出现不足1股的尾数应向下取整）。本次深深宝重组后，深深宝总股本将由496,782,303股增至1,051,079,137股。

本次深深宝重组前后，公司及福德资本持有深深宝股权的结构如下表：

单位：股

■

深圳市国资委持有福德资本100%股权，福德资本直接持有公司34%股权，系公司的控股股东。

本次深深宝重组前后，深深宝实际控制人均为深圳市国资委，未发生变化。

五、本次深深宝重组事项对公司持有深深宝股权比例的影响

本次深深宝重组前，公司直接持有深深宝股份数量为94,832,294股，占深深宝总股本的19.09%，为深深宝的第一大股东；其中，有限售条件股份数量为15,384,832股，无限售条件股份数量为79,447,462股。

本次深深宝重组后，深深宝总股本将由496,782,303股增至1,051,079,137股，公司持有深深宝股份数量未发生变化，持有深深宝股权比例将从19.09%下降至9.02%，将不再为深深宝第一大股东，限售股份（15,384,832股）仍保持限售状态。

截至目前，公司关于本次深深宝重组的相关承诺未发生改变，具体详见公司于2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。

六、本次深深宝重组尚需履行的决策和审批程序

（一）已获得的批准

1、本次向深深宝注入资产即重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；

2、本次深深宝重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；

3、本次深深宝重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；

4、本次深深宝重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；

5、本次深深宝重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过。

（二）尚需获得的批准和备案程序

1、国有资产监督管理部门对于本次深深宝重组标的资产评估报告实施备案；

2、深圳市国资委对本次深深宝重组方案的批准；

3、深深宝股东大会批准重组相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；

4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准深深宝发行股份购买资产的方案；

5、商务部对本次深深宝重组有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述相关程序能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

深深宝（证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B）已将本次重组涉及的发行股份购买资产报告书（草案）及其他相关信息于2018年6月11日刊登在深深宝指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司将根据本次深深宝重组的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月十一日