（上接27版）

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（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况及变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员领取薪酬或津贴情况

２０１７年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬或津贴的情况如下：

■

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年主要合并财务报表

１、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

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２、合并利润表

合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益明细表

公司经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

■

（四）最近三年净资产收益率及每股收益

１、加权平均净资产收益率

单位：％

■

２、每股收益

单位：元／股

■

（五）管理层对公司财务的分析

１、资产结构分析

（１）资产构成及其变化情况

报告期内，公司各类资产构成情况如下：

单位：万元、％

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１）公司资产总额逐年增长

从资产规模来看，２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末的公司资产总额分别为５６２，８５２．８９万元、７０２，２８６．１７万元和６８９，１３４．８９万元。２０１６年末公司资产总额较２０１５年末增长了２４．７７％，主要增长动力来自风力发电项目和太阳能发电项目的投资建设。２０１７年末公司资产总额较２０１６年末减少了１．８７％，主要系负债总额略有减少所致。

２）资产结构保持相对稳定

从资产结构来看，非流动资产是公司资产的主要组成部分，２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末公司非流动资产占总资产的比重分别为７３．６９％、７４．７４％和７６．０５％。非流动资产占比较高符合资本密集型行业的特点和业务情况。

（２）流动资产构成及变化趋势

报告期内，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元、％

■

由上表可以看出，本公司流动资产中货币资金占比最大，其次为应收账款、其他流动资产等。

（３）非流动资产构成及变化趋势

报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元，％

■

由上表可以看出，公司非流动资产主要系固定资产、在建工程及其他非流动资产，其中固定资产平均占比在７５％以上。

２、负债结构分析

（１）负债构成及其变化情况

报告期内，公司各类负债构成情况如下：

单位：万元，％

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从负债规模来看，２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司负债总额分别为２５９，９０４．５６万元、３６５，１５７．２９万元和３２１，１８２．７３万元，２０１６年末负债总额较２０１５年末增长了１０５，２５２．７３万元，主要系随着公司２０１６年度资产和业务规模的扩大，公司经营性负债以及银行借款有所增加，使得负债规模持续增长。２０１７年末负债总额较２０１６年末减少了４３，９７４．５６万元，主要系２０１７年度偿还了部分借款和供应商货款所致。

从负债结构来看，公司负债主要由非流动负债构成， ２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司非流动负债占负债总额的比重分别为７３．１８％、７１．７６％和７９．２１％。公司非流动负债主要是长期借款、长期应付款及递延收益。公司的负债水平符合公司业务发展需要和公司所处发展阶段的特征。

（２）流动负债构成及其变化情况

报告期内，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元，％

■

由上表可以看出，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债等。

（３）非流动负债构成及其变化情况

报告期内，公司非流动负债的构成情况如下：

单位：万元，％

■

公司的非流动负债主要为长期借款。

３、营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，公司营业收入分别为８７，０７０．４０万元、１１４，５７９．０３万元和１４１，７６９．６６万元，２０１６年度较２０１５年增加３１．５９％，２０１７年度较２０１６年度增加２３．７３％。２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为９９．８９％、９９．９６％和９９．９６％，公司营业收入的增长主要来源于主营业务收入的增长。

报告期内公司主营业务收入分别为８６，９７４．３８万元、１１４，５３１．９０万元及１４１，７１４．３６万元，逐年稳步增长。报告期内公司主营业务收入的变动主要系电力销售收入变动引起。报告期内，公司电力销售收入的变动主要有两方面的原因：一方面是风力发电和太阳能发电装机容量的稳步增加致使风力发电和太阳能发电售电量增加；另一方面是报告期内单价较高的生物质发电业务售电量占比的下降致使公司平均售电单价略有下降。

①售电量方面

报告期内，公司售电量分别为１３．２６亿千瓦时、１８．５４亿千瓦时和２３．３６亿千瓦时，逐年稳步增长，主要原因包括：一是随着２０１５年４月东凌风电二期扩建风力发电项目的并网，２０１５年５月响水黄海农场风电场一期风力发电项目和响水黄海农场风电场二期风力发电项目并网，２０１６年３月射阳临海农场风电场二期风力发电项目并网，２０１６年１０月起大中农场风电场项目和弶港农场风电场项目的陆续并网，风力发电装机容量由２０１５年末的３４９．５０兆瓦增加至２０１７年末的６４８．５０兆瓦；二是随着２０１５年１月泗阳太阳能六期－南京江宁医药公司分布式光伏项目并网、２０１５年１２月射阳光伏１５ＭＷｐ集中式光伏发电项目（一期）并网、２０１６年４月４ＭＷ集中式光伏发电项目（二期）并网等，太阳能发电的装机容量由２０１５年末的６２．８０兆瓦增加至２０１７年末的９１．６４５兆瓦。

②售电单价方面

报告期内，公司各生物质发电项目所发电量执行全额上网政策，上网电价统一执行国家标杆电价０．７５元／千瓦时（含税），报告期内未发生变化。

公司风力发电项目所发电量执行全额上网政策，除东凌风电一期风力发电项目以外的项目，上网电价统一执行国家标杆电价０．６１元／千瓦时（含税），报告期内未发生变化。东凌风电一期风力发电项目参照特许权招标电价，根据江苏省物价上网电价批复“苏价工［２０１０］３７号”文，在机组累计等效满负荷发电小时数达到３００００小时之前，确认其含税上网电价为０．４８７７元／千瓦时；在机组累计等效满负荷发电小时数３００００小时之后，按江苏省燃煤标杆电价执行。

公司太阳能发电项目所发电量部分由当地用户直接使用，余电上网。用户直接使用电量价格由公司参考上网电价及屋顶租赁条件跟用户谈判确定；余电上网部分电价因国家能源局确定的标杆电价每年变动及项目类型不同而不同。

综上所述，公司各类发电项目建设完成后，上网电价保持稳定；报告期内，公司装机容量稳步增加致使发电量及售电量逐年增加，这是公司电力销售收入变动的主要原因。

４、营业成本分析

报告期内，公司营业成本的总体构成如下：

单位：万元

■

公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内公司通过加大市场开拓，增加对风电、太阳能发电项目的投入，使装机容量、发电量稳步提高，随着经营规模的扩大，公司主营业务收入逐年增长，相应地各期主营业务成本也相应上升。

报告期内，公司主营业务成本要素的总体构成如下：

单位：万元，％

■

报告期内，公司的主营业务成本由原材料、人工、折旧和其他构成。其中，原材料占主营业务成本的比例最大，平均占比为４８．０４％，均系生物质发电业务生产所用的生物质燃料；其次是折旧，平均占比为３２．７２％，主要为房屋建筑物、机器设备、其他设备等计提的累计折旧。

２０１７年末公司主营业务成本为８４，２２０．１５万元，较上年同期增加１２，９６４．４６万元，增幅为１８．１９％，主要原因是：①随着２０１６年３月临海风电二期项目的并网，２０１６年１０月大中风电项目的并网，２０１６年１０月至２０１７年１月东台风电项目的陆续并网、射阳光伏２０１６年４月４ＭＷ集中式光伏发电项目（二期）并网、２０１７年６月８ＭＷ集中式光伏发电项目（三期）并网，灌东光伏２０１７年６月屋顶分布式光伏发电项目并网，东台投资２０１７年６月江苏联合职业技术学院东台分院屋顶分布式光伏发电项目并网、江苏久工重型机械股份有限公司屋顶分布式光伏发电项目并网、东台市梁垛镇临塔村机电产业园区屋顶分布式光伏发电项目并网和２０１７年１０月东台智慧低碳美丽乡村东台市城东新区九年一贯制学校示范项目并网，公司２０１７年度折旧较上年同期增加所致；②２０１７年度生物质发电业务所需燃料价格的上涨致使公司２０１７年度原材料耗用成本较２０１６年增加；③随着风力发电项目和太阳能发电项目的投产运营，相应的材料费、修理费及风场收益补偿等增加。

２０１６年度公司主营业务成本为７１，２５５．６９万元，较２０１５年度增加１０，５２５．１９万元，增幅为１７．３３％，主要原因是：①随着２０１５年４月东凌风电二期扩建项目并网、２０１５年５月黄海风电一期及二期项目并网、２０１６年３月临海风电二期项目并网、２０１５年１２月射阳光伏一期项目并网等，公司２０１６年度折旧较２０１５年增加；②２０１６年度生物质发电机组累计停机时间较２０１５年减少１，１３４小时，公司２０１６年度原材料消耗较２０１５年增加；③随着风力发电项目和太阳能发电项目的投产运营，相应的材料费、修理费及风场收益补偿等增加。

５、毛利率分析

（１）综合毛利率和分项毛利率的计算过程

报告期内，发行人综合毛利率具体计算过程如下：

单位：万元，％

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（２）发行人主营业务分项毛利率计算过程

报告期内，发行人主营业务分项毛利率具体计算过程如下：

单位：万元，％

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（３）公司主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为３０．１７％、３７．７９％及４０．５７％，公司主营业务综合毛利率逐年提高，主要源于毛利率较高的风力发电业务收入占比由３０．２５％逐年上升至５３．２１％所致。

１）生物质发电

报告期内，公司生物质毛利率分别为１１．９４％、９．５２％及５．０５％，报告期内生物质发电单位价格基本无变化，毛利率的波动主要与单位成本相关。

与２０１５年度相比，公司２０１６年度生物质发电毛利率有所下降，主要有两方面原因：一是单度电耗用原材料数量增加致使单位原材料成本由０．３９元／千瓦时增加至０．４０元／千瓦时，二是生物质公司机组维修耗用的材料费和修理费增加致使单位成本中其他费用由０．０７元／千瓦时增加至０．０８元／千瓦时。

与２０１６年度相比，公司２０１７年度由于燃料价格上涨致使单位成本中原材料由０．４０元／千瓦时增加至０．４４元／千瓦时，但同时生物质公司机组维修耗用的材料费和修理费减少致使单位成本中其他费用由０．０８元／千瓦时减少至０．０７元／千瓦时，前述因素综合影响下，毛利率由９．５２％下降至５．０５％。

２）风力发电

报告期内，公司风力发电毛利率分别为５６．４７％、６４．５７％及６３．３０％，风力发电毛利率２０１６年度上升后，２０１７年度趋于稳定。

与２０１５年度相比，２０１６年度公司风力发电毛利率有所上升主要系两方面原因：一是２０１６年度公司加强对发电设备日常运维管理，风力发电设备的利用率提升，加上江苏地区当年风力状况较好，公司风力发电售电量提高，致使２０１６年度单位电量折旧金额由０．１９元／千瓦时降低至０．１５元／千瓦时；二是随着上网电价较低的东凌风电一期发电项目的售电量占比由２０１５年的１８．５５％降低至１１．３６％，风力发电售电单价由０．５０元／千瓦时（不含税）上升至０．５１元／千瓦时（不含税）。

与２０１６年度相比，公司２０１７年度公司风力发电毛利率略有下降，主要系２０１７年度风场收益补偿增加致使单位成本中其他金额由０．０２元／千瓦时上升至０．０３元／千瓦时所致。

３）太阳能发电

太阳能发电业务的成本主要为太阳能发电站的折旧。近年来，光伏产业链上游产品的价格整体处于下降趋势，太阳能电池片、光伏组件、逆变器等产品价格持续下降，带动国内光伏装机成本持续下降，从而导致单位电量成本下降。国内太阳能发电的上网电价由国家发改委负责制定，实行随发展规模增加逐步降低的价格政策，从而导致太阳能发电业务单位价格逐步走低。

报告期内，公司太阳能发电毛利率分别为５６．１３％、５５，．９８％及５６．０１％，在单位电量成本下降和单位价格下降的双重影响下，公司太阳能发电毛利率基本保持稳定。

４）供汽供水

报告期内，公司供汽供水毛利率分别为３３．８９％、２８．７３％及２５．２５％，供汽供水收入在主营业务收入中占比较小，毛利率波动主要受供汽供水价格的影响。

６、报告期内现金流量情况

单位：万元

■

２０１５年度、２０１６度年和２０１７年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为８，１１９．６５万元、１１，４９５．３９万元和－２０，７７８．８１万元。总体来看，公司现金流量情况较好。

（六）股利分配政策和分配情况

１、公司近三年股利分配政策

根据《江苏省新能源开发股份有限公司章程》，本公司本次发行前的股利分配政策如下：

１、利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种；

２、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的１０％，且任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利；

３、上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００万元；（２）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

４、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

２、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据公司２０１７年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票时，公司以前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司全体新老股东按持股比例共享。

３、报告期内公司股利分配情况

公司２０１６年度股东大会决议，以截至２０１６年１２月３１日，公司总股本５０，０００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派２．００人民币元现金，共计派送现金股利１０，０００．００万元。

４、发行后股利分配政策

２０１７年５月１２日，公司召开了２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《江苏省新能源开发股份有限公司公司章程（草案）》，对公司上市后股利分配政策进行了约定。

公司利润分配政策为：

（１）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保证连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（２）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；

（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司利润分配政策的基本原则如下：

（１）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（３）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

公司利润分配的期间间隔

公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配具体政策如下：

（１）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

（２）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的１０％，且任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。

（３）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００万元；

②公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（４）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

（一）募集资金投资项目概况

１、２０１７年５月１２日，经公司２０１７年第一次临时股东大会决议通过，公司本次拟发行人民币普通股不超过１６，６６６．６６万股，实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营相关业务及发展所需的营运资金。

２、本次募集资金投向经公司股东大会审议批准，由董事会负责具体实施，将用于以下项目。

单位：万元

■

注：该项目拟由子公司灌云风电实施

本次募集资金将用于上述项目。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过银行贷款等方式自筹资金支付上述项目款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。

（二）募集资金投资项目的合规性

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，已通过主管部门核准，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。

公司本次募集资金投资项目已取得当地环保部门的环评批复。

公司本次募集资金投资项目所用土地已获得当地土地管理部门出具的预审意见。

综上，保荐机构及发行人律师认为，公司的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

（三）募集资金专项存储制度

公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用进行了明确规定，公司首次公开发行股票募集资金到位之后，将严格按照该制度对募集资金的专项使用进行监督和管理。

（四）董事会关于募集资金投资项目可行性分析意见

随着世界经济的快速发展，化石能源资源急剧消耗。储量有限的一次能源，以及利用一次能源所带来的环境方面问题，直接影响着世界经济的可持续发展和人类的生存环境，为减少对一次能源的依赖，保护人类的生存环境，我国政府提出“因地制宜地开发和推广太阳能、风能和潮汐能等新能源”，明确“把开发可再生能源放到国家能源发展战略的优先地位”，并提出了相应的政策和措施。

因此大力发展风电项目符合国家产业政策，另一方面，国信灌云风电场项目属于低风速风电开发区域，相比江苏沿海其他可开发的区域，风力资源较丰富，风电场主导风向比较稳定，风能分布比较集中，有利于风电机组的布置，可减少风机间隔尾流影响引起的电量损失。

从项目投资回报效益来看，募投项目的财务评价各项指标较好，所得税前投资内部收益率和所得税后投资内部收益率较高，项目在经济效益方面具有可行性。

因此，公司董事会认为本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，本次募集资金投资项目建设具有必要性和可行性。

（五）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目的发展前景

（一）国信灌云１００ＭＷ陆上风电场项目

１、开发风电场符合我国能源产业发展战略和方向

随着世界经济的快速发展，化石能源资源急剧消耗。储量有限的一次能源，以及利用一次能源所带来的环境方面问题，直接影响着世界经济的可持续发展和人类的生存环境。为减少对一次能源的依赖，保护人类的生存环境，我国政府已向世界庄严承诺：２１世纪走可持续发展的道路，明确经济的发展不应以牺牲后代生存环境和经济资源为代价，并研究、制定和开始执行经济、社会和资源相互协调的可持续发展战略。积极开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，我国政府对此十分重视，提出“因地制宜地开发和推广太阳能、风能和潮汐能等新能源”，明确“把开发可再生能源放到国家能源发展战略的优先地位”，并提出了相应的政策和措施。

风力发电是新能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件以及商业化发展前景的开发方式之一。为大力鼓励风力发电的发展，国家发展和改革委员会相继出台了《可再生能源法》、《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》等政策，将开发风能资源作为我国调整电力结构的重要措施之一。

２、风电场的建设可实现能源消耗的有益补充

江苏省是一个能源资源比较匮乏的省份，煤炭和油气资源十分有限。

全省煤炭资源保有储量为３７．８９亿ｔ，大多集中在苏北徐州、丰沛一带，探明剩余可采资源２４亿ｔ，资源开发已经进入中后期。由于煤炭储量有限，加之矿井老化、开采深度等问题，江苏省的原煤年产量只能维持在１２００万ｔ左右，能自给的发电用煤每年仅３００万ｔ～５００万ｔ，自给率仅为２５％左右，缺口很大。全省的石油、天然气资源亦较贫乏，目前仅在苏北盆地发现少量可开发利用的油气资源，探明原油可开采储量仅１．１亿ｔ左右，生产难度也有较大幅度上升。因此，省内一次能源的生产与消耗极不均衡，每年需大量从省外调入煤炭和石油。

３、低风速风电场开发建设前景广阔

随着国内风电场工程建设发展，风资源丰富区开发趋于饱和，低风速区域开发前景广阔。目前，国内风机制造企业已经开始研发适合低风速区域的长叶片风机，并且已经有超过一年的运行实践。通过对已建低风速风电场的经济性进行分析，风电场经济收益良好。因此，为充分利用风能资源，深入开发建设低风速风电场是十分必要的。

４、风电场工程区域具有开发建设的有利条件和资源优势

国信灌云风电场项目位于我国风能资源较丰富的江苏东部沿海地区，开发建设该风电场不仅符合国家可再生能源中长期发展规划的要求，也符合江苏沿海地区发展规划对新能源产业的要求，有利于解决地区电力供应矛盾，调整电源结构，实现可再生能源与电网及其他电源的协调发展调整。

国信灌云风电场项目属于低风速风电开发区域，相比江苏沿海其他可开发的区域，风力资源较丰富。风电场主导风向比较稳定，风能分布比较集中，有利于风电机组的布置，可减少风机间隔尾流影响引起的电量损失。因此，该区域具备开发建设风电场的资源条件，具有一定的经济开发价值。

国信灌云风电场区域内的地形整体较平坦，地面高程０ｍ～２ｍ，地貌主要为农田、林带、河道和房屋建筑，并且场区内存在部分已有道路，交通比较便利。

国信灌云风电场项目规模相对较小，不会对电网稳定产生较大影响，建设的周期短，投入发电快，自动化程度高，运行维护简单。风电场建成后，不仅可以加强连云港地区的电力供应，补充其分散负荷的用电需求，改善当地的电源结构，还可以推动当地经济和环保产业的发展。因此，该区域具备开发建设风电场的有利条件和经济环境效益。

５、风电场工程具有良好的节能和减排效益

风电场项目可以一定程度上替代燃煤火电，用取之不尽、用之不竭的风能资源替代化石燃料发电，具有显著的节能效益。

本募投项目为清洁能源，具有无污染、无公害、资源可再生等优势，对环境保护非常有利，替代燃煤电站，每年可减排大量的ＳＯ２、ＣＯ２等有害气体。

随着人们对环境保护问题的日益重视，燃煤电厂发电成本中脱硫除尘等环保设备的投资及减少环境污染治理等费用将逐步加大。而风力发电以其清洁能源的优势，与燃煤电厂相比，在电力市场中具备一定的竞争力，随着社会的进步，风电工程的环境效益将日益凸现。

综上所述，江苏国信灌云风电场项目的开发建设符合国家可持续发展能源战略，充分利用当地风能资源，可实现一次能源消耗的有益补充，改善当地电网的电源结构，带动当地风电产业的发展，促进地方经济和社会发展，具有良好的经济效益、社会效益和环保效益。因此，积极开发建设本工程是十分必要的，是合理可行的。

（二）补充流动资金、偿还银行贷款项目

１、公司经营规模逐步扩大，经营性流动资金需求日益增加

公司所处行业的发展前景广阔，２０１５－２０１７年公司经营规模迅速增长，营业收入由８７，０７０．４０万元增长至１４１，７６９．６６万元，净利润由１６，１５５．８４万元增长至３５，９１６．６６万元。公司的业务和人员规模的不断加大使得公司对日常运营资金的需求不断增加，因此公司需补充一定规模的流动资金以保障公司的正常经营和业务发展规划的顺利实施。

２、公司应收账款规模较大，对流动资金存在较大需求

受公司业务模式、信用政策及结算方式等因素的影响，公司应收账款的规模相对较大且增长幅度较快。报告期各期末，公司应收账款分别为１９，２９５．０２万元、４０，３１１．６３万元和６２，６８７．７８万元，占流动资产的比例分别为１３．０３％、２２．７２％和３７．９９％。因而，较大数额的应收账款对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

３、有利于降低资产负债率，优化财务结构

由于经营发展的需要，报告期内公司借款规模较大。报告期各期末，公司的借款规模分别为１７０，４５１．９４万元、２６８，０３８．０６万元和２６０，４８９．３９万元，资产负债率分别为４６．１８％、５２．００％和４６．６１％，较高的资产负债率在一定程度上限制了公司进一步利用财务杠杆的能力，也增加了公司的偿债压力和资金压力，为公司带来一定的偿债风险和流动性风险。本次募集资金到位后，公司的资本实力将明显增强，公司资产负债率将有所降低，有利于优化财务结构，提高公司的间接融资能力，降低财务风险。

４、有利于减少财务费用，增强公司的盈利能力

随着近年来经营规模的逐步扩大，公司有息负债规模不断增加，财务成本相应提高。报告期内，公司合并口径的财务费用支出如下：

单位：万元、％

■

公司将本次募集资金用于偿还借款将有助于降低借款规模和利息支出水平，进一步优化财务状况、提升盈利能力。

如果将本次募集资金用于偿还借款，有助于降低公司资产负债率，降低财务风险。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司还存在下列风险：

（一）市场竞争风险

１、风力发电

风力发电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风力发电行业的竞争主要存在于新风电场的开发和对已有优质风电场项目的收购。风电运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此，各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。

２、太阳能发电

太阳能发电行业近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。随着越来越多的主体尤其是上市公司进入太阳能发电行业，公司太阳能发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。

３、生物质发电

公司生物质发电的主要原材料为农业废弃物和林业三剩物。考虑到项目的经济性，生物质发电所需原料来源于通常不超过８０公里半径范围内林业废弃物、林下草灌植物和农作物秸秆等。我国具有丰富的生物质资源，但是，随着国内物价水平、人力成本的提升，生物质电厂仍面临因人工工资、运输成本上升，以及突发性自然灾害导致大规模农林废弃物减产等不可预测因素导致燃料采购价格上升的可能性，在上网销售电价相对保持稳定的情况下，对公司生物质发电企业的盈利能力会造成不利影响。

此外，公司生物质发电企业由于投产较早，采用锅炉技术普遍为国内第一代技术，新成立的生物质发电企业大都采用更为先进的高温超高压技术进行发电，其发电效率更高，对生物质燃料采购成本的承受力也会更高。随着新成立生物质发电企业的不断增加，公司生物质发电业务的燃料采购将面临更为激烈的市场竞争。

（二）光伏组件及硅片价格变动风险

公司太阳能发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用，报告期内，太阳能发电业务的主营业务成本中折旧费的占比平均超过７０％。其中，光伏组件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。２００８年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。但如果未来组件和硅片价格大幅度上升，则公司新建太阳能发电项目的投资成本将增加，对未来的经营业绩可能造成不利影响。

（三）风力发电相关设备价格变动风险

公司风力发电业务的营业成本主要为风电场的固定资产折旧费用，报告期内，风力发电业务的主营业务成本中折旧费的平均占比超８０％。其中，风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重最大，约为５０％至６０％，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。自２００４年中期开始，高涨的风电市场需求曾经使风机的价格一路飙升。然而到２００８年，由于整机生产能力的提高及关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳。２００９年以来，受到我国风机产能的不断增长，欧美市场需求增长放缓等综合因素影响，风机制造商在成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降。目前，风机市场价格已趋于平稳。然而，如未来风机价格大幅度上升，则发行人新建项目的投资成本将增加，对发行人未来的经营业绩可能造成不利影响。

（四）土地租赁风险

报告期内，公司部分风电项目的风机机位用地及部分生物质电厂堆料场涉及租赁使用农用地，改变了土地用途，不符合相关规定。目前，公司正在对前述租赁土地履行农用地转建设用地的出让手续，但由于农用地转建设用地涉及土地使用指标控制，程序较多、审批时间长，能否最终履行完毕土地出让手续以及履行完毕时间存在不确定性，提请投资者注意风险。

（五）项目并网风险

新能源发电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该新能源发电项目的收入。

（六）风资源变化的风险

发行人风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件，风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。发行人风电场主要集中在江苏省的南通市、盐城市，如果上述两个地区风资源条件发生变化，将可能导致本公司风机发电利用小时数下降，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

（七）境外投资风险

由于新能源发电行业目前技术条件下的发电成本普遍高于火电等常规能源，新能源产业的发展还较多依赖各国政府的政策支持，公司在美国投资运营的光伏发电项目可能存在境外政策变动风险。

其次，美国的政治、经济、社会、文化均与国内存在较大差异，投资、税收、环保、合同、劳工等方面法律法规也与国内不同，如果公司无法及时有效应对境外投资的复杂环境，将会使境外投资项目达不到预期。

此外，境外投资项目还面临人民币兑美元汇率波动，如果人民币处于连续升值周期，将对项目投资收益带来风险。

（八）弃风限电、弃光限电风险

电力生产的特点是发电、输电、用电同时完成，电力系统需要根据用电负荷的变化，相应发布调度指令调整各发电机组的发电量，以保证电力系统的稳定，该调整过程称为调峰。按调度指令调整发电量是各发电企业并网运行的前提条件，火电、水电、风电、光伏发电等各类发电企业均必须在电网统一调度下运行。

由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。

此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。

目前国内弃风、弃光现象较为严重的区域主要是西部地区，本公司所有的国内的风电和光伏发电项目均位于江苏省内。江苏省内绝大多数发电量来源于常规能源机组的发电量，电网系统稳定性高，近年来公司光伏和风电项目的发电量占江苏省全省发电量的比例不超过０．５％。根据国家能源局发布的统计数据，近年来，江苏地区的弃风、弃光率皆为０％。

在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电和光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对本公司风电项目和光伏发电项目限电，会对公司风电和光伏发电项目收入产生不利影响，提请投资者注意风险。

为应对弃风限电、弃光限电可能对公司带来的不利影响，一方面，公司在投资建设风电和光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃风、弃光限电的情况。另外一方面，国家能源局等主管机关也在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化风电、光伏发电的能力，另外，国家能源局也开始在新增发电项目备案上根据限电情况做一些政策调整。

（九）税收优惠政策变化风险

公司的子公司淮安生物质、泗阳生物质、盐城生物质和如东生物质增值税实行即征即退１００％的税收优惠政策。

东凌风电、黄海风电、临海风电、大中风电和东台风电销售利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退５０％的政策。

公司的子公司尚德太阳能、泗阳太阳能、射阳光伏、灌东光伏、东台投资享受增值税即征即退５０％的税收优惠政策。

２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，公司收到的增值税退税金额分别为３，６９９．４６万元、３，７８１．５３万元和３，５４３．８０万元，占同期利润总额的比例分别为２２．３２％、１１．５７％和９．７０％。

泗阳生物质、如东生物质、盐城生物质属于资源综合利用型企业，利用资源生产的电力及热力的收入计算应纳税所得额时，减按９０％收入总额计算企业所得税。

此外，从事太阳能和风力发电的企业，符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，于２００８年１月１日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

如果未来相关财税政策出现重大不利调整，将对公司盈利产生不利影响。

（十）控股股东控制风险

截至本招股意向书摘要出具日，公司控股股东国信集团共持有公司３２，５００万股股份，占公司总股本６５％。本次发行后，国信集团仍将持有发行人较大比例的股权。作为公司的控股股东，国信集团可能利用控股股东和主要决策者的地位，对公司的经营决策、重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加控制，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在控股股东不当控制的风险。

（十一）核心管理团队变动和人才流失的风险

新能源发电行业作为国家政策大力鼓励的新兴产业，对于具备新能源发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，本公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于新能源行业的迅猛发展，各新能源发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，新能源发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然本公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

（十二）净资产收益率摊薄的风险

２０１７年公司加权平均净资产收益率为９．８５％。本次发行后，公司净资产将比发行前有所提升。本次募集资金投向主要用于风力发电项目的建设，根据风力发电项目的行业特性，风电场的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被摊薄的风险。

（十三）利率风险

２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，公司借款利息支出分别为１１，２２１．６９万元、１１，０４４．６２万元和１３，７５６．０１万元（包括已资本化利息支出），截至２０１７年１２月３１日，公司长期借款余额为２２２，９６４．５３万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

（十四）融资渠道风险

本公司所处行业为资本密集型行业，为支持业务的持续发展，公司需要不断获得长期资金支持。公司目前已与多家银行建立合作关系，但若未来银行信贷政策收紧，或公司在银行信用系统内评级出现负面变化，将导致公司无法顺利取得银行贷款。上述情况的出现将影响公司的新项目建设。

二、其他重要事项

（一）公司及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要出具日，公司及控股子公司未涉及可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁案件。

（二）关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要出具日，公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事及高级管理人员均未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、主要中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司

法定代表人：步国旬

住 所：南京市江东中路３８９号

联系电话：０２５－８３３６７８８８

传 真：０２５－８３３６７３７７

保荐代表人：肖爱东、张正冈

项目协办人：张红

项目组其他成员：陶莎、马平恺、孙园园、朱宇浩、薛伶伶、魏瑞瑶

（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ

联系电话：０２５－８３３８９９９９

传 真：０２５－８３３８７７１１

保荐代表人：时锐、张雷

项目协办人：李伟

项目组其他成员：施徐红、谢明明

（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

负 责 人：王凡

住 所：南京中山东路５３２－２号Ｄ幢５楼

联系电话：０２５－８３３０４４８０

传 真：０２５－８３３２９３３５

经办律师：陈晓玲、王姝姝

（四）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：余瑞玉

住 所：南京市建邺区江东中路１０６号万达广场商务楼Ｂ座（１４幢）２０楼

联系电话：０２５－８４７１１１８８

传 真：０２５－８４７１６８８３

经办注册会计师：骆竞、王艳艳

（五）资产评估机构：江苏华信资产评估有限公司

法定代表人：胡兵

住 所：南京市鼓楼区云南路３１－１号２２层

联系电话：０２５－８３２３５０１０

传 真：０２５－８４４１０４２３

经办注册评估师：曹文明、张玮

二、股票登记机构、收款银行、拟上市证券交易所情况

■

三、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅地址和时间

（一）发行人：江苏省新能源开发股份有限公司

办公地址：江苏省南京市玄武区长江路８８号国信大厦

查阅时间：承销期内每个工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

联 系 人：张军

电 话：０２５－８４７３６３０７

（二）保荐机构（主承销商）：

南京证券股份有限公司

办公地址：江苏省南京市江东中路３８９号

查阅时间：承销期内每个工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

联 系 人：肖爱东

电 话：０２５－５８５１９３０１

华泰联合证券有限责任公司

办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路２２８号华泰证券广场４层

查阅时间：承销期内每个工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

联 系 人：时锐

电 话：０２５－８３３８９９９９

江苏省新能源开发股份有限公司

2018年6月12日