深圳市兆新能源股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-042

深圳市兆新能源股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2018年6月11日上午10:00在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以通讯方式召开。本次董事会会议的通知于2018年6月7日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的议案》；

具体详见2018年6月13日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的公告》。

独立董事对此发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见2018年6月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2018年6月28日（星期四）下午14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

具体详见2018年6月13日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一八年六月十三日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-043

深圳市兆新能源股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2018年6月7日以电子邮件、电话方式送达。会议于2018年6月11日上午10:30以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召集、召开和表决符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓江先生主持，会议以通讯表决的方式，形成决议如下：

1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的议案》。

经审核，监事会认为：本次变更募集资金用于收购上海中锂实业有限公司80%股权是基于公司业务战略和经营情况，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高公司募集资金的使用效率，对于促进公司发展具有积极的作用，交易价格定价合理，审批程序合法、合规，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司变更募集资金事项。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司监事会

二○一八年六月十三日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-044

深圳市兆新能源股份有限公司

关于变更部分非公开发行股票

募集资金投资项目

暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为提升公司整体盈利能力，同时提高募集资金的使用效率，拟将公司在建的非公开发行股票募集资金投资项目“安徽40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”的募集资金人民币424,836,666.67元及利息（截至2018年5月31日人民币12,142,807.74元），用于收购梁立章、梁晓宇等14名自然人（14名自然人合称为“乙方”或“原股东”）合计持有的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”或“目标公司”）80%的股权，交易金额为人民币5亿元，上述募集资金不足部分将通过自有资金解决。上述股权收购完成后，公司将持有上海中锂100%的股权。

2、本次拟变更募集资金用于收购股权事项已于2018年6月11日公司召开的第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易可能存在“产品价格波动风险、原材料供应不足风险、项目生产达不到预期风险、技术替代风险、产业政策变化风险、人员流失风险、经营管理风险、业绩承诺无法实现的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险和商誉减值风险”，详见本公告“三、新募投项目的情况介绍 （四）新项目的风险提示”中的描述，请投资者注意投资风险。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46 元，公司实际募集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48070002号验资报告。

非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：人民币元

■

（二）募集资金投资项目历次变更或调整情况

2016年10月13日公司召开的第四届董事会第十三次会议及2016年10月31日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司100%股权的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川60MW分布式光伏发电项目”中“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW分布式光伏发电项目”变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目”，并将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“浙江80MW分布式光伏发电项目”。

2017年8月18日公司召开的第四届董事会第二十三次会议及2017年9月4日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”中“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，并将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”。

2017年11月27日公司召开的第四届董事会第二十九次会议及2017年12月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目”变更为“浙江24.65MWp分布式光伏发电项目”，并将“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目” 剩余的募集资金全部投入“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”。

经上述变更后，公司非公开发行股票募集资金投资项目调整如下：

单位：人民币元

■

（三）本次变更募集资金投资项目情况

为提升公司整体盈利能力，同时提高募集资金的使用效率，公司拟将在建的非公开发行股票募集资金投资项目“安徽40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”的募集资金人民币424,836,666.67元及利息（截至2018年5月31日人民币12,142,807.74元），用于收购上海中锂原股东合计持有的上海中锂80%的股权。

2017年10月31日，公司与上海中锂及其原股东签署了《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权收购协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金12,500万元认购上海中锂新增注册资本750万元，同时公司与上海中锂原股东同意在满足上述增资及附生效条件股权收购协议约定的条件后，公司有权以现金或以现金和发行股票相结合的方式，按照本次估值受让乙方所持有的上海中锂剩余股权。具体详见2017年11月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的公告》。

鉴于目前上海中锂附生效条件收购条件已成就，公司与上海中锂原股东于2018年6月11日签署了《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》，公司拟收购上海中锂原股东合计持有的上海中锂80%的股权，交易金额为人民币5亿元。本次股权收购完成后，公司将持有上海中锂100%的股权。

“安徽40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”原计划分别使用募集资金投入人民币271,000,000.00元和人民币153,836,666.67元，合计人民币424,836,666.67元。本次收购上海中锂80%股权使用募集资金人民币424,836,666.67元及利息（截至2018年5月31日人民币12,142,807.74元），不足部分将通过自有资金解决。本次拟变更募集资金投资项目金额占募集资金净额的27.93%。

本次变更后，募集资金投资项目的整体情况调整如下：

单位：人民币元

■

本次变更完成之后，公司将在厦门国际银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专用账户。待募集资金到达上述专户后，公司将与保荐机构西南证券股份有限公司和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《募集资金三方监管协议》。待《募集资金三方监管协议》签订后，公司将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

2018年6月11日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、安徽40MW分布式光伏发电项目

“安徽40MW分布式光伏发电项目”由“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”和“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）”组成，是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目原“安徽60MW分布式光伏发电项目”中的剩余两个项目。“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”和“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）”的实施主体均是肥西国胜太阳能发电有限公司，实施地点均在肥西县花岗镇河光村，总装机容量合计40MW，计划总投资人民币31,400.00万元（其中使用募集资金投入人民币27,100.00万元，不足部分将通过自有资金解决）。截止目前，上述两个项目尚未投入资金，未使用募集资金全部存储于专户中。

2、攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）

“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目原“四川60MW分布式光伏发电项目”之一，该项目的实施主体是攀枝花君晟新能源有限公司，实施地点是攀枝花市东区弄弄沟村，总装机容量20MW，计划总投资人民币15,600.00万元（其中使用募集资金投入人民币153,836,666.67元，不足部分将通过自有资金解决）。截止目前，该项目尚未投入资金，未使用募集资金全部存储于专户中。

（二）终止原募投项目的原因

由于目前国家对建设光伏电站的政策在不断调整，使得尚未并网的光伏电站投资收益存在不确定性。同时，随着新能源汽车的快速发展，作为其核心原材料的锂盐产品深加工行业正处于高速发展期，具有良好的市场发展前景，目前是对该行业进行战略布局的良好时机。因此，为提高公司募集资金的使用效率，更快地产生经济效益，经谨慎研究，公司决定将在建的“安徽40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”的募集资金变更用于收购上海中锂80%股权。“安徽40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”将不再投资建设。

三、新募投项目的情况介绍

（一）新项目基本情况

新募投项目为收购上海中锂80%股权。公司与上海中锂原股东于2018年6月11日签署了《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》，公司拟以人民币5亿元收购上海中锂80%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有上海中锂100%的股权。

公司拟变更募集资金人民币424,836,666.67元及利息（截至2018年5月31日人民币12,142,807.74元）投资该项目，不足部分将通过自有资金解决。

（二）新项目可行性分析

1、项目行业情况

锂被誉为“工业味精”，广泛应用于电池、润滑剂、陶瓷、玻璃、制冷液、核工业以及光电等行业。锂产品的下游新兴产业包括新能源、新材料和新药品。其中新能源是锂下游产品中增长潜力最大的板块，该领域主要应用在储能设备和锂电池。

锂盐产品分为基础锂盐产品和高端锂盐产品，基础锂盐产品包括工业级碳酸锂、工业级氢氧化锂和氯化锂，高端锂盐产品包括电池级碳酸锂，电池级氢氧化锂，磷酸二氢锂，高纯碳酸锂等。根据中国有色金属工业协会锂业分会的数据， 2017年全球锂盐产量为23.54万吨（碳酸锂当量），同比增长21.5%，其中国内产量12.34万吨，同比增长43.5%。

新能源是全球产业发展重要主题，锂盐产品成为新能源产业发展的核心方向之一。作为解决能源与环境困境的重要手段，在政策支持下，锂盐产品行业迎来了爆发式增长，根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。根据中国汽车工业协会的数据，2017年我国新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，产销量同比增速分别提高了2.1和0.3个百分点。随着新能源汽车的迅速发展，作为其核心原材料的锂盐产品等迎来了难得的市场发展机遇。

2、项目竞争优势

（1）技术优势

上海中锂在锂材料深加工行业深耕多年，研发并掌握了包括四氟硼酸锂、高纯氟化锂、醋酸锂、碘化锂、铯盐、铷盐等众多产品的核心技术。拥有实用新型专利16项，发明专利4项，具有将各种原材料包括回收的锂盐、盐湖卤水等加工提纯到高品质电池级碳酸锂的技术能力，高纯碳酸锂纯度可达到99.999%。同时，上海中锂与赣锋锂业、天齐锂业共同参与制定了电池级磷酸二氢锂国家有色金属行业标准（YS/T967-2014）。

（2）产品及客户优势

上海中锂主要产品为锂盐、铯盐及铷盐，包括电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢锂、氢氧化锂等锂盐产品。电池级高纯锂盐主要用于生产锂电池正极材料（包含钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料）和电解液；铯盐产品主要作为催化剂用于医药中间体和石油化工行业；铷盐产品主要通过中间商销售给医药及化工行业作为催化剂使用或用作生产铷铁硼磁性材料。

上海中锂目前有各种规格的产品近60种，应用领域面向各行各业。目前客户主要包括湖南升华、北大先行、中国振华等企业，已成为产品品种较为齐全的企业。

（3）地域优势

锂电池原材料行业入行门槛高，上海中锂是长三角地区较早建立的多品种锂材料深加工企业。毗邻上海自贸区及上海港，上海中锂在海外出口业务上有着比内陆企业更方便的交流平台与更低成本更快速的物流优势，而江浙一带拥有一些锂盐回收资源，可以为上海中锂提供生产原料,降低生产成本。

（4）人才优势

上海中锂核心技术团队主要来自于新疆有色金属研究所、新疆锂盐厂，并在锂盐产品深加工领域有着丰富的研究和实践经验。经过多年发展，已形成具有竞争力的核心技术人才团队，是上海中锂核心技术的重要支撑。主要技术人员包括全国锂铷铯学术委员会专家组成员，全国锂业协会专家库成员，全国稀有金属标准委员会成员，上海中锂99.999%碳酸锂项目获得部级奖项。

（三）新项目经济效益分析

根据公司与上海中锂原股东签署的《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》之约定，上海中锂2018年度和2019年度实现的经审计后的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低口径确定）分别不低于6,000万元、9,375万元。根据上海中锂原股东给出的业绩承诺计算，预计公司2018年和2019年将获得投资收益分别为4,991.59万元、8,836.52万元，最终数额以2018年和2019年经审计的财务数据为准。

（四）新项目的风险提示

1、产品价格波动风险

随着新能源汽车、储能设备等市场的快速发展，下游市场需求量持续增加，电池级锂盐产品价格于2015年快速上涨。锂盐产品新增产能释放需经过较长时间，预计短期内将持续维持供不应求的局面。但是，如果行业产能释放超出预期，将存在电池级锂盐产品产能过剩和价格下滑风险。

2、原材料供应不足风险

上海中锂主要原材料包括锂辉石、盐湖卤水、人造卤水、粗制碳酸锂（如由废电池回收、加工而成）等。由于下游需求大，锂盐产品本身供不应求，传导至上游，原材料供给处于紧缺状态。尽管上海中锂原材料来源丰富，但如果上游锂矿开采、卤水生产企业因自然灾害、检修、政策变动等因素出现减产、停产等情况，将产生原材料供应不足的风险。

3、项目生产达不到预期风险

项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过程中若出现相关技术、产品市场发生变化，可能对于项目的实现效果带来重大不利影响。

4、技术替代风险

近年来，锂电行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂电池性能指标等要求的不断提高，碳酸锂、磷酸二氢锂作为生产锂电池的核心原材料，未来存在被新材料替代的风险。上海中锂存在碳酸锂、磷酸二氢锂产品在技术、工艺、环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下滑的风险。

5、产业政策变化风险

上海中锂所处的新能源、新材料行业，是国家近年大力扶持的行业。但未来随着行业发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化而导致上海中锂利润出现下滑的风险。

6、人员流失风险

上海中锂具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验。本次交易完成后，公司将通过加强企业文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施等方式保持上海中锂核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对目标公司业务发展带来的风险。如果未来上海中锂的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对上海中锂的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意风险。

7、经营管理风险

由于公司与目标公司在主营业务、管理方式、企业文化等方面不可避免地存在一定差异，交易完成后的整合可能存在一定的难度，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定的不确定性。本次交易完成后，公司将与目标公司通力配合，努力实现有效整合和稳定发展。

8、业绩承诺无法实现的风险

根据公司与上海中锂原股东签署的《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》之约定，上海中锂2018年度和2019年度实现的经审计后的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低口径确定）分别不低于6,000万元、9,375万元。针对业绩补偿义务人承诺的目标公司业绩目标，上海中锂管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。若业绩承诺期内，发生包括但不限于宏观经济波动、市场波动、行业发展未达预期、目标公司经营不善等情况，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。

9、业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管业绩补偿义务人已向公司出具了《业绩承诺》，但如果发生目标公司实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

10、商誉减值风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉项目。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若目标公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

四、收购上海中锂80%股权的情况

（一）交易对手基本情况

1、梁立章，中国国籍，身份证号码：3102261961********，住所：上海市奉贤区；

2、梁晓宇，中国国籍，身份证号码：3102261984********，住所：上海市奉贤区；

3、米泽华，中国国籍，身份证号码：6501031965********，住所：上海市奉贤区；

4、吴林昌，中国国籍，身份证号码：3102261960********，住所：上海市奉贤区；

5、陆玉仁，中国国籍，身份证号码：3102261967********，住所：上海市奉贤区；

6、梁建平，中国国籍，身份证号码：3102261968********，住所：上海市卢湾区；

7、付文宝，中国国籍，身份证号码：6501031971********，住所：上海市奉贤区；

8、员江平，中国国籍，身份证号码：6501031970********，住所：上海市奉贤区；

9、梁月华，中国国籍，身份证号码：3102261963********，住所：上海市奉贤区；

10、张华，中国国籍，身份证号码：1502041975********，住所：上海市奉贤区；

11、王欢华，中国国籍，身份证号码：3102261966********，住所：上海市奉贤区；

12、顾金峰，中国国籍，身份证号码：3102261978********，住所：上海市奉贤区；

13、汤玉芳，中国国籍，身份证号码：3102261978********，住所：上海市奉贤区；

14、陆翠萍，中国国籍，身份证号码：3102261965********，住所：上海市奉贤区。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易标的基本情况

1、目标公司概况

名 称：上海中锂实业有限公司

统一社会信用代码：913101207442214985

住 所：上海市奉贤区柘林镇科工路1158号

法定代表人：梁晓宇

注册资本：人民币3750万元

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2002年10月31日

经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。

2、股东结构

■

3、主要财务数据

单位：人民币元

■

注：以上数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

4、目标公司评估情况

国众联资产评估土地房地产估值有限公司（以下简称“国众联”）于2018年6月1日出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的上海中锂实业有限公司股东全部权益价值》【国众联评报字（2018）第3-0016号】，国众联接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司拟实施股权收购行为所涉及的上海中锂股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。评估结论如下：

（1）资产基础法评估结论

上海中锂于评估基准日2017年12月31日资产总额账面值28,504.86万元，评估值34,008.19万元，评估增值5,503.33万元，增值率19.31%；负债总额账面值10,926.65万元，评估值10,692.73万元，评估减值233.92万元，减值率为2.14%；净资产账面值17,578.21万元，评估值23,315.46万元，评估增值5,737.25万元，增值率32.64%。

（2）收益法评估结论

采用收益法对上海中锂的股东全部权益价值的评估值为63,601.69万元，评估值较账面净资产增值46,023.48万元，增值率261.82%。

（3）评估结果

资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论，评估结论如下：

采用收益法对上海中锂股东全部权益价值评估值为63,601.69万元，人民币大写金额为：陆亿叁仟陆佰零壹万陆仟玖佰元整，评估值较账面净资产增值46,023.48万元，增值率为261.82%。

（三）股权转让协议的主要内容

第1条 标的资产及转让方案

1.1标的资产系乙方合计持有的上海中锂80%的股权，对应上海中锂3,750万元注册资本中的3,000万元。

1.2 根据具有证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的上海中锂实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0016号），目标公司100%股权的评估价值为63,601.69万元，同时根据《增资协议》之约定，参考该评估价值并经交易双方协商，标的资产的价格确定为5亿元。

1.3 股权转让款分四笔支付，具体支付方式为：

（1）第一笔股权转让款：本协议生效后10日内，甲方支付5,000万元至乙方指定银行账户；

（2）第二笔股权转让款：标的资产交割完成后10日内，甲方支付9,000万元至乙方指定银行账户；

（3）第三笔股权转让款：甲方披露当期年度报告后且确定目标公司实现2018年承诺净利润数符合本协议约定条款后10日内，甲方支付14,000万元至乙方指定银行账户；如目标公司未实现2018年承诺净利润数，则从14,000万元中按照本协议约定条款扣除相应补偿后支付至乙方指定银行账户；

（4）第四笔股权转让款：甲方披露当期年度报告后且确定目标公司实现2019年承诺净利润数符合本协议约定条款后10日内，甲方支付22,000万元至乙方指定银行账户；如目标公司未实现2019年承诺净利润数且/或发生期末减值，则从22,000万元中按照本协议约定条款扣除相应补偿后支付至乙方指定银行账户。

1.4双方同意，自本协议生效之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定或者法律法规另有规定的除外。

第2条 交割

2.1本协议生效之日起30日内，乙方将标的资产过户至甲方名下（包括但不限于完成变更股东、董事会成员、法定代表人等的工商登记手续），甲方应协助办理标的资产之工商变更登记/备案手续。

2.2乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种转让限制。

2.3标的资产完成工商变更登记手续，即标的资产变更至甲方名下之日，即完成标的资产的交割。

第3条 期间损益

双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在资产交割审计报告出具之日或甲方出具通知之日起10日内以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告或甲方出具的通知为准。

第4条 标的资产滚存未分配利润的安排

双方同意，标的资产截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易完成后的甲方享有。

第5条 过渡期安排

5.1过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、除为甲方设定质押外不得为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的可能导致标的资产价值减损的行为。

5.2 过渡期内，目标公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在10万元以上的，乙方须事先取得甲方的书面同意。

第6条 公司治理

6.1双方一致同意，本次交易完成后，目标公司将重新选举董事会，董事会由5人组成，甲方委派3名，乙方委派2名。甲方推荐的其中1名董事担任董事长。

6.2目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为目标公司的法定代表人；在业绩承诺期间，董事会授予总经理不可撤销的日常经营管理权，并保证管理团队在业绩承诺期内稳定。

目标公司总经理由乙方推荐人选，董事长提名，董事会聘任。甲方委派的董事（含董事长）均按照目标公司章程行使权利、履行义务，不得非法干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。

目标公司设财务总监（财务负责人），由甲方推荐人选，董事会聘任，目标公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）正常履行工作职责。

6.3乙方及目标公司核心管理人员承诺，目标公司将坚持以锂盐的研发、生产与销售作为主营业务，提高研发创新、提升技术能力，引入行业高端人才，以实现目标公司的战略目标；

乙方承诺目标公司的所有业务均在上市公司体系内规范运作，并协助甲方根据上市规则和规范要求做好内部管理、重大决策、信息披露等工作。

第7条 业绩承诺补偿及超额奖励

7.1承诺净利润数

7.1.1利润补偿义务人承诺

目标公司2018年度、2019年度实现的经审计后的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低口径确定）分别不低于6,000万元、9,375万元。

上述承诺净利润数中，目标公司利润应当为由碳酸锂、磷酸二氢锂、氢氧化锂、多品种锂盐等产品生产与销售形成的业绩；如若目标公司未来业绩中包含锂辉石矿的贸易形成的利润，则该等利润应当在实际实现的承诺净利润数中予以扣除。

7.1.2根据《增资协议》之约定，目标公司2017年承诺净利润数为3,000万元。若目标公司2017年度、2018年度及2019年度内任一承诺年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分可以计入下一年度的累积实际净利润数。

7.1.3 如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累积实现的经审计后的净利润低于该会计年度承诺净利润时，乙方将按本协议所约定的计算方式确定补偿金额，并按照本协议及《盈利补偿协议》约定的补偿方式对甲方进行补偿。梁立章、梁晓宇就所有乙方应补偿金额向甲方承担连带责任。

7.2实际净利润数的确定

7.2.1甲方应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，该专项审核报告出具前，应给予甲方与目标公司总经理充分的沟通确认时间，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

7.3补偿金额的确定及实施

7.3.1如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累积实现的经审计后的净利润低于该会计年度累积承诺净利润时，利润补偿义务人应按资产交割前各自持有目标公司股权的比例向甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

上述承诺业绩计算为依据《增资协议》自2017年、2018年、2019年三年计算，起算年度为2017年。

乙方同意当期如有应补偿金额的，甲方有权从当期应支付给乙方的股权转让款中相应扣除，扣除后剩余的股权转让款支付给乙方。

7.4减值测试补偿

如业绩承诺期满后，累积实际净利润未超过累积承诺净利润的，乙方应按资产交割前各自持有目标公司股权的比例向甲方进行减值补偿。若累积实际净利润超过累积承诺净利润的，乙方无需补偿。

7.4.1在业绩承诺期届满后六个月内，即在2020年6月30日前，需聘请经甲、乙双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于业绩承诺期内利润补偿义务人已支付的补偿金额，则乙方应按资产交割前各自持有目标公司股权的比例对甲方另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10 日内向甲方支付现金补偿款，补偿金额计算公式如下：

目标公司期末减值应补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额

乙方同意当期如有应补偿金额的，甲方有权从当期应支付给乙方的股权转让款中相应扣除，扣除后剩余的股权转让款支付给乙方。

7.4.2 业绩承诺补偿义务人为乙方，补偿义务人应根据本协议的约定，另行签署《盈利补偿协议》，该补偿协议为本协议之附件，与本协议之内容共同组成补偿事宜之安排。

7.5 超额业绩奖励

7.5.1目标公司达到如下全部条件的，可对其管理层进行奖励：

7.5.1.1业绩承诺期间内各年度实现的实际净利润数均高于各年度承诺净利润数；

7.5.1.2 承诺期间未发生重大安全生产事故的，重大安全生产事故是指发生人员人身伤亡，火灾等；

7.5.1.3未因违法违规被有关管理部门处于人民币20,000元以上的罚款。

7.5.2 奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满及专项审核报告出具后目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员及其他核心员工（核心管理层），具体奖励标准按照如下方式累进计算：

7.5.2.1 奖励金额：实际实现业绩超过承诺业绩30%以内的，超出部分的10%予以奖励；超过承诺业绩30%-60%以内的，超出部分的20%予以奖励；超过承诺业绩超过60%-100%以内的，超出部分的30%予以奖励；超过承诺业绩100%以上部分的，超出部分的40%予以奖励。

因事故造成目标公司厂房、机器设备等资产发生大额（100,000元以上）减值、报废或报损的，则应当在奖励时将该等减值、报废或报损金额按照3倍的数额从奖励中扣除。

7.5.2.2业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%，即不超过 10,000万元。

7.5.3 在业绩承诺期届满后，超额业绩奖励由目标公司管理层提出具体的人员范围和奖励分配比例方案，提交目标公司董事会审议通过，报上市公司备案。

第8条 特别承诺事项

8.1 乙方承诺，乙方在收到甲方按本协议约定支付的第二笔股权转让款之日起2日内，将不少于5,000万元的股权转让款以借款形式投入目标公司，以支持目标公司的生产经营。该等借款期限至2019年12月31日，借款利率按照同期银行贷款基准利率计算。

8.2 目标公司2018年度及2019年度应收账款的管理指标（指当年应收账款占当年营业收入的百分比、销售账期等）应分别不得高于2016年度和2017年度的平均值或本次交易完成后新选举董事会设定的指标。对于高于指标的应收账款，管理层应当尽快收回，并对应收账款负有回收责任，具体由董事会另行协商确定。

第9条 协议生效条件

除本协议约定的“声明、承诺和保证”及“适用法律和争议解决”条款在双方签字盖章之日起生效外，本协议其他条款自双方签字盖章后成立，在甲方就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意后立即生效。

（四）交易的定价策略及定价依据

以2017年12月31日为基准日，参照中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）确认的目标公司全部权益和国众联资产评估土地房地产估值有限公司对目标公司的评估值，综合考虑目标公司的实际盈利能力及业绩承诺等因素，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

（五）交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

（1）深耕锂电上游材料产业链，逐步建立在材料领域的领先优势。上海中锂在锂盐产品深加工行业深耕多年，拥有电池级碳酸锂、磷酸二氢锂深加工的技术储备和能力，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成后，随着上海中锂产能的逐步释放，公司将成为国内锂盐产品重要供应商，有利于公司在未来激烈竞争的市场中抢得先机；也有利于公司深入锂电上游材料领域，逐步建立在新能源材料领域的领先优势。

（2）打通锂电材料上游产业链，完善在新能源领域的战略布局。上海中锂是公司参股公司青海锦泰钾肥有限公司的下游客户，本次交易有利于促进两家公司发挥良好的产业协同效应，打通锂电材料深加工的产业链，降低生产成本，实现合作共赢。本次交易完成后，公司将持有上海中锂100%的股权，并借此一举深入锂电产业，有利于公司进一步深入锂电上游原材料乃至锂资源开发领域，进而完善公司在新能源领域的全面布局。

2、对公司的影响

（1）本次交易标的利用先进技术生产电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢锂，产品具有较强的市场竞争优势，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。

（2）本次交易系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措；本次交易为公司持续发展提供新的动力和增长点，符合公司及全体股东利益。

（3）本次收购资金来源于公司募集资金和自有资金，根据上海中锂原股东给出的业绩承诺计算，预计公司2018年和2019年将获得投资收益分别为4,991.59万元、8,836.52万元，最终数额以2018年和2019年经审计的财务数据为准。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对目标公司进行审计，并聘请第三方评估机构对目标公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：本次变更募集资金用于收购上海中锂80%股权是基于公司业务战略和经营情况，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高公司募集资金的使用效率，对于促进公司发展具有积极的作用，交易价格定价合理，审批程序合法、合规，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司变更募集资金事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和范性文件的规定。本次募集资金投资项目的变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，西南证券股份有限公司同意本次募集资金投资项目变更计划。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一八年六月十三日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-045

深圳市兆新能源股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议决定于2018年6月28日（星期四）下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2018年6月28日（星期四）下午14:30

2、网络投票时间：2018年6月27日至2018年6月28日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月28日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年6月27日下午15:00至2018年6月28日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年6月21日（星期四）

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2018年6月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的议案》。

注：公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议，相关内容详见2018年6月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、议案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

2、登记时间：2018年6月26日（上午8:30～12:00；下午13:00～17:00）

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼），信函请注明“股东大会”字样。

4、会务联系方式

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼

联系人：金红英

联系电话：0755-86922889 86922886

联系传真：0755-86922800

电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

邮编：518057

5、其他事项

（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议。

特此通知。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○一八年六月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月28日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日下午15:00，结束时间为2018年6月28日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市兆新能源股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2018年6月28日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期及期限：