浙江银轮机械股份有限公司关于受让江苏唯益换热器
股份有限公司部分股份的对外投资公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-038

浙江银轮机械股份有限公司关于受让江苏唯益换热器

股份有限公司部分股份的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）近期先后分两次与朱益平签订了《关于江苏唯益换热器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”，合计以4600.85万元受让江苏唯益换热器股份有限公司（以下简答称“江苏唯益”）27,550,000股股份，收购完成后，公司合计持有江苏唯益57.1577%股份。

本次对外投资在公司董事长审批权限内,根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交公司董事会审批。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

江苏唯益换热器股份有限公司控股股东、实际控制人，具体信息如下：

股东姓名：朱益平（以下简称“乙方”）

身份证号：32118119******701X

住所：江苏省丹阳市地埤城镇常兴村

朱益平与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的基本情况

（1）公司名称：江苏唯益换热器股份有限公司（以下简称“江苏唯益”或“标的公司”）

（2）注册地址：江苏省丹阳市丹北镇城中村

（3）类型：股份有限公司

（4）统一社会信用代码：913211007899267581

（5）注册资本：4820万元

（6）法定代表人：朱益平

（7）成立时间：2006年7月4日

（8）经营范围：普通货运；换热器及相关产品和其零部件的生产；空调设备、新风机设备的生产及销售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（9）股东及持股比例（本次股份转让前）：

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（10）主要财务指标：

单位：万元

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（注：以上2017年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告，2018年一季度财务数据未经审计）

2、出资方式

甲乙双方确认，根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具（2018）京会兴审字第68000049号《审计报告》，截至2017年12月31日（审计基准日），标的公司经审计的净资产值为8,052.88万元；经双方协商一致，本次股份转让的转让价格为每股（即每一元注册资本）1.67元。

本次股份转让分两次进行，第一次公司以724.45万元受让朱益平持有的江苏唯益4,338,000股股权,取得股权比例为9%；第二次公司以3,876.40万元受让朱益平持有的江苏唯益23,212,000股股权，取得股权比例为48.1577%。

上述股份转让完成后，公司合计持有江苏唯益股份27,550,000股，持股比例为57.1577%。股东持股情况如下表：

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四、股份转让合同的主要内容

1、投资金额：4600.85万元人民币，资金来源为公司自有资金。

2、支付方式：

（1）第一次股份转让的支付方式

第一次股份转让对价为724.45万元，在本次股份转让协议签署之日起15日内，甲方将标的股权对价一次性汇付至甲方与标的公司共同设立的银行共管账户中，待标的公司取得全国股转公司做出同意标的公司股票终止挂牌申请15个工作日内，甲方需配合协助以便标的股权对价能在前述期限内从共管账户支付至乙方指定账户。

如2018年7月31日前，标的公司未取得全国股转公司做出同意标的公司股票终止挂牌申请的函，则甲方有权终止本协议，乙方需配合协助以便标的股权对价能在前述期限届满后5个工作日内从共管账户返还至甲方账户。

（2）第二次股份转让的支付方式

第二次标的股份转让对价3876.40万元，分三期支付：

第一笔股份转让款的支付：本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付标的股权对价的14%即542.70万元。

第二笔股份转让款的支付：在双方根据本次协议约定事项全部满足之日起15个工作日内，甲方应向乙方支付标的股权对价的68%即2635.95万元；

第三笔股份转让款的支付：剩余18%标的股权对价即697.75万元，在第二笔股份转让款付款之日起15个工作日内由甲方汇付至甲方与标的公司设立的共管账户。待本次协议约定的条件成就后，双方根据约定据实核算。

3、股份转让的前置条件

下列条件全部成就后，甲方向乙方支付标的股权第一笔股权转让款：

（1）标的公司取得税务、环保、工商、社保、安监、质监行政主管部门出具的守法证明或证明最近3年未受到重大行政处罚。

（2）标的公司依法为在册正式员工全员（除退休返聘等特殊情形外）缴纳社保及公积金；

（3）标的公司其他股东放弃标的股权的优先购买权的声明；

上述条件经甲方书面豁免，视为条件成就。

4、过渡期安排

本次股份转让完成后，甲方可视情况聘请会计师事务所对标的公司进行审计，确定自2018年1月1日至本次股份转让工商变更登记完成之日期间的（以下简称“过渡期”）的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。

5、主要承诺与保证

双方承诺都具有订立本协议的完全民事权利能力和民事行为能力；

双方承诺签订本协议不会违反任何适用于本次股份转让的现行有效的法律和规章；

双方承诺所有陈述、保证和披露的资料、文件及财务报表皆真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述的情形。

乙方进一步承诺：

（1）乙方对标的股权具有合法有效且完整的所有权和独立的处分权，不存在（现有的或潜在的）股权权属方面的争议或纠纷，也不存其他在权利受限制的情况；

（2）截至本协议签署日，乙方未与其他任何第三方就转让标的公司股权进行谈判、磋商或约定；

（3）标的公司合法、合规经营，已经按照法律规定或客户要求获得相应的执照、许可证或相应的资质证书。除已披露的情形外，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全、业务经营、高新技术、信息披露等方面的重大违法违规情形；也不存在基于交割日前标的公司违法、违规的经营行为、非经营行为导致标的公司交割日后被工商、税务、劳动及社会保障、安监、质监、环保等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的情形；

（4）标的公司对其资产（包括设备、软件著作权、专利、商标等）拥有完整的所有权和独立的处分权；标的公司的资产不存在（现有的或潜在的）权属争议和纠纷，或权利受到限制的情况；若标的公司的资产基于交割前存在的行为，在交割日后发生权属争议和纠纷或受限，乙方负责解决并承担标的公司的损失；

（5）乙方不存在占用标的公司资金（如资金拆借、股东借款等）的行为或其他侵害标的公司利益的行为。除已披露的情形外，标的公司也不存在对外担保，标的公司的应收账款，其他应收款，存货账实相符等条款。

6、保密条款

协议各方对本协议的存在及其内容和各方之间交流的商业秘密、技术秘密等保密信息负有保密义务，不得将保密信息应用于本协议之外的目的；不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的，或经披露方书面同意的，或为履行本协议之目的向接收方有知悉必要的董事、高级管理人员、雇员或委托的中介机构等披露保密信息的除外；但接收方须保证已知悉保密信息的董事、高级管理人员、雇员或委托的中介机构等履行同等保密义务。保密期限为自信息接收方获得保密信息时起，至保密信息经合法途径成为公开信息时为止。该保密义务不受本协议约定的所有期限和效力的限制。如果任何一方违反该保密义务，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。

7、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

甲方未按本协议第二条约定向乙方支付标的股权对价，则每延迟一日，甲方应向乙方支付逾期支付标的股权对价0.05%的违约金，甲方故意或重大过失逾期付款超过15工作日的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方退还标的股权、恢复原状并加收本协议项下逾期付款部分价款10%的违约金。

乙方违反本协议约定及保证的，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金1000万元。如该等违约行为造成甲方损失（包括造成标的公司损失而使甲方利益受损）的，甲方有权要求乙方赔偿损失。

因乙方故意或重大过失导致本协议第三条约定的前置条件未成就的，乙方应当支付甲方违约金1000万元。

本协议生效后，除非本协议另有约定或者依据《合同法》等法律规定进行终止、解除，任何一方不得擅自终止、解除合同；否则，违约方应向守约方支付本协议项下总交易价款10%的违约金；违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续追偿。

8、协议的成立、生效、解除和终止

本协议自甲乙双方签订之日起成立，并自下列条件全部成就后生效：

（1）双方获得各自公司内部董事会和/或股东大会有关标的股权转让所必需的批准；

（2）标的公司其他股东放弃标的股权的优先购买权的声明；

（3）本协议约定的前置条件全部成就；

（4）标的公司从全国中小企业股份转让系统摘牌撤板；

（5）标的公司从全国中小企业股份转让系统摘牌撤板前，按照相关信息披露规则履行信息披露义务。

截止本公告日,标的公司股票已在中小企业股份转让系统摘牌,并已变更为有限责任公司。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

江苏唯益是一家专业生产和销售民用换热器的企业，主要产品有可拆式换热器、钎焊板式换热器、同轴套管换热器、高效罐式换热器四大类。该公司通过了ABS 美国船级社认证、DNVGL 挪威船级社认证、汽车行业TS16949认证，是国家级高新技术企业。主要客户为格力电器、江苏天舒、江苏双志、LG等。

公司此次受让江苏唯益股权，有利于公司拓展不锈钢冷却器产品的应用，进一步拓展民用热交换器市场。

2、存在的风险

因相关协议涉及一些承诺和前置条件等，可能存在相关协议无法履行或违约等风险；同时如果股权转让成功后，因双方在管理理念、企业文化上的差异，可能会对标的公司经营带来一定风险。

3、对公司的影响

此次股权收购完成后，公司将利用自身优势，帮助标的公司提高钎焊等核心技术和工艺，提高生产能力和质量保证能力，促进快速公司的快速发展，满足市场需求，为公司进一步拓展民用热交换器市场提供有力保障。本次投资资金为公司自有资金，且投资金额相对较少，不会对公司本期及未来财务状况造成重大影响。

六、备查文件

1、江苏唯益2017年度审计报告

2、股权转让协议

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年6月12日