山东益生种畜禽股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的补充公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-060
山东益生种畜禽股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“益生股份”）于2018年05月29日收到深圳证券交易所《关于对山东益生种畜禽股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第291号），公司对相关问题进行了认真复核，现对相关问题做出补充回复如下：
问询函二十、报告期内，共有100名激励对象在行权期进行了行权，实际行权数量为3,862,562份，行权股数3,862,562股。请说明报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况、具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
1、公司于2014年02月18日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司于2014年04月23日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等及其相关事项的议案。2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
2、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股。
2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045）。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/份。
3、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。
4、2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,345,137份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票1,198,104股。
5、2017年05月22日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股。
2017年05月24日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计20,699份。本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为3,862,562份。2017年06月08日，本次行权所产生的3,862,562股新增公司股份上市流通。《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期行权情况的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为2017年06月06日，公告编号：2017-063。
2017 年 07 月 17 日，本次解锁的限制性股票1,401,498股上市流通。《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为2017年07月12日，公告编号：2017-071。
6、2017年3月8日，益生股份分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2017年3月24日，益生股份召开2017年第3次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，批准实施本次股票期权激励计划。
2017年3月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。2017年05月17日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予工作。《关于2017年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为2017年05月18日，公告编号：2017-054。
7、公司分别于2015年10月29日和2015年11月16日召开第三届董事会第二十三次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，同意公司设立并实施员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），并委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立“平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式，取得并持有益生股份股票。员工持股计划有效期至2017年06月。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，截至2016年01月08日，本员工持股计划在二级市场以均价31.274元/股，合计买入991,189股本公司股票，成交金额30,998,444.79元；本员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，即2016年01月08日至2017年01月07日。
2017年06月27日，本员工持股计划有效期满，所持的公司股票991,189股通过大宗交易方式全部出售完毕,公司本员工持股计划实施完毕并终止。
二、员工激励措施的具体会计处理
1、限制性股票激励与股票期权激励均属于以权益结算的股份支付，根据公司会计政策规定用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（1）2014年2月18日公司实施第一次股票期权股权激励，股票期权股权激励首次授予日为2014年5月23日，授予数量为10,326,283.00份，行权价格为7.77元/份。公司依据B-S模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算股票期权公允价值，授予日收盘价为9.94元/股，计算结果如下：
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2014年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 12,502,209.53
贷：资本公积-其他资本公积 12,502,209.53
由于2014年第一期未能未达到行权条件，冲回2014年确认的第一期股份支付费用
借：管理费用 -5,563,609.78
贷：资本公积-其他资本公积 -5,563,609.78
2015年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 11,894,742.42
贷：资本公积-其他资本公积 11,894,742.42
由于2015年第二期未能未达到行权条件，冲回2014年、2015年确认的第二期股份支付费用
借：管理费用 -9,311,404.25
贷：资本公积-其他资本公积 -9,311,404.25
2016年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 6,013,855.53
贷：资本公积-其他资本公积 6,013,855.53
2016年第三期达到可行权条件，公司预计2017年行权。
2017年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 2,505,773.14
贷：资本公积-其他资本公积 2,505,773.14
2017年5月份，股票期权行权
借：银行存款 30,012,106.74
贷：股本 3,862,562.00
资本公积-股本溢价 26,149,544.74
（2）2017年3月8日公司实施第二次股票期权股权激励，股票期权股权激励首次授予日为2017年3月28日，授予数量为14,010,000.00份，行权价格为33.1元/份。公司依据B-S模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算股票期权公允价值，授予日收盘价为28.36元/股，计算结果如下：
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2017年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 17,251,562.04
贷：资本公积-其他资本公积 17,251,562.04
由于2017年第一期未能未达到行权条件，冲回2017年确认的第一期股份支付费用
借：管理费用 -3,101,371.72
贷：资本公积-其他资本公积 -3,101,371.72
（3）2014年2月18日公司实施限制性股票股权激励，限制性股票股权激励首次授予日为2014年5月23日，授予数量为3,713,717股，授予价格为3.76元/股。公司依据B-S模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算限制性股票公允价值，授予日收盘价为9.94元/股，计算结果如下：
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2014年限制性股票股权激励相关会计处理：
向职工发行的限制性股票，收到职工缴纳的认股款时
借：银行存款 13,963,575.92
贷：股本 3,713,717.00
资本公积-股本溢价 10,249,858.92
同时，就回购义务确认负债
借：库存股 13,963,575.92
贷：其他应付款 13,963,575.92
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 5,386,918.91
贷：资本公积-其他资本公积 5,386,918.91
由于2014年第一期未能未达到行权条件，冲回2014年确认的第一期股份支付费用
借：管理费用 -2,966,651.76
贷：资本公积-其他资本公积 -2,966,651.76
2015年限制性股票股权激励相关会计处理：
注销2014年未达到可行权条件的限制性股票
借：其他应付款 4,189,072.40
贷：银行存款 4,189,072.40
借：股本 1,114,115.00
资本公积-股本溢价 3,074,957.40
贷：库存股 4,189,072.40
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 4,149,029.40
贷：资本公积-其他资本公积 4,149,029.40
由于2015年第二期未能未达到行权条件，冲回2014年、2015年确认的第二期股份支付费用
借：管理费用 -3,597,150.85
贷：资本公积-其他资本公积 -3,597,150.85
2016年限制性股票股权激励相关会计处理：
注销2015年未达到可行权条件的限制性股票
借：其他应付款 4,504,871.04
贷：银行存款 4,504,871.04
借：股本 1,198,104.00
资本公积-股本溢价 3,306,767.04
贷：库存股 4,504,871.04
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 1,877,144.65
贷：资本公积-其他资本公积 1,877,144.65
2016年第三期达到可行权条件，公司预计2017年行权。
2017年限制性股票股权激励相关会计处理：
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 782,143.61
贷：资本公积-其他资本公积 782,143.61
2017年限制性股票第三期行权
借：其他应付款 5,269,632.48
贷：库存股 5,269,632.48
2、员工持股计划的资金全部来源于员工本身的自筹资金，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与公司无关。员工持股计划所购买的股票全部来自于股票二级市场，按照市场价格买入。故公司实施的员工持股计划不满足《企业会计准则-11号股份支付》对于股份支付的定义，不属于股份支付的范畴，公司无需对其进行会计处理。
三、年审会计师意见
年审会计师检查了益生公司限制性股票、股票期权激励相关的董事会决议，B-S模型相关参数选取的依据等支持性文件，年审会计师认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2018年06月13日
