利欧集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-059

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2018年6月7日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年6月12日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，鉴于公司2017年度权益分派已于2018年6月6日实施完毕，董事会同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定、公司已实施的2017年度权益分派实际情况以及第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象张民生、郝隽永等16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票和其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为2.4041元/股。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

有关内容详见公司2018年6月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号:2018-061）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年6月13日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-060

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2018年6月12日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会对本次调整限制性股票回购价格的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，因公司实施2017年度权益分派，公司本次对已离职激励对象张民生、郝隽永等16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票和其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为2.4041元/股。本次关于调整限制性股票回购价格的程序符合相关规定，同意公司实施本次调整行为。

特此公告。

利欧集团股份有限公司监事会

2018年6月13日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-061

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

6、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625 股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

8、2018年6月12日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

二、调整限制性股票回购价格的原因说明

1、回购注销原因

①公司原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。

②根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2016年7月4日）起，在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第二次解锁为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第二次解锁的权益数量占所获授权益总量的25%。限制性股票第二次解锁的解锁条件,即以2017年，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）

2017年度互联网板块的净利润实现值未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二次解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。

2、回购注销数量

本次回购注销已离职激励对象张民生、郝隽永等16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5,176,500股，注销其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票共计24,170,125股。公司本次回购注销限制性股票合计为29,346,625股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由5,587,863,872股变更为5,558,517,247 股。

3、调整回购价格的原因

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司限制性股票的回购价格为2.4151元/股。

公司于2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，并于2018年6月6日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本5,587,863,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税）。

鉴于此，公司对限制性股票回购价格做如下调整：

P＝（P0-V）=2.4151-0.011=2.4041元

其中：P0 为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

因此，公司第一期限制性股票回购价格由2.4151元/股调整为2.4041元/股。

三、限制性股票回购说明表

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注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的股数。

四、对公司业绩的影响

本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，鉴于公司2017年度权益分派已于2018年6月6日实施完毕，公司本次对已离职激励对象张民生、郝隽永等16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票和其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为2.4041元/股。

公司本次调整限制性股票回购价格行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、监事会意见

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，因公司实施2017年度权益分派，公司本次对已离职激励对象张民生、郝隽永等16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票和其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为2.4041元/股。本次关于调整限制性股票回购价格的程序符合相关规定，同意公司实施本次调整行为。

七、法律意见

截至法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

特此公告

利欧集团股份有限公司董事会

2018年6月13日