长春一东离合器股份有限公司

（上接50版）

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

9、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于提请股东大会批准东光集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易实施前，东光集团持有公司合计持有32.07%股权，系公司控股股东；中国兵器工业集团有限公司通过东北工业集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司持有东光集团100%股权，从而间接持有公司32.07%股权，为公司实际控制人。经测算，本次交易实施后，在不考虑配套融资的情况下，东光集团持有公司的股权比例预计将增至41.11%。鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且东光集团已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准东光集团及其关联方免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司监事会

2018年6月12日

长春一东离合器股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第七届董事会第二次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1、本次交易方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、根据本次交易方案，交易对方之东光集团为公司控股股东，交易对方之一汽资产经营管理有限公司为公司第二大股东中国第一汽车集团有限公司的全资子公司，配套融资认购方之中兵投资与公司同受中国兵器工业集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

3、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。

5、我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。■

证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2018-040

长春一东离合器股份有限公司

关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）100%股权和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）100%股权，该事项构成公司重大资产重组。公司于2018年2月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-009），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600148，股票简称：“长春一东”）自2018年2月13日起停牌不超过30日。 2018年3月13日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013），公司股票自2018年3月15日起继续停牌不超过30日。公司于2018年4月9日召开第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临2018-017），并向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月15日起继续停牌不超过30日。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

由于本次重组的标的资产、部分交易对方及本公司属于央企控股单位，按规定需履行中国兵器工业集团有限公司批准和国务院国资委预审批程序，前置审批程序较多，预计停牌3个月内无法形成可提交董事会审议的重组预案，因此公司于2018年5月2日召开第七届董事会2018年第三次临时会议（公告编号：2018-025），申请公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。公司控股股东东光集团已按上海证券交易所有关规定，提议将《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》作为临时议案，提请公司2017年年度股东大会进行审议。2018年5月14日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过30日。停牌期间，公司已每五个交易日发布了进展公告。

2018年6月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公告的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2018年6月13日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司董事会

2018年6月12日

长春一东离合器股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司所控股的吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司召开的第七届董事会第二次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、本次提交公司第七届董事会第二次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

2、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。

3、公司本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

4、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

6、标的最终资产价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

8、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得国务院国资委核准备案，本次交易事项尚需国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。

9、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

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