闻泰科技股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2018-039
闻泰科技股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）第九届董事会第二十九次会议于2018年6月12日以通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。
（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于全资子公司向参股公司提供借款的议案》
同意公司的全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）向参股公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司提供最长不超过36个月，总额度为60亿元的借款，借款利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，用于其收购安世半导体投资份额。具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易公告》（公告编号：临2018-040）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年6月29日召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-041）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2018-040
闻泰科技股份有限公司
关于全资子公司向参股公司提供
借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）的全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟向参股公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）提供最长不超过36个月，总额度为60亿元的借款，借款利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，用于其收购安世半导体投资份额。
2、公司原间接持有合肥中闻金泰100%股权。2018年5月20日，上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)、西藏风格投资管理有限公司及西藏富恒投资管理有限公司签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”，该投资协议已经公司2017年年度股东大会审议通过，详见公司2018-038号公告），就对合肥中闻金泰进行增资、提供借款及转股安排作出约定，根据该投资协议，增资完成后，公司对合肥中闻金泰的持股比例变为29.58%，公司将不再对合肥中闻金泰实施控制，合肥中闻金泰将不再纳入公司合并报表范围内，详见公司于2018年5月22日发布的《关于全资子公司签订投资协议暨关联交易公告》（公告编号：临2018-036）。本次向合肥中闻金泰提供借款构成关联交易。
3、本事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、过去12个月，上海中闻金泰向合肥中闻金泰认缴增资34,750万，提供借款85,250万。
一、关联交易概述
（一）上海中闻金泰拟向金融机构贷款，贷款将用于向合肥中闻金泰提供最长不超过36个月，总额度为60亿元的借款，借款利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，用于其收购安世半导体投资份额。
（二）合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其29.58%的股权，云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”），云南融智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票（截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成过户），因此，云南城投为公司关联方。根据《投资协议》，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过；独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。本交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：合肥中闻金泰半导体投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-197室
法定代表人：张学政
成立日期：2018年3月19日
注册资本：50,500万元人民币
经营范围：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合肥中闻金泰股权结构（《投资协议》约定的增资完成后）：
■
主要财务指标：
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联关系：合肥中闻金泰为公司参股公司，公司间接持有其29.58%的股权，云南城投间接控股云南融智，云南融智持有闻泰科技 5%的股份，且根据云南融智与中茵集团于 2017 年 12 月 19 日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票，因此，云南城投为公司关联方。根据《投资协议》，云南城投为合肥中闻金泰第一大股东，认定合肥中闻金泰为公司关联方。
三、关联交易的主要内容
为支持参股公司合肥中闻金泰的日常经营和业务发展，在不影响上海中闻金泰正常经营的前提下，上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰提供借款，具体交易信息如下：
1、借款总额度：60亿元人民币
2、借款期限：最长不超过36个月
3、借款利率：不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率
4、资金用途：用于合肥中闻金泰收购安世半导体投资份额
四、关联交易的定价政策及依据
上海中闻金泰向合肥中闻金泰提供借款的利率不低于其从各金融机构实际取得贷款的利率，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司上海中闻金泰在不影响自身正常经营的前提下对参股公司合肥中闻金泰提供借款，借款的利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，定价公允、公平、合理。借款将用于合肥中闻金泰收购安世半导体投资份额，符合公司未来的长远发展战略目标，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合上市公司及其股东的利益。合肥中闻金泰为公司参股公司，公司能够及时掌握借款资金的用途。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
六、关联交易应履行的审议程序
本交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：
公司全资子公司上海中闻金泰资在不影响自身正常经营的前提下对参股公司合肥中闻金泰提供借款，此举有利于合肥中闻金泰业务发展，本次提供借款的利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，定价公允、公平、合理。合肥中闻金泰为公司参股公司，公司能够及时掌握借款资金的用途。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意将公司将相关议案提交股东大会审议。
审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
公司全资子公司上海中闻金泰在不影响自身正常经营的前提下对参股公司合肥中闻金泰提供借款，此举有利于合肥中闻金泰业务发展，本次提供借款的利率不低于上海中闻金泰从各金融机构实际取得贷款的利率，定价公允、公平、合理。合肥中闻金泰为公司参股公司，公司能够及时掌握借款资金的用途。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
我们对本事项无异议。
七、风险提示
1、本交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次提供的借款将用于合肥中闻金泰收购安世半导体投资份额。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十九次会议决议；
（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
证券代码：600745证券简称：闻泰科技 公告编号：2018-041
闻泰科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月29日14点30分
召开地点：嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月29日
至2018年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
详见公司于2018年6月13日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站的《关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易公告》（公告编号：临2018-040）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：云南融智资本管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）
（二）登记地点及联系方式
地址：嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司
邮政编码：314000
联系电话：0573-82582899
联系传真：0573-82582880
联系人：韩迎梅
（三））拟出席会议的股东请于2018年6月27日下午 17:00 前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
六、 其他事项
本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2018年6月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
闻泰科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-042
闻泰科技股份有限公司
董事减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事持股的基本情况
截至股份减持计划实施前，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事徐庆华先生持有公司无限售流通股54,900股，占公司总股本的0.0086%。上述股份均来源于二级市场购买。
●减持计划的进展情况
鉴于对目前资本市场的认识，公司董事徐庆华先生计划自2018年4月18日起三个月内（4月18日起十五个交易日内不通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持股份）采取集中竞价交易方式减持股份13,700股（若此期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，减持股份数、股权比例将相应进行调整），具体减持价格均按市场价格确定。详见公司发布的《关于董事减持股份计划的公告》（公告编号：临2018-015）。
公司于2018年6月12日收到董事徐庆华先生的《关于股份减持计划进展的告知函》。截至本公告披露日，本次减持计划期间已经过半，徐庆华先生未实施减持。
一、减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施进展
（一）董事因以下原因披露减持计划实施进展：
减持时间过半
■
（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
√是 □否
公司于2018年4月18日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-014），因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2018年4月17日开市起开始停牌，停牌时间不超过30日。停牌期间，公司于2018年5月11日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-029）、于2018年5月17日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（临2018-031）。截至本公告披露日，公司股票仍处于停牌状态。
（四）本次减持对公司的影响
徐庆华先生不是本公司控股股东或实际控制人，其减持计划的实施不会导致本公司实际控制权发生变更，不会对本公司治理结构、股权结构和持续经营产生重大影响。
（五）本所要求的其他事项
本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的相关规定。
三、相关风险提示
（一）公司董事徐庆华先生将根据市场情况、公司股价等具体情形决定是否在剩余期间实施本次减持股份计划。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否
（三）其他风险
在减持期间，减持主体将严格按照相关减持规定实施减持计划，同时将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码：600745证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-043
闻泰科技股份有限公司
股东减持股份结果的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东持股的基本情况
截至减持股份计划实施前，股东茅惠英持有闻泰科技股份有限公司无限售流通股43,000,000股，占公司总股本的6.75%，其股票来源自协议转让及大宗交易。
●减持计划的实施结果情况
公司于2017年11月14日发布了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：临2017-079），鉴于对目前资本市场的认识，公司股东茅惠英拟实施减持计划如下：
（1）减持数量：计划减持不超过公司43,000,000股，占公司总股本的6.75%，占茅惠英持有公司股份的100%。
（2）减持期间：通过证券交易所集中竞价方式减持的，自2017年11月14日起15个交易日后6个月；通过证券交易所大宗交易方式减持的，自2017年11月14日起3个交易日后6个月；通过协议转让方式减持的，自2017年11月14日起3个交易日后6个月。若在减持期间公司有增发、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应调整。
公司于2018年6月12日收到股东茅惠英出具的《关于股份减持计划实施结果的告知函》。截至本公告披露日，股份减持计划期限届满，茅惠英未减持公司股份，仍持有公司43,000,000股，占公司总股份的6.75%。
一、减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施结果
(一)股东因以下事项披露减持计划实施结果：
披露的减持时间区间届满
■
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持√未实施 □已实施
因市场情况等原因，在减持计划期间内未实施减持。
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）√未达到 □已达到
因市场情况等原因，在减持计划期间内未实施减持。
(五)是否提前终止减持计划□是 √否
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2018/6/13
