中银集团投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书摘要、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一年末的净资产为975.37亿港元（截至2017年12月31日经审计报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为59.69亿港元（2015年（重述）、2016年（重述）及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利息且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA级，表示债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

五、中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年报公告后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）公布，且上交所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、募集说明书所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制的2015年度、2016年度及2017年度财务报告，由安永会计师事务所对公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则的披露要求存在一定差异。

七、2016年，公司从中国银行收购中苑出租汽车额外47.3%的权益。在此合并前后，公司与中苑出租汽车均共同受中国银行的控制。根据香港会计师公会颁布的会计指引第5号《同一控制下企业合并之合并会计处理》，同一控制下的企业合并合并方在编制合并财务报表时，应按照被合并方业务一直由合并方经营的假设进行合并，即公司合并财务报表的综合业绩、合并现金流量及合并财务状况，会按照公司与被合并方（中苑出租汽车）自最初受到共同控制后即进行合并的假设而编制。公司以此为基础在编制2016年度财务报表时对2015年的比较数据进行重新列示，将合并假设于过往年初已发生。

2017年，公司受让中银三星51%的权益。在此合并前及合并后，公司与中银三星均共同受到中国银行的控制。公司根据香港会计师公会颁布的会计指引第5号《同一控制下企业合并之合并会计处理》，采用合并会计处理以编制财务报表。2016年的比较数据已相应重新列示，将合并假设于过往年初已发生。

募集说明书中2015年度（重述）的财务数据均引自公司2016年度已审财务报告，2016年度（重述）的财务数据及2017年度财务数据均引自公司2017年度已审财务报告。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

九、股权投资作为发行人的主营业务之一，需主要通过投资退出来实现投资回报，并回收现金流。由于退出方式、退出时点、退出条款等多项因素存在不确定性，发行人股权类项目投资存在一定的流动性风险及收益不确定性。另外，由于主营的股权投资行业受到政策、经济等各方面的影响，未来可能发生一定波动。随着发行人主营业务规模的扩大，发行人盈利状况受到上述影响因素而波动的风险将有所增加。

十、航空业具有周期性，客运及航空货运服务需求与经济活动存在很强的正相关性。经济活动的增长或下降，可能直接影响客运及航空货运服务的需求。若地区性或全球性经济发生严重或持续衰退，除可能导致航空客运及货运的服务需求下降外，还可能导致中银航空租赁飞机的租金率及飞机组合的资产价值下降。中银航空租赁的业务、财务状况及经营业绩均受到航空业波动的影响。

另外，航空燃油成本是航空公司客户一项主要经营开支。受国际市场状况、自然灾害、监管变动及汇率等因素的影响，航空燃油价格可能大幅波动。航空燃油价格大幅变动可能对航空公司客户经营业绩造成重大不利影响，从而影响客户支付租金及其他款项的能力。

十一、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券债持有人的利益产生影响。

十二、本期债券发行人注册在境外，在债券存续期间，存在法律文书送达以及法院判决、仲裁裁决承认与执行等跨境法律风险。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

1、2016年12月15日，发行人全体董事通过了董事会书面决议，同意发行人在中国境内面向合格投资者公开发行不超过80亿元（含80亿元）公司债券。

2、2017年6月19日，经中国证监会“证监许可〔2017〕967号”核准，核准公司在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。

3、根据发行人香港律师出具的法律意见，本期债券的发行无需发行人注册地任何政府或公营机构或主管机关或其任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权、确认或者豁免，本期债券发行不违反发行人现时有效的组织章程大纲及章程细则的规定和发行人注册地的任何适用法律、法规、命令或法令。

二、本期债券的基本条款

1、债券名称：中银集团投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18中银投”，债券代码“143681”）。

2、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：3年期。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

8、起息日：本期债券起息日为2018年6月19日。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

10、付息日：2019年至2021年每年的6月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

11、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、担保情况：本期债券无担保。

15、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

16、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

17、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司。

18、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

19、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

20、配售规则：簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除必要的发行费用后，将用于补充流动资金。

24、募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定指定了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户开户银行：中国银行上海自贸试验区分行，账户号码：NRA454672755585。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本期发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年6月13日。

发行首日：2018年6月15日。

预计发行/网下认购期限：2018年6月15日至2018年6月19日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中银集团投资有限公司

董事长：黎晓静

注册办事处：香港花园道1号中银大厦23楼

联系电话：00852-2200 7500

传真：00852-2877 2629

联系人：倪培华、温端端

（二）联席主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：钱于军

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联系电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8954

项目负责人：许凯、张紫清

项目经办人：程前、杨艳萍、高蒙、张什、王佳璇、李燕

（三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏

住所：北京市西城区西单北大街110号7层

联系电话：010-66229000

传真：010-66578961

项目负责人：陈微、高童

项目经办人：邢文杰、张斌斌

（四）发行人境内律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

联系电话：010-5957 2288

传真：010-6568 1022

经办律师：叶倍成、刘鑫磊

（五）发行人香港律师：中伦律师事务所

联系人：刘至轩

住所：香港中环康乐广场一号怡和大厦4楼

联系电话：00852-2877 3088

传真：00852-2530 1101

（六）会计师事务所：安永会计师事务所

住所：香港中环添美道1号中信大厦22楼

联系电话：00852-2846 9888

传真：00852-2868 4432

（七）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系电话：010-5809 1000

传真：010-5809 1100

经办人：彭光亚、王军军

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

联系电话：021-5101 9090

传真：021-5101 9030

经办人：梁晓佩、戴敏

（九）募集资金专项账户开户银行：中国银行上海自贸试验区分行

负责人：周和华

住所：中国上海市浦东新区台南西路50号

联系电话：021-5076 6029

传真：021-5076 6171

（十）申请上市交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由瑞银证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年12月31日，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）持有发行人之控股股东中国银行股份有限公司A股1,482,087,958股，占比0.50%；持有发行人之控股股东中国银行股份有限公司H股1,125,201,583股，占比1.35%。此外，UBS AG还持有发行人之控股子公司中银航空租赁H股1,423,309股，占比0.21%。发行人的控股股东中国银行股份有限公司持有中银国际控股有限公司100%的股权，中银国际控股有限公司持有联席主承销商中银国际证券37.14%股权。

除上述事项外，截至2017年12月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《中银集团投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）投资经验丰富，投资管理规模很大，业务发展良好。中银投拥有逾三十年的专业投资经验，管理资产规模很大，业务体系健全，其业务涵盖股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理、不良资产投资、飞机租赁和保险等，先后投资多个境内外优质项目，在行业内具有较强的影响力，收入规模和盈利能力持续提升。

（2）公司治理机制健全，风险管理体系完善。中银投建立了较为完善的业务流程和风控机制，遵行适中的风险偏好，按照理性、稳健、审慎原则处理风险与收益的关系，并在业务开展过程中得到有效执行，其资产质量良好。

（3）获现能力较强，偿债指标表现良好。公司经营稳健，财务杠杆比率适中，EBITDA和经营性活动净现金流规模较大，对其债务本息的偿还提供了很强保障。2015~2017年公司EBITDA利息倍数分别为6.83倍、4.51倍和5.24倍，同期经营性活动净现金流/利息支出分别为3.24倍、3.77倍和3.94倍。

（4）强大的股东背景及有力的股东支持。中银投是中国银行从事直接投资与管理业务的主要载体和平台，在中国银行体系内具有重要的战略地位，可共享中国银行丰富的客户资源、强大的品牌优势和广泛的业务网络，业务发展得到中国银行强有力的支持。

2、关注

（1）宏观经济增速放缓。公司主营的股权投资行业受宏观经济、政策等方面影响较大，在当前宏观经济增速放缓，经济下行压力加大的背景下，可能对公司现有的投资项目运营状况带来不确定性影响。

（2）投资类资产退出风险。公司股权投资类项目需通过投资退出来实现投资回报，因其投资周期较长，退出方式、退出时点等因素存在较大不确定性而面临一定的风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中银集团投资有限公司

注册成立日期：1984年12月

已发行股本：34,051,740,000港元

董事长：黎晓静

注册地址：香港花园道1号中银大厦23楼

中国主要办公地址：北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦8层

经营范围：企业股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理、不良资产投资、保险及飞机租赁

联系电话：00852-2200 7500

传真：00852-2877 2629

信息披露事务负责人：倪培华、温端端

二、发行人历史沿革

中银投是中国银行全资附属子公司，于1984年12月在香港注册成立，原名“中国建设投资（香港）有限公司”，1993年5月变更为目前名称，至今已有34年持续经营历史。

1、发行人是在香港依法设立的有限公司

1984年12月，中国银行在香港注册成立中国建设投资(香港)有限公司，归口总行港澳管理处管理；香港公司注册处于1984年12月11日向发行人签发《公司注册证书》（No.144651）；1993年5月，中国建设投资(香港)有限公司更名为中银集团投资有限公司。

2、发行人股本及股本结构的演变

1984年12月，公司发起股份共2股，每股港币100元，发起股本共港币200元。

1985年5月，发行人所有股东通过普通决议，决定增发股份1,998股，每股港币100元。本次增发后，发行人已发行股本由港币200元增加至港币200,000元。

1992年9月，发行人所有股东通过普通决议，决定增发股份998,000股，每股港币100元。本次增发后，发行人已发行股份由港币200,000元增加至港币100,000,000元。

1993年12月，发行人所有股东通过普通决议，决定增发股份1,000,000股，每股港币100元。本次增发后，发行人已发行股本由港币100,000,000元增加至港币200,000,000元。

2008年9月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份219,600,000股，每股价值为港币100元。本次增发后，发行人已发行股本由港币200,000,000元增加至港币22,160,000,000元。

2009年10月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份7,750,600股，每股价值为港币100元。本次增发后，发行人已发行股本由港币22,160,000,000元增加至港币22,935,060,000元。

2010年7月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份20,000,000股，每股价值为港币100元。本次增发后，发行人已发行股本由港币22,935,060,000增加至港币24,935,060,000元。

2010年11月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份59,000,000股，每股价值为港币100元。本次增发后，发行人已发行股本由港币24,935,060,000元增加至港币30,835,060,000元。

2010年12月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份15,517,400股，每股价值为港币100元。本次增发后，发行人已发行股本由港币30,835,060,000增加至港币32,386,800,000元。

2011年12月，发行人全体董事通过决议，决定增发股份16,649,400股，每股价值为港币100元。本次增发后，发行人已发行股本由港币32,386,800,000增加至港币34,051,740,000元。

截至募集说明书披露之日，发行人已发行股本为340.5174亿港元，全部由中国银行直接持有。自成立起，发行人已发行股本变动情况如下表：

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3、发行人历史上的重大收购

2006年12月，发行人通过全资子公司Sky Splendor Limited（于开曼群岛注册成立）全资收购Singapore Aircraft Leasing Enterprise Pte. Ltd.（「SALE」）。SALE于2007年更名为中银航空租赁私人有限公司；2016年5月12日改制为公众股份有限公司，更名为中银航空租赁有限公司；2016年6月1日于香港联合交易所有限公司上市。

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

报告期内，中国银行持有发行人100%的股权，为发行人的控股股东。报告期内，中国银行持有发行人的股份未发生控股权变动，其所持股份不存在被质押或存在争议的情况。

1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949年，中国银行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年以后，中国银行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，中国银行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，中国银行改为国有独资商业银行。2004年8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7月，中国银行先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。

中国银行是中国国际化和多元化程度最高的银行，在中国内地及53个国家和地区为客户提供全面的金融服务。主要经营商业银行业务，包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务，并通过全资子公司中银国际控股有限公司开展投资银行业务，通过全资子公司中银集团保险有限公司及中银保险有限公司经营保险业务，通过全资子公司中银集团投资有限公司经营直接投资和投资管理业务，通过控股中银基金管理有限公司经营基金管理业务，通过控股中银航空租赁有限公司经营飞机租赁业务。

截至2017年12月31日，中国银行总资产为194,674亿元人民币，净资产为15,767亿元人民币；2017年实现营业收入4,833亿元人民币，净利润1,850亿元人民币。

报告期内，汇金公司是中国银行的控股股东，截至2017年12月31日，汇金公司及其所控制法团合计持有中国银行190,271,558,107股，占中国银行已发行普通股股本总额的64.63%。汇金公司及其所控制法团持有中国银行股份不存在质押或冻结情况。

截至2017年12月31日，公司股权结构图如下：

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四、发行人组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

发行人建立、健全了法人治理结构，具有完善的董事会和管理层的独立运行机制，同时按照《公司章程》和其适用的法律法规规范运作，保障了公司的运营决策和效率。截至2017年12月31日，公司的组织结构如图所示：（下转14版）

（面向合格投资者）

（住所：香港花园道1号中银大厦23楼）

联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联席主承销商

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中银国际证券股份有限公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39号

签署日期：2018年6月13日