凯撒（中国）文化股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
股票简称：凯撒文化 证券代码：002425 公告编号：2018-043
凯撒（中国）文化股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）于2018年5月30日收到深圳证券交易所《关于对凯撒（中国）文化股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第307号），以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，公司高度重视，立即组织相关人员进行了认真核查，现将相关问题回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入7.03亿元，同比上升35.38%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.55亿元，同比上升67.42%；你公司经营活动产生的现金流量净额为1.99亿元，同比下降43.18%。请你公司补充披露：
1、结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况、核心竞争力等因素，说明你公司营业收入、净利润同比上升的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额同比下滑的原因及合理性，并结合各子公司实际经营情况，分析相关业务板块的主要经营发展情况。
公司回复：
（1）营业收入、净利润同比上升的原因及合理性
凯撒文化是一家泛娱乐互联网企业，主要收入来源包括：游戏分成、技术服务及版权运营。
报告期内，凯撒文化实现营业收入70,387.17万元，比上年同期增加18,394.11万元，增长35.38%，主要原因系游戏相关业务持续增长；具体分析如下：
2016年8月，《国家信息化发展战略纲要》提出要进一步繁荣网络文化，增强国家软实力，提升网络文化供给能力，提高网络文化传播能力加强网络文化阵地建设，培育有国际影响力的新型文化集团，为综合型泛娱乐企业带来发展机遇。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布了《2017年中国游戏产业报告》，2017年度中国游戏产业在整体收入的增长方面逐渐回暖。报告显示，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23.0%。自2014年出现的收入增长率下滑的情况在今年得以缓解，中国游戏市场表现出良好的发展态势；其中，移动游戏在收入方面成绩较为抢眼，报告显示，中国移动游戏市场实际销售收入达到1161.2亿元，同比增长41.7%，依旧保持着较高的收入增长。和去年的情况类似，今年中国移动游戏市场收入依然保持着超300亿的增长幅度，能够从一定程度上说明目前中国移动游戏仍然处于高速发展阶段。
报告期内，公司坚持以精品IP的战略核心，动漫、影视与游戏业务形成联动。通过引入行业英才，公司已具备强大的研发能力、高效的运营体系，强大的IP开发和运营能力，与大平台的良好合作关系，为公司在互联网娱乐业务的长期稳定发展提供了有力保障。
公司拥有优秀手游研发能力的四川天上友嘉网络科技有限公司（以下称“天上友嘉”）和深圳市酷牛互动科技有限公司（以下称“酷牛互动”）两家全资子公司，已经上线的精品游戏如《圣斗士星矢：重生》、《传奇世界》、《热血大唐》、《轩辕剑3手游版》等报告期内市场表现良好，给公司带来稳定流水收入。报告期内，公司推出多款产品，保障公司游戏产品的持续盈利能力。尤其是2017年8月上线运营的《三国志2017》，是支撑公司游戏业务2017年营业收入增长的主要力量。
随着公司向泛娱乐转型的深化，文化娱乐业收入占比不断上升，2017年度，文化娱乐业营业收入达到60,634.39万元、在公司整体营收中的比重已达到86.14%，公司同比增长67.68%的原因：一是天上友嘉2016年6月才纳入合并报表范围，二是公司2016年度文化娱乐业营业收入基数较小，仅为36,160.26万元，因而呈现2017年度超过行业平均水平41.7%的增长能力，符合行业增长的规律。公司的核心全资子公司天上友嘉和酷牛互动系行业地位突出的研发机构，属于游戏行业的游戏开发商，处于游戏行业的上游，其营业收入构成为研发收入加流水分成，一般情况下，研发收入可以覆盖产品的研发投入；产品上线后的分成收入，在不参与运营的前提下，需要投入运营的成本较低，因而享有较高的毛利。随着毛利率较高的文化娱乐业收入占比的进一步增加，公司净利润相应上升。
行业增长、存量产品表现良好、新产品上线市场反应优异，是公司2017年度营业收入、净利润同比上升的原因。
具体利润表项目而言，分析如下：
报告期内，公司实现净利润25,457.15万元，同比增加67.42%，比上年同期增加10,251.56万元。营业收入上升18,394.11万元，同比增加35.38%，营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、投资收益、所得税费用等的变化均对净利润有所影响，具体分析如下：
随公司转型逐步完成，收入结构在报告期产生较大的变化，详细变动情况如下表：
单位：元
■
利润表其他主要项目的变化：
营业成本增加7,485.78万元，主要系本报告期游戏分成成本增加。
管理费用增加2,701.73万元，主要系本报告期研发投入增加。
销售费用增加2,146.42万元，主要系本报告期游戏推广费增加。
财务费用增加1,729.81万元，主要系本报告期利息支出增加。
投资收益增加1,635.33万元，主要系本报告期转让影视项目投资收益。
所得税费用下降1,311.88万元，主要系本报告期公司亏损确认递延所得税资产。
从上述数据变动可以看出，营业成本、销售费用、管理费用和财务费用的增长总额低于营业收入增长总额，而收入结构的变化，尤其是毛利率较高的文化产品收入、权重双增长，是导致净利润增长速度高于收入的主要原因。
（2）经营活动产生的现金流量净额同比下滑的原因及合理性
报告期内，公司文化娱乐业收入增长较快，占比营业收入已达86.14%。在游戏产业链中，存在游戏开发商、联合运营方、渠道商等上下游分工，最下游的渠道商为直接收款人，游戏开发商收款来源于渠道商或联合运营方，而联合运营方需要从渠道商收款，这种收款模式下，游戏开发商的收款周期相对较长。根据游戏分成结算的行业惯例，主要以两个月或者三个月作为结算周期（即“N+2月”或“N+3月”结算“N月”的金额），根据双方确认的结算单进行结算，并在确认后约定时间内进行游戏分成款结算，回款周期一般为3-6个月。公司结算客户为联合运营方，实际收款需联合运营方游戏分成款到账后才与公司进行结算，同时全年收入占比较高的游戏产品在2017年下半年上线，报告期末部分游戏分成款未能收回现金，因此导致公司2017年末应收账款余额较2016年末有所增长；另一方面，随着公司的产品定位逐步明确，联合运营投入的营销费用、公司团队建设投入、公司运营费用，均需要大量的现金投入，整体综合成本逐年提高，因此导致经营活动的现金流量净额同比下滑。
（3）公司业务发展情况
在互联网游戏方面，公司将继续坚持精品战略，依托强大的研发实力及丰富的IP资源储备，致力于推出高品质、长生命周期、满足不同类型玩家需求的多元化精品游戏。前期上线的《圣斗士星矢：重生》、《热血大唐》、《轩辕剑3手游版》等多款手游在报告期内依旧表现良好；由公司研发的《三国志2017》在上线后获得了较好的市场表现；公司孵化团队自主研发的游戏已经获得国内大平台上线的许可，目前正在进行后期的打磨；同时，公司持续加大研发力度，组建多个游戏工作室，提升和优化各业务产品线，《银之守墓人》、《从前有座灵剑山》、《锦绣未央》、《妖精的尾巴》等多款手游精品大作将在2018年或2019年上线运营。
报告期内，按照各子公司的实际运营情况，泛娱乐业务可以分为三大业务板块：游戏分成、技术服务和IP运营。游戏和IP运营是公司经营多年的业务，影视投资是根据公司整体战略安排，在2017年新开展的业务，属于IP运营的延伸。从2017年的实际情况分析，承担业务运营的子公司均完成年初既定的目标，业务发展势头良好，具体业务数据如下：
单位：元
■
报告期内，各产品线均较去年同期有所增长，主营业务发展处于良性周期。
2、请补充披露你公司主要游戏的预计生命周期，并结合相关游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系，目前在手代理游戏订单情况等，补充披露你公司各游戏领域子公司是否对相关游戏存在重大依赖。
公司回复：
(1)公司主要游戏及在手订单情况
①正在运营的主要游戏情况
■
目前公司的主要游戏运营情况稳定，将持续带来流水收入，公司与各合作方未发生合同上的纠纷，合作关系良好。
2017年，《三国志2017》收入在游戏业务收入中占比为40.32%，公司对相关游戏存在一定的依赖，这也是符合游戏行业的特点，某款产品若成为爆款产品，其收入所占比重较高是正常现象。
②在研游戏情况
截止2018年5月底，公司在研游戏17款，将在2018年和2019年陆续上线运营，将会分散游戏收入的集中度。
公司全资子公司酷牛互动拥有突出的网文IP游戏（卡牌、MMORPG品类）改编能力、天上友嘉能够同时研发多款精品游戏（3D卡牌、SLG品类）且具有很强的IP资源转化能力，公司已投资多个擅长研发MMORPG重度游戏的工作室，形成全品类手游研发优势。在研发项目作为未来公司盈利的储备项目，为公司未来提供盈利保障。
3、请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
公司回复：
公司未来经营风险主要包括以下方面：
（1）行业风险
移动游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。此外，部分传统游戏公司也开始进入移动游戏市场，加剧了市场竞争，公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引新客户，将给公司经营业绩带来下滑的风险。
（2）业务模式变化风险
智能手机的普及和性能的提升，为游戏用户从电脑端游向移动端手游转化提供了硬件基础，随着网络的普及，手游的市场份额已超过端游市场份额，成为互联网游戏中最大的细分市场。尽管公司持续在手游市场实施精品战略，但手游的类型和模式不断更新，玩家偏好的不断变化，若公司不能及时根据市场需求做出产品，将导致用户流失，对公司收入造成不利影响。
（3）技术风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而游戏企业未能跟上行业技术发展步伐，对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的玩家体验等造成较大的负面影响，从而影响公司的经营业绩。
（4）法律及政策风险
文化和旅游部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展出台了《网络游戏管理暂行办法》（2017修订），办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。虽然公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营后七个工作日内，向属地省级出版行政主管部门书面报告游戏运营情况，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样，公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
（5）游戏产品研发运营失败风险
游戏产品的研发和运营环节存在一定的风险。公司的研发的产品有一定的几率无法适应市场，在测试期表现不理想，无法通过测试进入运营。已经进入运营的产品也有可能在运营中的表现不及预期，对整体收入造成影响。
对外包研发产品而言，公司在外包研发产品在研发过程中对研发过程的掌控相对较少，可能出现研发质量和研发产品不及预期的情况。此外，外包研发需要公司的运营团队和其他公司的研发团队进行沟通和合作，在产品升级和调整时可能出现沟通和反馈速度问题，影响产品的运营和盈利。
（6）依赖大客户风险
报告期内，公司客户比较分散，前五大销售客户合计占比为43.11%，最大客户占比13.40 %，第二大客户占比9.66 %，不存在对单一客户依赖的情况。
（7）财务风险
①应收账款的风险
2016 年末及2017年末，公司应收账款账面余额分别为20,449.08万元和43,246.14万元。报告期内，公司应收账款增加。随着公司经营规模的不断扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
②商誉减值的风险
截止2017年12月31日，凯撒文化合并资产负债表中的商誉为223,516.68万元，系近年非同一控制下合并形成。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果被购买方业绩下滑或经营情况未达预期，则商誉可能存在减值迹象，需要确认商誉减值，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的当期利润。
③税收优惠政策风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要是企业所得税优惠。
公司全资子公司酷牛互动根据深地税南备[2014]140号备案文件，自2013年1月1日起至2017年12月31日止五年期间享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策，2017年度适用12.5%的企业所得税税率。
公司全资子公司幻文科技于2015年9月17日取得高新企业证书，证书编号GR201533000556，2017年度适用15%的企业所得税税率。
公司全资子公司天上友嘉于2012年经主管税务机关审核确认享受西部大开发公司15%所得税率，按照《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）规定，第二年及以后年度实行备案管理。根据《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发[2012]47号）规定，对第一年已经审核确认享受优惠政策的企业，在以后年度实行事先备案后可按15%的税率预征企业所得税。2018年4月已完成减免备案申请，2017年度适用15%的企业所得税税率。
公司纳入合并报表范围的全资孙公司成都指点世纪网络科技有限公司经主管税务机关审核确认符合《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，自2015年1月1日起至2019年12月31日止五年期间享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号，公司纳入合并报表范围的全资子公司霍尔果斯飞娱网络科技有限公司、全资孙公司霍尔果斯酷玩网络科技有限公司、霍尔果斯欢乐牛网络科技有限公司、霍尔果斯顺乐佳网络科技有限公司、霍尔果斯幻文影视传媒有限公司、伊犁讯娱网络科技有限公司自2015年1月1日起至2019年12月31日止五年期间享受企业所得税全免的税收优惠政策。
公司纳入合并报表范围的全资孙公司上海酷游网络科技有限公司和上海逸友网络信息技术有限公司经主管税务机关审核确认符合《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，自2016年1月1日起至2020年12月31日止五年期间享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策。
如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能符合相关税收优惠政策的要求，公司及子公司需按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司针对上述风险的应对措施：
（1）对于面临的行业风险，公司将坚持加大研发投入，聚焦精品战略，打造精品游戏大作，在不断深耕游戏领域的同时，积极拓展其他泛娱乐业务；公司将根据自身既定的战略，通过请进来、走出去，不断提升现有管理团队的素养，适时引进外部高端人才，积极应对业务、规模扩张带来的挑战；同时，公司将随时关注行业主管部门的政策变化以及市场热点的转变，及时把握市场热点，优化产品和服务流程，通过移动化、数据化、信息化的系统整合，进一步提升经营效率和竞争力，以增强公司的持续盈利能力。
（2）对于面临的业务模式变化风险，公司2016年度就成立了游戏事业部，制定了游戏研发与运营的各项规章制度以及测试验收标准，对公司游戏产品严把质量关，以提高公司产品研发能力、运营能力，提升公司游戏产品的市场竞争力。
公司成立了泛娱乐孵化平台（含游戏产品研发），对游戏产品研发团队优中选优，增加了公司游戏研发人才和产品储备，在应对日趋激烈的行业竞争同时，确保使公司持续不断的有新的产品投入商业运营，确保不断增加公司收入和利润。
（3）对于面临的技术风险，公司需不断完善产品研发及运维体系，为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，保证单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏具有掌控性，进而保证公司整体盈利水平。
（4）对于面临的法律风险，公司设有独立的法务部和商务部，法务部门负责及时跟踪、分析各监管机关颁布的法律法规、部门规章、政策，及时完成各种资质证照的申办、备案事宜，并在日常合同、用章等流程审核及提供服务的过程中对各项业务合法合规运营严格把控。公司将积极配合监管，坚守合规第一，在符合行业监管的前提下，开展互联网游戏业务。商务部门负责了解国内市场政策，负责独立评价拟开发产品的经济前景，负责评估与移动平台、网络平台合作的经济性，提出合作伙伴遴选建议；负责监测、搜集、整理和分析各种市场信息，及时了解和总结市场反馈；对竞争对手的合作情况进行监控和分析；合同商务条款拟定和评价。
针对第三方的侵权行为，公司将加强对无形资产的登记、申请，如加大著作权登记范围，加大相关商标的注册范围，为维权提供权利依据，同时派专人维权。
（5）对于面临的游戏产品研发运营失败风险，公司划分多层次研发梯队，针对不同量级、不同类型、不同开发周期项目，保持全年稳定的研发产出以及互补能力，增强风险抗压能力。同时通过团队孵化等形式保持对市场需求快速转型的能力，避免出现脱离市场需求的情况。同时完善内部研发、外包团队的运维体系，保证产品研发、发行计划的有效执行，增强单款产品研发制作、发行上线周期的可控性。
（6）对于面临应收账款风险，公司从源头开始，通过建立严谨的审核制度以准确识别客户，公司指定专职人员随时监控。针对逾期项目，通过催收、客户回访、律师发函、仲裁等合法且必要的方式进行催收。
（7）为防范商誉减值的风险，公司密切关注被标的公司的业务发展及经营情况，针对可能出现的不利情况，公司会及时出具应对方案，减少对于公司财务状况的不利影响。
（8）对于面临的税收优惠政策风险，公司密切关注相关政策及经营情况，一旦政策有变化或公司自身经营情况变化导致不符合政策要求，公司会及时出具应对方案。
此外，公司已在2017年年报中披露了行业监管和产业政策风险、市场竞争风险、核心人才流失风险等，向投资者披露了主要的潜在风险及应对措施。
二、你公司2017年分季度实现的营业收入分别为1.31亿元、1.51亿元、1.77亿元、2.45亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为0.38亿元、0.6亿元、0.53亿元、1.03亿元。请你公司结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
公司回复：
1、收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性
（1）分季度收入、成本费用、利润情况
单位:万元
■
如上表所示，前三季度营业收入增速平稳，小幅上涨，四季度增长幅度较大，原因为游戏产品《三国志2017》自2017年8月底上线，市场表现良好，对四季度收入贡献显著。整体而言,公司营业收入无明显季节性特征,受主要游戏产品上线运营时间影响，符合行业特性。
归属于母公司股东净利润方面,如上表所示,分季度利润总额占比与营业收入占比基本保持同比例变动，而二、四季度归属于母公司股东净利润占比有较大波动的原因为2017年5月汇算清缴申报2016年度资产损失获准及2017年年底各项可抵扣暂时性差异分别确认了递延所得税费用所致。
（2）分季度营业收入与净利润同比变动的原因
分季度营业收入与净利润变动如下图:
单位：万元
■
三、你公司近年来通过收购方式获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至2017年年末，你公司商誉净额22.35亿元，占资产比重为49.22%。请你公司补充披露：
1、你公司及实际控制人对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
公司回复：
公司对于近年收购的三家标的公司，分别从董事会和管理层两个层面进行整合管控。
董事会及制度性方面，按照所签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》或《现金购买股权的协议书》中约定：
“（1）标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（2）标的公司成为甲方的全资子公司后，届时董事会成员为5名，监事会成员为3名，甲方有权委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
（3）以下事项需经董事会1/2以上董事同意且除乙方以外的董事同意，方可实施：
超过300万元的资产处置；
标的公司与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
超过300万元的并购或资本支出；
决定公司累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
章程规定由董事会决议的其他事项。
（4）标的公司成为甲方全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与标的公司签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
核心人员在标的公司工作期间及离职之日起 2 年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。”
管理层方面，分别从财务、人事、法务加强了一体化管理的力度，尤其是财务方面，明确将标的公司的财务经理实施外派制度，公司以凯总【2016】006号文，发布《外派财务经理管理办法》，明确了外派财务经理在任职公司需要履行监督职责、服务职责和反映职责，明确要求外派财务经理应在每月10日前报送月度报告至总部财务部，财务部于每月12日前将月度报告汇总上报总部财务总监，重点情况由财务总监向总经理、董事长汇报。
业务管理方面，公司通过月度例会的形式，及时掌握标的公司经营情况，集思广益；按照收购时的约定，经营过程中，业务管理，还是主要依靠原来的核心团队进行，从截止2017年底的经营情况分析，原核心团队的管理，基本满足我公司的要求，也基本实现了约定的经营绩效。
2017年，是三家标的公司承诺期的最后一年，承诺期满后，公司也与这些核心团队达成一致，他们的身份转换为职业经理人，公司于2018年1月18日以凯总【2018】001号对核心团队人员进行任命；并于2018年5月，标的公司原核心团队代表与上市公司签订了《2018年管理者绩效合同》，因此，公司认为，从目前情况分析，这些标的公司的核心团队是稳定的。
经过对标的公司核心团队的观察，标的公司的技术、市场、商务等，核心团队中是各司其职，不存在一个公司的经营依赖某个人的情况。
公司购并标的公司以后，将母公司内控制度的实施覆盖到三家标的公司，过往内控制度实施的情况分析，从合同的签订和实施，均按照公司的内控制度进行，基本达到预期的目的。
2、请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
公司回复：
公司一直按照企业会计准则的要求，每年均委托专业评估机构对商誉进行减值测试。截至2017年12月31日，公司商誉金额为223,516.68万元，占总资产的比重较大，商誉减值对经营的敏感性较高。商誉减值对上市公司利润的敏感性分析如下：
单位：万元
■
为应对商誉减值风险，公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。这些措施包括但不限于：
尽可能的保持标的公司核心团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、绩效管理等方式对标的公司核心团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩奖励等方式进行正向激励，以保持标的公司核心团队的积极性和稳定性；
公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其符合经营特点的调整，帮助标的公司完善公司治理架构以及内部管理制度，使其符合监管部门对上市公司的要求；
公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展计划，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展；
公司将在标的公司各个员工层级上加强人才建设，积极培养公司与被收购公司的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止人员流失对公司及被收购公司业务带来的不利影响；
加强产品开发的品质和节奏管理，力求每年有新产品上线运营，确保标的公司的持续盈利能力；
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、标的公司经营不善等情况，可能导致标的资产业绩低于预期，公司的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。虽然我公司将继续加强对标的公司的管理，以确保新研发游戏的如期上线并取得较好表现，若标的公司的产品无法持续有节奏的上线运营或上线未取得较好的收益，未来可能存在减值的风险。
3、请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司商誉资产系非同一控制下购并3家公司形成，相关公司经营情况、所述行业状况、竞争情况等具体情况如下：
酷牛互动和天上友嘉从事游戏研发。酷牛互动专注于移动游戏的研发，先后推出《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《传奇世界》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙城》、《古惑仔》、《大唐风云》、《超能复仇者》、《女皇与宰相》《少年四大名捕》等多款游戏，在公司对其收购后，产品品牌的提升，以及在线游戏的运营和后续高质量游戏产品的陆续推出，酷牛互动的收入及市场地位将会进一步提高。该公司具有领先的IP资源商业化能力、游戏研发实力较强及管理团队稳定，创新精神强劲等优势。报告期实现收入15,203.52万元、净利润11,976.43万元。天上友嘉有拥有自主知识产权、成熟产品和团队、以及丰富的网络游戏研发经验。核心团队已经有10 余年行业经验，成功研发出了《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》、《圣斗士星矢：重生》等游戏产品，2017年8月底，该公司上线运营的《三国志2017》的市场表现良好。报告期实现的收入31,666.22万元、净利润14,497.15万元。
酷牛互动和天上友嘉是手游开发类的公司，从事手游开发的公司基本上都是其竞争对手。
中国数音协游戏工委（GPC）与伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2017年中国游戏产业报告》中表明，IP移动游戏市场2017年的实际销售收入达到745.6亿元，同比增长36.2%，并已占据中国移动游戏市场实际销售收入64.2%。由此可见，IP游戏已经成为移动游戏市场竞争中的主流，并且作为游戏行业连接整个泛娱乐产业主要媒介，是厂商均异常重视的核心竞争力。幻文科技现全面布局“泛娱乐”战略，着力打造互动娱乐生态系统。公司主要以优质IP为发力点，挖掘优秀IP资源，签约众多畅销图书IP、影视IP、动漫IP，游戏IP等，同时联合行业顶级游戏公司共同打造多款手机网络游戏，联合顶级影视公司打造多部影视作品。
幻文科技产品为版权运营服务，版权运营收入主要是通过获取畅销文学作品版权、影视版权或动漫版权等IP版权，授权合作方研发游戏、动漫、电视剧、影视等产品而获得相应的版权金收入或产品收益分成收入。主要竟争对手包括中文在线、咪咕数字传媒等。报告期实现的收入12,086.72万元、净利润7,384.29万元。
公司已聘请具有证券评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信”）对标的公司截止2017年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2018年4月20日分别出具了鹏信资评报字[2018]第047号《凯撒(中国)文化股份有限公司商誉减值测试项目所涉及的杭州幻文科技有限公司股东全部权益资产评估报告》、鹏信资评报字[2018]第048号《凯撒(中国)文化股份有限公司商誉减值测试项目所涉及的深圳市酷牛互动科技有限公司股东全部权益资产评估报告》、鹏信资评报字[2018]第049号《凯撒(中国)文化股份有限公司商誉减值测试项目所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，幻文科技、酷牛互动、天上友嘉在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值分别为62,126.58万元、91,855.44 万元、144,077.35 万元。
截止2017年12月31日，标的公司包括商誉在内的资产组组合的账面价值明细列示如下：
单位：万元
■
通过比较，公司认为，凯撒文化的商誉不存在减值迹象，相关会计处理符合会计准则的规定。
会计师核查意见
经核查，会计师认为凯撒文化商誉减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。
四、报告期内，酷牛互动、幻文科技、天上友嘉完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为102.3%、100.9%和100.3%。请你公司补充披露：
1、补充披露上述公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模的基本情况，说明前述因素是否发生较大变化，报告期内是否存在重大资产收购的情形，并说明对上述公司商誉是否充分计提减值准备。
公司回复:
酷牛互动、幻文科技、天上友嘉收入利润结构、毛利率水平、应收账款规模的基本情况如下：
（1）酷牛互动
单位：万元
■
酷牛互动2017年净利润与营业收入保持同比增长，毛利率维持稳定水平。应收账款余额呈现较大幅度的增长，主要原因为实际结算延长。
（2）幻文科技
单位：万元
■
杭州幻文2017年净利润与营业收入保持同比增长，毛利率水平有所下降，主要是因为版权储备，相关摊销成本增加，从而造成毛利率下降。应收账款余额呈现较大幅度的增长，主要原因为报告期内影视转让和游戏分成的款项尚未到收款时间。
（3） 天上友嘉
单位：万元
■
天上友嘉于2017年8月底上线游戏产品《三国志2017》，该游戏贡献收入20,364.33万元，占全年营业收入的64.31%，但因该款产品在天上友嘉收到分成款后，需要向IP权利人支付相应的分成，因而在收入增加的情况，毛利率下降。根据游戏分成结算的行业惯例，回款周期一般为3-6个月。三国志2017游戏于2017年8月底上线，游戏分成对账确认收入在2017年下半年，收款结算期较长，因此导致应收账款余额大幅增长。
酷牛互动和天上友嘉主要通过与第三方平台联合运营自己研发的游戏；幻文科技主要从事版权运营。2017年三家公司的销售政策未发生较大变化。
报告期内，三家公司均不存在重大资产收购的情形。
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对酷牛互动、幻文科技、天上友嘉的全部股东权益价值进行评估。截至2017年12月31日，酷牛互动、幻文科技、天上友嘉股权的市场价值分别为91,855.44万元、62,126.58万元、144,077.35 万元，商誉不存在减值迹象，无须计提商誉减值。
2、酷牛互动、幻文科技、天上友嘉的收入确认是否谨慎、合理。请结合具体子公司报表会计科目，分析酷牛互动、幻文科技、天上友嘉完成业绩承诺的原因。
公司回复：
（1）酷牛互动、天上友嘉及幻文科技主要从事游戏的研发及联合运营、版权运营业务。相关业务的收入确认方法具体如下：
游戏联合运营
在与第三方联合运营的情况下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司依据网络游戏运营商提供的结算单确认营业收入。
游戏研发
根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
版权运营
根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
公司的收入确认原则符合《企业会计准则》要求，是谨慎、合理的。
（2）幻文科技、酷牛互动、天上友嘉业绩承诺完成情况如下：
①天上友嘉
单位：万元
■
②酷牛互动
单位：万元
■
③幻文科技
单位：万元
■
（3）酷牛互动、幻文科技、天上友嘉的主要报表会计科目如下表：
单位：万元
■
报告期内，天上友嘉收入占比较高的《三国志2017》，该款产品在公司收到分成款后，需要向IP权利人支付相应的分成，在收入总额增加的同时成本相应增加，导致本年毛利率有所下降；销售费用同比大幅增加，原因为公司在《三国志2017》上线前后持续进行广告投放，广告宣传费大幅增加；管理费用主要包括开发及管理人员薪酬、房租物管费、无形资产摊销等固定费用，并不随着营业收入的增长而大幅波动，收入、成本、费用的确认真实反映了公司的实际经营情况。
报告期内，酷牛互动毛利率水平保持稳定水平，其营业收入主要来源于作为研发方取得的流水分成，期间费用主要为开发及管理人员薪酬、房租物管费、无形资产摊销等固定费用，并不随着营业收入的增长而大幅波动，收入、成本、费用的确认真实反映了公司的实际经营情况。
报告期内，幻文科技毛利率水平有所下降，主要是因为版权储备，相关摊销成本增加，从而造成毛利率下降；期间费用主要为管理人员薪酬、房租物管费等固定费用，并不随着营业收入的增长而大幅波动，收入、成本、费用的确认真实反映了公司的实际经营情况。
公司认为，酷牛互动和天上友嘉围绕游戏产品开展经营，幻文科技的经营以IP运营为纽带，适当上下游延伸。上述三家子公司的收入、成本、费用的确认均符合其实际经营情况，通过子公司管理层的积极努力和部门协同，为标的公司业绩完成提供了保障。
3、请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
会计师回复：
（1）酷牛互动、幻文科技、天上友嘉业绩真实性核查情况
酷牛互动
A、核查范围
本次核查的范围为酷牛互动2017年的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入和营业成本的真实性情况、期间费用情况。
B、营业收入的核查情况
针对酷牛互动的业务模式，对游戏联合运营收入进行了核查，核查金额占2017年营业收入的总体比例具体如下：
单位：万元
■
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例如下：
（1）测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
（2）获取收入明细账，核查运营合同、结算单、发票、银行流水单，核对收入是否相符以及实际收款是否与明细账一致；
（3）查询后台充值流水数据，结合与客户的运营合同约定的分成比例对收入进行分析复核；
（4）向客户实施函证，检查应收账款期后回款记录，确认收入的真实性；
（5）选取重要的联合运营客户进行现场访谈，了解双方合作运营游戏情况和结算情况，核实公司与对方业务合作的真实性；
（6）查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；
（7）实施截止性测试，检查收入是否被记录于相应的会计期间。
其中，通过函证、现场访谈、检查运营方提供的结算单等手段核查情况如下：
单位：万元
■
其中，对应收账款函证情况如下：
单位：万元
■
其中，检查应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
■
C、营业成本的核查情况
对酷牛互动的营业成本进行了核查，核查金额占2017年营业成本的总体比例具体如下：
单位：万元
■
具体核查程序如下：
（1）对于营业成本中的无形资产摊销费用，结合无形资产摊销测算及费用分配检查，核查摊销费的准确性及完整性；
（2）获取成本明细账，检查相关合作协议、银行流水单，核对实际付款是否与明细账一致；
（3）对于营业成本中的游戏分成成本，检查合同条款，结合合同约定的分成比例对分成成本进行分析复核；
（4）了解公司人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理，抽查部分月份工资明细表，检查薪酬计提和期后支付情况，分析员工薪酬总额和人均薪酬的变动情况；
（5）实施截止性测试，检查是否被记录于相应的会计期间。
D、期间费用的核查情况
酷牛互动2017年的销售费用、管理费用和财务费用分别为283.14万元、1,541.10万元和-184.97万元。
总体核查比例覆盖如下：
单位：万元
■
具体核查程序如下：
（1）对期间费用执行分析程序，包括计算分析各个月份各项期间费用中主要项目发生额及占总费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析期间费用各月各项费用构成情况，并与上一年度进行对比，判断变动合理性；
（2）检查大额费用支出是否符合规定，审批手续是否健全，检查相关的协议，判断原始凭证是否完整，会计处理是否正确；
（3）了解公司人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理，抽查部分月份工资明细表，检查薪酬计提和期后支付情况，分析员工薪酬总额和人均薪酬的变动情况；
（4）对于期间费用中的折旧费、摊销费结合固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊销用摊销测算及费用分配检查，核查折旧费、摊销费的准确性及完整性；
（5）实施截止性测试，检查费用是否被记录于相应的会计期间。
F、资产减值损失的核查情况
酷牛互动2017年的资产减值损失766.05万元，为计提的坏账准备。核查覆盖率100%。
具体核查程序如下：
（1）分析酷牛互动应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
（2）通过分析酷牛互动应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（3）获取酷牛互动坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
幻文科技
A、核查范围
本次核查的范围为幻文科技2017年的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入和营业成本的真实性情况、期间费用情况。
B、营业收入的核查情况
针对幻文科技的业务模式，对版权授权收入和游戏联合运营收入进行了核查，核查金额占2017年营业收入的总体比例具体如下：
单位：万元
■
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例如下：
（1）联合运营收入核查情况
①测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
②获取收入明细账，检查运营合同、结算单、发票、银行流水单，核对收入是否相符以及实际收款是否与明细账一致；
③查询后台充值流水数据，结合与客户的运营合同约定的分成比例对收入进行分析复核；
④向客户实施函证，检查应收账款期后回款记录，确认收入的真实性；
⑤选取重要的联合运营客户进行现场访谈，了解双方合作运营游戏情况和结算情况，核实公司与对方业务合作的真实性；
⑥查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；
⑦实施截止性测试，检查收入是否被记录于相应的会计期间。
其中，通过函证、现场访谈、检查运营方提供的结算单等手段核查情况如下：
单位：万元
■
（2）版权授权收入核查情况
①测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
②获取收入明细账，检查版权授权合同、授权书、银行流水单，核对收入是否相符以及实际收款是否与明细账一致；
③向客户实施函证，检查应收账款期后回款记录，确认收入的真实性；
④选取客户进行现场访谈，了解双方合作情况，核实公司与对方业务合作的真实性；
⑤查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；
⑥实施截止性测试，检查收入是否被记录于相应的会计期间。
其中，通过函证、现场访谈、检查交易合同及授权书等手段核查情况如下：
单位：万元
■
（3）应收账款函证情况及期后回款检查情况
①应收账款函证情况如下：
单位：万元
■
②应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
■
C、营业成本的核查情况
对幻文科技的营业成本进行了核查，核查金额占2017年营业成本的总体比例具体如下：
单位：万元
■
具体核查程序如下：
（1）对于营业成本中的无形资产摊销费用，结合无形资产摊销测算及费用分配检查，核查摊销费的准确性及完整性；
（2）对于营业成本中的游戏分成成本，检查合同条款，结合合同约定的分成比例对分成成本进行分析复核；
（3）获取游戏分成明细账，检查银行流水单，核对实际付款是否与明细账一致；
（4）实施截止性测试，检查是否被记录于相应的会计期间。
D、期间费用的核查情况
幻文科技2017年的销售费用、管理费用和财务费用分别为31.13万元、1,507.32万元和349.88万元。
总体核查比例覆盖如下：
单位：万元
■
具体核查程序如下：
（1）对期间费用执行分析程序，包括计算分析各个月份各项期间费用中主要项目发生额及占总费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析期间费用各月各项费用构成情况，并与上一年度进行对比，判断变动合理性；
（2）检查大额费用支出是否符合规定，审批手续是否健全，检查相关的协议，判断原始凭证是否完整，会计处理是否正确；
（3）了解公司人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理，抽查部分月份工资明细表，检查薪酬计提和期后支付情况，分析员工薪酬总额和人均薪酬的变动情况；
（4）对于期间费用中的折旧费、摊销费结合固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊销用摊销测算及费用分配检查，核查折旧费、摊销费的准确性及完整性；
（5）获取银行借款合同、借据，检查利息支出计提的准确性及完整性；
（6）实施截止性测试，检查费用是否被记录于相应的会计期间。
F、资产减值损失核查情况
幻文科技2017年的资产减值损失275.41万元，为计提的坏账准备。核查覆盖率100%。
具体核查程序如下：
（1）分析幻文科技应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
（2）通过分析幻文科技应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（3）获取幻文科技坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
G、投资收益核查情况
幻文科技2017年的投资收益779.18万元，为转让失忆之城影视项目10%投资收益权产生。核查覆盖率100%。
具体核查程序如下：
（1）获取失忆之城影视项目转让协议，检查银行流水单，核对转让收益是否相符以及实际收款是否与明细账一致；
（2）向客户实施函证，检查应收账款期后回款记录，确认收入的真实性；
（3）查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系。
天上友嘉
A、核查范围
本次核查的范围为天上友嘉2017年的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入和营业成本的真实性情况、期间费用情况。
B、营业收入的核查情况
针对天上友嘉的业务模式，对游戏联合运营收入和技术开发收入进行了核查，核查金额占2017年营业收入的总体比例具体如下：
单位：万元
■
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例如下：
（1）联合运营收入核查情况
①测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
②获取收入明细账，检查运营合同、结算单、发票、银行流水单，核对收入是否相符以及实际收款是否与明细账一致；
③利用本所内部IT专家的工作，对游戏后台充值流水数据的真实性、完整性进行核查；
④查询后台充值流水数据，结合与客户的运营合同约定的分成比例对收入进行分析复核；
⑤向客户实施函证，检查应收账款期后回款记录，确认收入的真实性；
⑥选取重要的联合运营客户进行现场访谈，了解双方合作运营游戏情况和结算情况，核实公司与对方业务合作的真实性；
⑦查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；
⑧实施截止性测试，检查收入是否被记录于相应的会计期间。
其中，通过函证、现场访谈、检查运营方提供的结算单等手段核查情况如下：
单位：万元
■
（2）技术开发收入核查情况
①测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
②获取收入明细账，检查技术收入合同、交付确认单、发票、银行流水单，核对收入是否相符以及实际收款是否与明细账一致；
③向客户实施函证，检查应收账款期后回款记录，确认收入的真实性；
④选取重要客户进行现场访谈，了解双方合作情况，核实公司与对方业务合作的真实性；
⑤查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；
⑥实施截止性测试，检查收入是否被记录于相应的会计期间。
其中，通过函证、现场访谈等手段核查情况如下：
单位：万元
■
（3）应收账款函证情况及期后回款检查情况
①应收账款函证情况如下：
单位：万元
■
②应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
■
C、营业成本的核查情况
对天上友嘉的营业成本进行了核查，核查金额占2017年营业成本的总体比例具体如下：
单位：万元
■
(下转82版)
