(上接63版)
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b.查询同行业公司的应收款项坏账准备计提的会计政策和会计估计，与公司的会计政策及会计估计进行比较分析；
c.分析公司应收款项的账龄及客户信誉情况，执行函证程序，检查期后回款和保证措施，评价应收款项坏账准备计提的合理性；
d.分析了公司应收款项的账龄及客户信誉情况，并执行函证程序及检查期后回款和保证措施，评价应收款项坏账准备计提的合理性；
⑤ 会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司不存在将具有显著不同信用风险特征的应收账款按照组合计提减值准备的情形。无需要单独计提坏账准备的单项金额重大的应收账款。公司坏账准备计提方法和计提比例与同行业上市公司相比没有明显差异，保持了合理的谨慎性，符合企业会计准则的规定。
（3）应收账款和其他应收款前五大欠款方账款余额合计分别为1.94亿元和1.01亿元。请你公司补充说明前五大应收账款的款项性质和账龄，并说明上述欠款方是否为你公司关联方，若是，请说明欠款方的具体名称、构成何种关联关系，其收款政策与非关联方是否存在差异以及差异的原因和合理性。
回复如下：
① 期末应收账款余额前五大客户均为非关联方，具体明细如下：
金额单位：万元
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② 期末其他应收款余额前五名均为非关联方，具体明细如下：
金额单位：元
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说明：宣化县华恩供热有限公司由于经营不善，被政府接管，该公司拥有供热管道，由于涉及民生问题，现由政府负责运营，目前张家口宣化区人民政府间接持有该公司100%股权，预计该笔款项后期可以收回。
问题10. 年报显示，你公司多项收购资产存在盈利预测，其中北京正实同创、宽城博瑞供气有限公司、威海燃气有限公司等均存在未达预测业绩的情况。请你公司:
（1）结合预测基础是否发生变化，详细分析上述资产未达预期的原因，自查你公司年报第五节“三、承诺事项履行情况”披露是否准确，涉及补充更正的，请及时披露。
回复如下：
① 北京正实同创环境工程科技有限公司：
由于下游行业产业结构调整和转型升级，热电相关环保产业竞争加剧，环保产业进入洗牌期，同行业上市公司毛利率均有较大的下降。环保行业垫资需求高，2017年度公司缩减了垫资项目的投资，导致销售收入大幅下降，规模效应降低，同时付款周期的增加也导致了采购成本的上升。综合导致毛利率进一步下降。由于上述原因，销售收入及毛利率均出现大幅下滑导致正实同创盈利不达预期。
2018年环保行业已由电力行业为中心转向非电行业，特别是钢铁，焦化行业，北京正实同创担纲的《燃煤工业锅炉循环流化床半干法超低排放控制技术》课题，成为当年国家重点研发计划“大气污染成因与控制技术研究”专项仅有的五大课题之一，中国科学院过程工程研究所与北京正实同创下属子公司北京科博思创环境工程有限公司共同申请的“一种烧结烟气余热分级循环利用和污染物减排工艺及系统”获得发明专利证书，共同申请的“一种循环流化床半干法联合脱硫脱硝脱汞装置及方法”获美国、日本专利商标局授权。在非电行业北京正实同创拥有自主知识产权，于2017年在河钢完成了国内首台烧结机烟气超低排放示范工程，参与国家十一五、十二五、十三五863项目大气污染成因项目，走在环保同行前面,有先发优势。
② 宽城博瑞供气有限公司
该公司预测基础没有发生变化且2017年度已完成收购时的盈利预测，但没有完成收购时转让方的业绩承诺。
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注：2016年的承诺净利润和实际完成净利润均为全年数据。
根据北京天健兴业资产评估有限公司在2016年9月20日出具的（天兴评报字（2016）第1109号）评估报告中列示的预测数据，该公司已超额完成收购时对2016年度和2017年度的预测净利润。
在签订股权转让协议时，为充分保障公司利益要求出让方提高业绩承诺，该公司2016年度基本完成业绩承诺，2017年度未完成业绩承诺，公司将在业绩对赌期结束后，根据整体业绩承诺完成情况相应调整股权转让款。
③ 威海燃气有限公司
收购威海燃气有限公司100%股权，2015年9月1日至2017年12月31日三年累计实现净利润共计2,640.68万元，与承诺业绩2,775.00万元相差134.32万元，差异较小，公司将根据业绩承诺完成情况相应调减收购估值，并扣减相应股权转让款。
（2）补充披露协议约定的补偿方式、补偿期限、截止复函日补偿事项情况、是否存在超期未补偿的情形、后续解决措施等。
回复如下：
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（3）你公司报告期末存在商誉5.88亿元，请说明你公司报告期末商誉减值测试情况，并说明在部分收购资产盈利未达预期的情况下，未计提商誉减值准备的原因，以及涉及商誉金额。请会计师结合所做的审计工作，对公司商誉减值事项的合规性发表核查意见。
回复如下：
①截止2017年12月31日，公司商誉5.88亿元，构成明细如下表：
单位：元
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②截止2017年12月31日，公司将商誉分配至资产组进行了减值测试。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，折现率区间为10.90%-12.96%。对实际业绩与承诺业绩存在较大差异的公司聘请评估机构进行了评估。其中聘请北京中同华资产评估有限公司对北京正实同创进行了商誉减值测试的评估，聘请北京中税德庆资产评估有限公司对宽城金鸿燃气有限公司进行了整体价值的评估。经过减值测试，无需要计提减值的商誉。
主要商誉的减值测试情况说明如下：
a.截止2017年12月31日，公司收购威海燃气有限公司形成商誉为12,721.13万元。出让方承诺2017年净利润为1,275万元，实际实现承诺口径净利润1,016.21万元，归属于母公司净利润1,274.29万元。自收购以来，威海燃气收入持续增长，预期未来持续增长，且存在未摊销的政府补助款1,243.98万元。预计未来现金流量现值超过包含商誉的资产账面价值，不存在减值情形。10-12倍市盈率也基本符合行业收购定价情况。
b.截止2017年12月31日，公司收购宽城金鸿燃气有限公司资产组形成商誉为10,486.93万元。收购定价所依据的资产评估报告中，预计2017年年度净利润1,249.75万元,出让方承诺2017年净利润为3,100.00万元，实际实现净利润2,364.53万元。实际实现利润超过了收购预测利润，不存在减值迹象。公司聘请北京中税德庆资产评估有限公司对宽城金鸿燃气有限公司截止2017年12月31日的整体价值进行了评估，评估价值高于包含商誉的资产账面价值,不存在减值情形。
c.截止2017年12月31日，公司收购苏州天泓燃气有限公司资产组形成商誉为9,931.13万元。出让方承诺2017年净利润为1,600万元，实际实现承诺口径净利润1,625.85万元。收购后，苏州天泓燃气有限公司收入增幅较大，预计未来现金流量现值超过包含商誉的资产账面价值，不存在减值情形。
d.截止2017年12月31日，公司收购北京正实同创资产组形成商誉为8,653.08万元。近年来，由于火电企业经营不景气，火电环保工程业务市场萎缩，收购后北京正实同创没有完成对赌业绩。2018年环保行业已由电力行业为中心转向非电行业，特别是钢铁，焦化行业，北京正实同创担纲的《燃煤工业锅炉循环流化床半干法超低排放控制技术》课题，成为当年国家重点研发计划“大气污染成因与控制技术研究”专项仅有的五大课题之一，中国科学院过程工程研究所与北京正实同创下属子公司北京科博思创环境工程有限公司共同申请的“一种烧结烟气余热分级循环利用和污染物减排工艺及系统”获得第2385450号发明专利证书，共同申请的“一种循环流化床半干法联合脱硫脱硝脱汞装置及方法”获美国、日本专利商标局授权。在非电行业北京正实同创拥有自主知识产权，于2017年在河北钢铁完成了国内首台烧结机烟气超低排放示范工程，参与国家十一五、十二五、十三五863项目大气污染成因项目，走在环保同行前面,有先发优势。公司聘请北京中同华资产评估有限公司对北京正实同创进行了商誉减值测试，评估价值高于包含商誉的资产账面价值,不存在减值情形。
e.截止2017年12月31日，公司收购寿光乐义华玺天然气利用有限公司资产组形成商誉5,207.45万元。2017年寿光乐义华玺天然气利用有限公司开始产生运营收入，当期实现归母净利润361.14万元，基本实现收购时的预期。预计未来现金流量现值超过包含商誉的资产账面价值，不存在减值情形。
③ 会计师实施的主要核查程序
针对商誉减值测试，会计师执行了以下核查程序：
a.会计师评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
b.基于对公司业务的了解和企业会计准则的规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他资产分配至各资产组；
c.评估管理层测试所采用的假设和方法，对现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行比较，对折现率进行复核；
d.检查商誉是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。
④会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，截止2017年12月31日，公司商誉不存在减值。
问题11. 年报显示，本期你公司存货期末账面余额为8,131.21万元，未计提跌价准备。请结合你公司各类存货的具体类别、账面价值、后续价格走势情况和可变现净值等，说明本期未计提存货跌价准备的准确性和充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
① 基本情况
截止2017年12月31日，公司存货具体类别如下：
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2017年度公司天然气销售收入29.29亿元，存货周转率很快。公司管道天然气库存仅为管输线路中正常留存部分，液化天然气主要是张家口金鸿液化天然气有限公司为了应对2017年冬季气荒而临时储备的气量（期末余额1,417.60万元），在2018年1月已经全部销售完毕，并形成了合理的毛利。
子公司苏州天泓燃气有限公司主要提供点供液化气，杜瓦瓶为点供所需容器，用户购气时可以向公司购置杜瓦瓶或使用公司杜瓦瓶，两者的气价有所不同。公司在出售时结转至其他业务支出，周转领用时转至固定资产计提折旧。苏州天泓燃气有限公司其他业务及主营业务均有合理的毛利率（2017年度其他业务毛利率48.69%，综合毛利率9.33%），杜瓦瓶的使用时间较长，不存在减值迹象。
开发支出为子公司衡阳国能置业有限公司开发住宅及办公楼，结转已销售部分后的留存余额。截止2017年12月31日，开发支出中尚余31套房产，37个车库。衡阳国能置业有限公司房地产项目地理位置优越，随着衡阳市城市建设的发展，房产及车位价格上涨较快，不存在减值迹象。
② 会计师主要核查程序
a.取得公司的存货构成明细，根据公司的行业特点、市场价格信息进行分析性复核；
b.对于液化天然气存货的主要归属单位检查期后销售情况；
c.对于杜瓦瓶等待售或待领用库存商品关注其历史销售及使用情况；
d.对于子公司衡阳国能置业有限公司的房地产开发支出查询房地产开发位置及市场价格信息。
③ 会计师核查意见
经核查，公司期末存货不存在减值情形。
问题12. 年报显示，2017年12月，你公司将金鸿能源有限公司100%的股权转让给中油鸿力资产管理有限公司，截止2017年12月31日，转让款尚未收到，工商变更登记已经完成。请你公司详细说明股权转让的原因及具体情况、是否履行审议程序或信息披露义务及理由。说明截止复函日的收款情况，是否存在逾期风险，并请向我部提交金鸿能源有限公司近两年的经审计财务报告。
回复如下：
股权转让原因：
金鸿能源有限公司，注册资本5,000.00万元，主营业务主要是LNG贸易，公司设立以来一直就LNG贸易开展相关前期工作，因公司业务未能达到预期，且公司目前相关LNG贸易专业人员短缺，转让公司股权符合公司目前经营需要。
金鸿能源有限公司100%股权的转让价格为5,000.00万元，根据上市规则及公司章程相关规定，此次转让事项未达到审议标准，无需提交董事会及股东大会审议，无需履行披露义务。
根据股权转让协议约定：受让方应于2018年6月30日前向公司支付全部的股权转让价款。公司将根据合同约定督促受让方尽快支付股权转让款，无逾期风险。
该公司业务体量较小，故近两年未单独出具审计报告。
问题13. 请你公司说明可供出售金融资产是否存在减值迹象，若是，请说明未计提减值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复如下：
① 基本情况
a.截止2017年12月31日，公司可供出售金融资产明细如下：
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说明：张家口茂源林木种业有限公司、张家口市宣化中油燃气设备经销服务有限公司、张家口市嘉泰物业服务有限公司、张家口宣化金鸿液化石油气有限公司为公司向张家口宣化煤气总公司收购资产时打包购买的股权，全部采用对外承包经营的方式收取固定承包租赁费，由承包经营人自负盈亏，自行决定生产和经营决策，无实际控制权。
b.减值说明
公司将持有的张家口茂源林木种业有限公司、宣化煤气总公司燃气设备经销服务中心、张家口市嘉泰物业服务有限公司、张家口市宣化液化石油气公司股权对外承包经营，2017年度承包款分别为120.00万元、50.00万元、90.00万元、150.00万元。对外承包经营带来较好的收益，不存在减值迹象。
截止2017年12月31日，容县国鸿燃气有限公司的所有者权益为22,568,641.17元（未经审计），该公司拥有容县县城规划区范围内30年（自2016年1月1日起至2045年12月31日止）的管道燃气特许经营权，不存在减值迹象。
② 会计师主要核查程序
会计师取得了张家口茂源林木种业有限公司、宣化煤气总公司燃气设备经销服务中心、张家口市嘉泰物业服务有限公司、张家口市宣化液化石油气公司的承包经营协议及相应的收款凭证，取得了容县国鸿燃气有限公司的财务报表及燃气特许经营权许可合同。
③ 会计师核查意见
公司持有的可供出售金融资产没有明显减值迹象，无需计提减值准备。
问题14. 年报显示，你公司及其子公司存在近30笔关联对外担保，请你公司说明关联担保事项是否按照相关规定履行了相应的审议程序和披露义务，上述被担保方是否采取了反担保措施。
回复如下：
2017年度报告中披露的关联担保情况均属于公司合并报表内的子公司之间的担保，均按照相关规定履行了审议程序及披露义务。
上述被担保方均按照持股比例采取了相应的反担保措施。
问题15.请说明其他应付款2.62亿元的核算内容。说明“单位其他往来款”及“股权收购款”的构成情况、期后结算情况。
回复如下：
其他应付款构成、期后结算情况详见其他应付款明细。
2017年末其他应付款
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特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司
董 事 会
2018年6月13日
