览海医疗产业投资股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》的公告

证券代码：600896 证券简称：*ST海投公告编号：2018-048

览海医疗产业投资股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于对览海医疗产业投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与公司本次重大资产出售暨关联交易事项相关的议案，并于2018年6月4日披露了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告和文件。2018年6月13日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0678号）（以下简称《问询函》），现将具体内容公告如下：

“览海医疗产业投资股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易完成后公司的持续经营能力

1.草案披露，公司本次拟转让的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称海盛上寿或标的公司）50%股权，其融资租赁业务收入占2017年公司营业收入的100%，是公司主要收入来源。截至目前，公司的医疗服务资产中，除览海门诊部、怡合门诊部已正式营业，其他均处于筹建期，未形成运营收入，且资金需求较大。请补充披露：（1）结合公司一季报的经营情况、本次交易产生的投资收益等情况，说明交易完成后如何扭转连续亏损局面；（2）上述医疗板块各项目进度、营业收入、利润实现情况、后续投资计划；（3）结合上述因素，披露筹划本次交易的具体原因，并分析说明剥离融资租赁业务后，公司可持续盈利能力是否受到重大影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的评估合理性

2.草案披露，海盛上寿采用市场法评估，并选定三家新三板上市企业子西租赁、康安租赁、福能租赁作为参照企业。同时，鉴于本次选用的案例均为新三板上市公司，最终评估价格的确认采取30%的非流通性折扣率，扣除非流动性折扣后标的资产评估值由9.6亿元最终确定为6.72亿元。请补充披露：（1）目前开展融资租赁业务的A股以及新三板公司的公司数量及整体盈利情况；（2）结合资产规模、收入规模、净资产收益率等关键指标，进一步说明选取上述三家公司作为参照企业的原因及其合理性；（3）结合新三板挂牌公司的股票流动性以及发行条件等情况，说明将非流通性折扣率确定为30%的原因及其合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

3.草案披露，海盛上寿50%股权对应的评估价值为33,600万元，采用市场法评估确定交易作价，增值率为28.37%。草案称未采用收益法对标的资产进行评估的原因为，海盛上寿成立于2016年1月，尚处在公司业务起步阶段，对企业未来收益尚不能有效预测。请补充披露：（1）结合标的资产所在行业情况、标的资产融资租赁业务的经营模式，进一步解释无法有效预测未来收益的客观原因及合理性；（2）结合海盛上寿的经营业绩、可比交易情况、政策发展趋势，分析说明评估结果是否能公允反映其真实价值，是否可能造成上市公司及投资者权益的潜在损失。请评估师发表意见。

三、关于标的资产的财务信息

4.草案披露，标的资产的长期应收款以及一年内到期的非流动资产均为融资租赁款，其中2017年分别为5.86亿元、2.36亿元，分别较2016年大幅增长60.25%及88.54%。请补充披露：（1）2017年长期应收款以及一年内到期的非流动资产较2016年大幅增长的原因；（2）结合前述变化，进一步分析2016、2017年标的公司融资租赁业务的开展情况；（3）结合业务发展情况，进一步分析标的公司2017年营业收入、净利润规模以及增速的变化原因及其合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

5.请补充披露标的资产2016、2017年的融资渠道、融资成本等，并结合融资成本进一步分析说明标的资产营业成本、毛利率变化的原因。

四、其他

6.草案披露，公司最近两年与海盛上寿存在资金拆借的情况，2017年拆出金额为2.38亿元，拆入金额为1.30亿元。请补充披露：（1）公司与海盛上寿资金拆借的形成原因；（2）2018年是否新增资金拆借；（3）资金拆借是否于到期日之前清偿完毕，本次重组完成后是否存在资金占用的情形。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，截至《股权转让协议》签署之日，公司为标的公司提供的担保共有3笔，担保金额共计7.7亿元。公司对相关担保事项作出特殊约定，明确尽快解除公司在上述担保合同项下的担保责任。请公司补充披露前述解除担保事项的进展情况及具体明确的解决措施。请财务顾问发表意见。

8.草案披露，海盛上寿的公司章程对股权转让设置了前置条件，要求合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。请补充披露：（1）需报批的监管机构、具体条件，是否为前置审批，并对照明确是否存在实质障碍；（2）办理审批机关批准及登记机关变更登记的相关时间安排。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年6月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

公司与相关中介将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务，待公司回复《问询函》后，将及时申请公司股票复牌交易。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2018年6月14日