山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年度股东大会、2018年第二次境内上市
股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会决议公告

证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2018-079

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年度股东大会、2018年第二次境内上市

股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会决议公告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017度股东大会、2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知已于2018年4月27日、2018年5月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2018年4月26日、2018年5月29日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月13日14:00起依次召开2017年度股东大会、2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会。

（2）网络投票时间：

采用交易系统投票的时间：2018年6月13日9:30—11:30，13:00—15:00

采用互联网投票的时间：2018年6月12日15:00—2018年6月13日15:00

2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、现场会议主持人：董事、总经理 耿光林先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

（一）2017年度股东大会出席情况

出席的总体情况：

有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为1,936,405,467股，实际出席本次会议的股东（代理人）共228人，代表有表决权股640,986,157股，占公司有表决权总股份的33.10%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（代理人）223人，代表股份104,780,692 股，占公司在本次会议有表决权总股份的5.41%。

(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共73人，代表有表决权的股份数为617,832,869股，占公司有表决权股份总数的31.91%。

(2)通过网络系统投票的股东及股东代表共155人，代表有表决权的股份数为23,153,288股，占公司有表决权股份总数的1.20%。

概没有赋予持有人权利可出席本2017年度股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

其中：

1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

A股股东（代理人）159人，代表股份304,150,382股，占公司A股有表决权总股份总数的27.32%。

2、境内上市外资股（B股）股东出席情况：

B股股东（代理人）67人，代表股份192,605,180股，占公司B股有表决权总股份总数的40.90%。

3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：

H股股东（代理人）2人，代表股份144,230,595股，占公司H股有表决权总股份总数的40.95%。

（二）2018年第二次境内上市股份类别股东大会出席情况

有权出席公司2018年第二次境内上市股份类别股东大会并于会上有表决权的股份总数为1,584,201,967股，实际出席本次会议的股东及代理人共226人，共代表A股、B股有表决权股份496,755,562股，占公司A股、B股有表决权股份总数的31.36%。

概没有赋予持有人权利可出席本公司2018年第二次境内上市股份类别股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

其中：

（1）境内上市内资股（A股）股东出席情况：

A股股东（代理人）159人，代表股份304,150,382股，占公司A股有表决权总股份总数的27.32%。

（2）境内上市外资股（B股）股东出席情况：

B股股东（代理人）67人，代表股份192,605,180股，占公司B股有表决权总股份总数的40.90%。

（三）2018年第二次境外上市股份类别股东大会出席情况

有权出席2018年第二次境外上市股份类别股东大会并于会议上有表决权的股份总数为352,203,500股，实际出席本次会议的股东（代理人）共2人，代表有表决权股份144,412,586股，占公司H股有表决权股份总数的41%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师出席了本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

（一）2017年度股东大会

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述九项普通议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过）和五项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）以及一项累积投票议案，详细表决情况请见本公告后所附《公司2017年度股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

普通决议案五项

1、审议通过了公司2017年度董事会工作报告

2、审议通过了公司2017年度监事会工作报告

3、审议通过了2017年度报告全文及摘要

4、审议通过了2017年度财务决算报告

5、审议通过了公司2017年度独立董事述职报告

特别决议案一项

6、审议通过了公司2017年度利润分配预案

普通决议案三项

7、审议通过了关于董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬分配的议案

8、审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案

9、审议通过了关于聘任2018年度审计机构的议案

特别决议案三项

10、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

11、逐项审议通过了关于发行短期融资券的议案

12、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案

累积投票议案一项

13、审议通过了关于增选董事的议案

13.1非独立董事候选人胡长青

13.2非独立董事候选人陈刚

特别决议案一项

14、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

普通决议案一项

15、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

（二）2018年第一次境内上市股份类别股东大会

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述一项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2018年第二次境内上市股份类别股东大会议案表决结果统计表》，内容如下：

特别决议案一项

1、审议通过了公司2017年度利润分配预案

（三）2018年第二次境外上市股份类别股东大会

本次会议以现场投票的方式审议并通过了下述一项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2018年第二次境外上市股份类别股东大会议案表决结果统计表》，内容如下：

特别决议案一项

1、审议通过了公司2017年度利润分配预案

根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所

2、律师姓名：周雪、顾辰晴

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年度股东大会决议；

2、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会决议；

3、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年度股东大会、2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

二○一八年六月十三日

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2017年度股东大会议案表决结果统计表

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山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2018年第二次境内上市股份类别股东大会议案表决结果统计表

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山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2018年第二次境外上市股份类别股东大会议案表决结果统计表

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