冠城大通股份有限公司
第十届董事会第十九次（临时）会议
决议公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2018-028

冠城大通股份有限公司

第十届董事会第十九次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第十届董事会第十九次（临时）会议于2018年6月12日以电话、电子邮件发出会议通知，于2018年6月13日以通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《关于延长冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划存续期的议案》。

公司第一期员工持股计划将于2018年7月27日到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司拟对第一期员工持股计划进行延期。公司第一期员工持股计划的存续期原为36个月，自2015年7月27日至2018年7月27日。董事会同意公司将第一期员工持股计划存续期在原定终止日基础上延长24个月，即至2020年7月27日止。

该议案关联董事韩孝捷、刘华、商建光、肖林寿回避表决，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

上述事项已经公司第一期员工持股计划第一次持有人会议审议通过。

该议案具体内容详见公司2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于第一期员工持股计划延期及变更的公告》。

二、审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》。

公司第一期员工持股计划将于2018年7月27日到期，鉴于公司拟对第一期员工持股计划延期，董事会同意公司对《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》中的部分内容进行修订，对存续期限、管理模式、资金来源等要素进行变更。

该议案关联董事韩孝捷、刘华、商建光、肖林寿回避表决，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》及摘要已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

三、审议通过《关于公司控股子公司海科建投资设立天津中科环海产业园有限公司的议案》。

董事会同意公司控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司（以下简称“海科建”）出资人民币1.4亿元与相关方共同发起设立天津中科环海产业园有限公司（暂定名）。天津中科环海产业园有限公司注册资本5亿元，其中海科建占股比28%；天津中环半导体股份有限公司占股比52%；天津市塘沽海洋高新技术开发总公司占股比10%；北京中科微投资管理有限责任公司占股比10%。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于公司控股子公司海科建投资设立天津中科环海产业园有限公司的公告》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2018年6月14日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2018-029

冠城大通股份有限公司第十届

监事会第八次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第十届监事会第八次（临时）会议于2018年6月12日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2018年6月13日以通讯方式进行表决。会议应参加监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议，做出如下决议：

1、审议通过《关于延长冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划存续期的议案》。

公司第一期员工持股计划将于2018年7月27日到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司拟对第一期员工持股计划进行延期。公司第一期员工持股计划的存续期原为36个月，自2015年7月27日至2018年7月27日。监事会同意公司将第一期员工持股计划存续期在原定终止日基础上延长24个月，即至2020年7月27日止。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

详见公司2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于第一期员工持股计划延期及变更的公告》。

2、审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规的相关规定，公司监事会经过仔细审阅相关资料及全面讨论分析后，就公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事项发表如下意见：

1、修订后的《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。

4、公司监事会对第一期员工持股计划持有人名单进行了核实，认为本次员工持股计划持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2018年6月14日

证券代码：600067证券简称：冠城大通 编号：临2018-030

冠城大通股份有限公司关于公司

控股子公司海科建投资设立天津

中科环海产业园有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司（以下简称“海科建”）拟投资1.4亿元与相关方共同发起设立天津中科环海产业园有限公司（暂定名）。

一、交易概述

（一）为投资建设运营高端半导体产业园区，公司控股子公司海科建拟出资人民币1.4亿元与相关方共同发起设立天津中科环海产业园有限公司（暂定名，以下简称“标的公司”）。天津中科环海产业园有限公司注册资本5亿元，其中海科建占股比28%；天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）占股比52%；天津市塘沽海洋高新技术开发总公司（以下简称“海洋高新”）占股比10%；北京中科微投资管理有限责任公司（以下简称“中科微投”）占股比10%。

标的公司将主要通过对入园项目公司的土地销售、厂房楼宇的租赁和销售、物业费用等多种渠道获取盈利。

（二）董事会审议情况

公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司海科建投资设立天津中科环海产业园有限公司的议案》。本次交易无需提请公司股东大会审议。

（三）本次参与投资设立天津中科环海产业园有限公司不构成关联交易或重大资产重组。

二、其他投资方的基本情况

（1） 名称：天津中环半导体股份有限公司

类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：沈浩平

住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

注册资本：264423.65万人民币

成立日期：1988年12月21日

经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中环股份是深交所上市公司，股票代码002129。中环股份致力于半导体节能产业和新能源产业，是一家集科研、生产、经营、创投于一体的国有控股高新技术企业，拥有独特的半导体材料-节能型半导体器件和新能源材料-高效光伏电站双产业链。

中环股份最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

（2） 名称：天津市塘沽海洋高新技术开发总公司

类型：全民所有制

法定代表人：李超

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园塘汉路99号

注册资本：369916.85万人民币

成立日期：1992年07月17日

经营范围：房地产开发、销售；高新技术开发、基础设施建设管理、咨询服务、劳动服务；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

海洋高新是由天津滨海高新技术产业开发区塘沽海洋高新技术开发区管委会（以下简称塘沽海洋高新区）于1992年投资成立，截至2017年，注册资本达到37亿元，总资产约63亿元，主要职责是受塘沽海洋高新区管委会委托在开发区域内进行基础设施建设，为园区招商引资服务，同时承担国有资产保值增值的责任，并兼有对外投资的职能。海洋高新位于塘沽海洋高新区，塘沽海洋高新区是天津滨海高新区核心区“一区四园”重要组成部分，是以互联网新一代技术、海洋产业、医疗健康产业及军民融合产业为主导产业的高新技术开发区。

海洋高新最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

（3） 名称：北京中科微投资管理有限责任公司

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：叶甜春

住所：北京市朝阳区北土城西路3号15幢328室

注册资本：1481.88万人民币

成立日期：2011年08月05日

经营范围：投资管理；版权贸易；商标代理；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中科微投是中科院微电子所旗下全资投资管理公司，成立于2011年。中科院微电子所是国内微电子领域学科方向布局最完整的综合研究与开发机构，是中国科学院EDA中心、中国科学院物联网研究发展中心的依托单位，国家科技重大专项集成电路装备及工艺前瞻性研发牵头组织单位，中国科学院大学微电子学院（国家示范性微电子学院）的依托单位。现拥有2个基础研究类中国科学院重点实验室，4个行业服务类研发中心，5个行业应用类研发中心，3个核心产品类研发中心。

中科微投最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

三、投资标的基本情况

公司名称：天津中科环海产业园有限公司（暂定名）

注册资本：50,000万元(拟筹)

出资方式：货币出资

业务范围：商务服务业，科学研究和技术服务业，场地租赁，房地产项目开发、建设，劳动服务，物业管理，餐饮服务，组织文化艺术交流活动（以公司营业执照为准）

交易完成后天津中科环海产业园有限公司股东名称及持股比例：

■

四、协议的主要内容

公司控股子公司海科建将根据上述主要内容与其他投资方签署相关协议，共同设立天津中科环海产业园有限公司。

五、对外投资对上市公司的影响及风险分析

公司控股子公司海科建在产业园区建设管理及运营方面拥有丰富的经验，本次设立的天津中科环海产业园有限公司将主要通过对入园项目公司的土地销售、厂房楼宇的租赁和销售、物业费用等多种渠道获取盈利，有利于提升公司未来整体盈利能力及综合竞争力。

本次发起设立天津中科环海产业园有限公司，可能存在一定投资风险，公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理积极防范和应对上述风险，确保健康稳定发展。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2018年6月14日

证券简称：冠城大通 证券代码：600067

冠城大通股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）（摘要）

（2018年修订版）

二〇一八年六月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。

二、冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月27日召开2015年第三次临时股东大会会议，审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理包括员工持股计划的变更、延期等与员工持股计划相关的事宜。

三、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划委托中融（北京）资产管理有限公司管理，并全额认购由中融（北京）资产管理有限公司设立的融信9号资产管理计划（以下简称“融信9号”）的全部份额，份额上限为1亿份。同时，中融资管代表融信9号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券按不超过融信9号资金2倍的金额提供融资额度，即总规模不超过3亿元开展以冠城大通为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是融信9号实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；融信9号资产管理计划是标的股票浮动收益的收取方和融信9号实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是冠城大通在股票二级市场上处于公开交易的股票，公司控股股东对中信证券的融资本金及固定收益提供连带担保责任。

四、截止2016年1月19日，公司第一期员工持股计划完成购买，融信9号通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票29,640,531股，成交均价约为人民币7.77元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的2.00%。

2016年1月6日，冠城大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象第四次行权489万股并上市流通；2016年11月17日，冠城大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象第五次行权431.6万股并上市流通，至此，公司总股本扩大至1,492,110,725股。

截至《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》公告之日，第一期员工持股计划已出售7,096,200股，融信9号尚持有公司股票22,544,331股，占目前公司总股本1.51%。

五、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，第一期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。存续期36个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即2015年7月27日至2018年7月27日。

六、鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，并以实际行动参与维护资本市场稳定，公司董事会拟定了《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》，在对第一期员工持股计划延期的同时，对第一期员工持股计划的存续期限、管理模式、资金来源等要素进行相应的变更，具体如下：

（一）员工持股计划的存续期

根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，公司第一期员工持股计划存续期为36个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即2015年7月27日至2018年7月27日。

根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》，公司第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长24个月，即至2020年7月27日止。

（二）员工持股计划的锁定期

根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，公司第一期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至资管计划名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，该股票锁定期已经结束。

本次延期后，公司一期员工持股计划通过大宗交易方式承接融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易现所持有的公司全部股票不再设锁定期。

（三）员工持股计划的持有人及持有份额

延期后的员工持股计划持有人及各自持有的比例保持不变。

（四）员工持股计划的资金来源和股票来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：

1、持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；

2、以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于以其持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借款。

公司第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易现所持有的公司全部股票。

（五）延期后的员工持股计划的管理模式

延期后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易现所持有的公司全部股票，对股票直接持有、直接管理。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。

七、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，一期员工持股计划变更、延期经持有人会议审议通过后提交董事会审议，并经董事会审议通过后实施。

八、本次员工持股计划延期将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

（二）持有人的确定标准为符合下列条件之一的公司员工：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

2、在公司及公司实际控制的下属公司任职三年（含）以上的核心骨干员工，包括公司中层干部、骨干员工及公司实际控制的下属公司的高管、中层干部、骨干员工。

3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：

1、持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；

2、以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于以其持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借款。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

截至2016年1月19日，融信9号通过上海证券交易所交易系统完成股票购买，累计买入本公司股票29,640,531股，成交均价约为人民币7.77元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的2.00%。

2016年1月6日，冠城大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象第四次行权489万股并上市流通；2016年11月17日，冠城大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象第五次行权431.6万股并上市流通，至此，公司总股本扩大至1,492,110,725股。

截至目前，第一期员工持股计划已卖出7,096,200股，尚余22,544,331股，占目前公司总股本1.51%。

公司第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易现所持有的公司全部股票。

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

截至《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》公告之日，融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易持有冠城大通股份有限公司股票22,544,331股，占公司现有总股本的1.51%。公司第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易现所持有的公司全部股票。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 本员工持股计划的参加对象

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含董立独事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过500人。

员工持股计划持有人具体持有份额根据实际缴款金额确定。其中，公司韩孝煌董事长、薛黎曦董事及独立董事不参加本次员工持股计划，参加本次本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计11人，合计认购份额不超过2,000万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过20%；其他员工预计不超过489人，合计认购份额不超过8,000万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过80%。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。

根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》，公司第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月，即至2020年7月27日止。

经出席持有人会议的持有人所持半数以上表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。但因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长和提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算，即自2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，该锁定期已经结束。

本次延期后通过大宗交易承接的员工持股计划股票不设锁定期。

第六章 本员工持股计划的管理模式

二、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会依照持有人会议决议办理员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止相关事宜；

7、授权管理委员会行使股东权力；

8、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任

1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、依照持有人会议决议办理员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止相关事宜；

4、办理员工持股计划份额认购事宜；

5、代表全体持有人行使股东权力；

6、负责与资产管理机构的对接工作，或代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；

7、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

8、管理员工持股计划权益分配；

9、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

10、办理员工持股计划份额继承登记；

11、持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。

（五）管理委员会的召开的表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会对百年冠城员工激励发展基金的资产的使用及分配做出决定；

（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本次员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户为主体，通过大宗交易方式直接受让融信9号通过与中信证券开展股票收益互换交易现所持有的公司全部股票；

（二）现金存款及应计利息

（三）资金管理取得的收益所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

4、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

分配规则和顺序如下：

1、偿付员工持股计划成立至存续期结束期间的负债、融资息费和相关税费；

2、控股股东为本员工持股计划为股票收益权互换协议（交易总额不超过人民币3亿元）的履行提供担保的风险补偿费用，按员工持股计划实际认购金额两倍的4%计取；

3、持有人的本金及预期年化收益率10%的收益；

4、控股股东为保证持有人本金及预期年化收益率10%的风险补偿费，按员工持股计划实际认购金额的4%计取；

5、扣除上述第1-4项费用/收益后的剩余收益的30%作为百年冠城员工激励发展基金（具体使用及分配由董事会另行决定），其余70%由持有人按各自持有的员工持股计划份额比例分配。

（二）当本计划总体资产不足以支付融资本金及利息、其他相关税费、持有人本金和预期年化收益时，其中差额由公司控股股东福建丰榕投资有限公司弥补，并承担无限连带担保责任。

第八章 资产管理机构的选任

第一期员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户作为本次员工持股计划直接持股主体，对股票直接持有、直接管理。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议

设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。

本员工持股计划对管理方的权利、义务进行了明确约定，确保员工持股计划财产安全。

第九章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第十二章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会在充分征求员工意见的基础上，拟定《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2018年修订版）》，并提交持有人会议审议。

二、持有人会议审议并通过本次员工持股计划草案后，提交董事会审议。董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划相关事宜，本员工持股计划的延期及变更经董事会审议通过后实施。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

冠城大通股份有限公司

董事会

2018年6月13日