德艺文化创意集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-050

德艺文化创意集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2018年6月3日以邮件或电话方式向各位董事发出关于召开第三届董事会第五次会议的通知，本次会议于2018年6月13日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

二、 会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募投项目变更名称的议案》

同意公司根据部分募集资金投资项目发展的实际需要，将募集资金投资项目之“德艺研发创意中心”名称变更为“德艺文创产业基地”。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《关于部分募投项目变更名称的公告》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

（二）审议通过《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》

同意公司根据正常生产经营需要，与关联方许美珍女士签订《房屋租赁合同补充协议》对原租赁合同中的租赁面积进行调整。其中，1701单元租赁面积增加至1044.97平方米，1704单元租赁面积增加至297.93平方米，租赁面积合计增加271.40平方米。月租金仍为每平方米人民币110元。新增租赁面积的租赁期限为2018年6月1日起至2018年12月31日止。

本次关联交易事项已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的公告》、独立董事事前认可意见及独立意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳先生回避表决。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《关于修订〈公司章程〉的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2018年6月29日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

三、备查文件

（一）《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

（二）《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。

（三）《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会

2018年6月13日

证券代码：300640 证券简称：德艺文创公告编号：2018-057

德艺文化创意集团股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议定于2018年6月29日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2018年6月29日（星期五）下午15:00

2、网络投票时间：2018年6月28日至2018年6月29日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日下午15:00至2018年6月29日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：2018年6月26日

（七）现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室

（八）会议出席对象：

1、截至2018年6月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

（九）涉及公司股票融资融券、转融通业务等相关投资者按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

二、会议审议事项

（一） 议案名称

1、关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案；

2、关于修订《公司章程》的议案。

（二）议案披露情况

以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见2018年6月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（三）特别提示

1、特别决议议案：议案2；

2、关联股东回避表决的议案：议案1；

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2；

4、本次股东大会议案不涉及累积投票的情形。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。本次会议不接受电话登记。

（二）登记时间：2018年6月28日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。

（三）登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司证券部

（四）登记手续

1、法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等办理登记手续；授权委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（详见附件三）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书（详见附件三）和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

3、采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），随同相关登记资料在2018 年6月28日下午17:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电子邮件、信函和传真与本公司进行确认。

（1）采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱board@fz-profit.com，邮件主题请注明“2018年第一次临时股东大会”。

（2）采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室，邮编：350001，信函请注明“2018年第一次临时股东大会”字样。

（3）采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司，传真号码：0591-87828800。

注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件资料，于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：张军

联系电话：0591-87762758

传真号码：0591-87828800

联系邮箱：board@fz-profit.com

（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、德艺文化创意集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

附件一：参会股东登记表

附件二：参加网络投票的具体操作流程

附件三：授权委托书

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会

2018年6月13日

附件一：

德艺文化创意集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365640

2、投票简称：德艺投票

3、具体流程：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件三：

授权委托书

兹全权委托___________________ 先生（女士）代表我单位（个人），出席德艺文化创意集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。

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1、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）

2、委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号/统一社会信用代码：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。