中衡设计集团股份有限公司

(上接38版)

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述“1、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述“2、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司业绩考核指标：

本激励计划限制性股票在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内可解除限售的限制性股票由公司回购注销。

4、业务单元业绩考核要求

公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：

■

若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

5、激励对象个人绩效考核目标 ：

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司回购注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：

■

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

6、考核指标的科学性和合理性说明

中衡设计限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标、个人绩效考核目标。

公司业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，同时比较了同行业上市公司启迪设计、山鼎设计、中国海城最近三年的净利润增长情况，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核指标。

业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属业务单元整体方可解除限售。该考核指标能够带动公司各个业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标外，中衡设计对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P= P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

（九）股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

1、股权激励会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

（2）解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2018年6月15日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：11.57元/股（假设授予日公司收盘价为11.57元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：12.67%、11.52%、24.37%（分别采用上证指数近一年、两年、三年波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

（5）股息率：0.79%、0.78%、1.37%（采用公司近一年、两年、三年的股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予限制性股票的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

第七章 激励计划的实施程序

一、激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权及限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予解除限售、回购注销等工作。

二、股票期权及限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权及限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权及限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（六） 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、股票期权的行权程序

（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具专业意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、股票期权注销的程序

公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

六、限制性股票回购注销的程序

公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的回购价格。

3、缩股 P=P0÷n

其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

（四）限制性股票回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

第八章、本激励计划的变更、终止程序

一、本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

二、本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第九章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权、未解除限售的限制性股票由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权、已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票或股票期权的人员的；

6、因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权/已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益；

7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

9、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。（董事会有权视对公司的影响程度追回其已行权股票期权/已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益）

（四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权或解除限售。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权或解除限售的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，且董事会可以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十章 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十一章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已行权/已解除限售的股票期权/限制性股票所获得的全部或部分收益。

（三）若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权/解除限售的股票期权或限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已行权/已解除限售的股票期权/限制性股票所获得的全部或部分收益。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权及限制性股票的解除限售，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十二章 上网公告附件

1、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》

2、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划人员名单》

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-023

中衡设计集团股份有限公司

关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计0.5万股，共涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2015年4月14日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2015年4月16日相关公告）

2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2015年6月9日相关公告）

（二）限制性股票激励计划历次授予情况

1、限制性股票激励计划首次授予情况

（1）2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股。（具体内容详见2015年6月10日相关公告）

（2）公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。（具体内容详见2015年7月11日相关公告）

（3）经公司2015年年度股东大会审议通过，2016年6月公司实施了2015年度利润分配方案，以公司2015年度利润分配股权登记日的总股本122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，将上述91人的限制性股票首次授予数量调整为468万股，授予价格调整为9.405元/股。同时，预留限制性股票由24万股调整为48万股。

2、限制性股票激励计划预留股份授予情况

2016年6月7日，公司于召开第二届第二十一次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。（具体内容详见2016年6月8日相关公告）

（三）限制性股票激励计划的回购注销情况

1、2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股权激励对象91人。

鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为9.405元/股。（具体内容详见2016年4月26日相关公告）

2、2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为3.5万股。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）

3、2017年8月26日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票5.5万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年8月29日相关公告）

鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。调整后，首期限制性股票回购价格由9.405元/股调整为9.27元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.22元/股调整为9.085元/股。

4、2017年10月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票1.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年10月30日相关公告）

5、2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象曹喆、王佳成因离职不符合激励条件，激励对象廖晨、付卫东于2017年成为公司监事不符合激励条件，激励对象桑林华因职务变更不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票15.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2018年4月26日相关公告）

（四）限制性股票解锁情况

1、2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除1名已离职的激励对象已不符合激励条件，决定对其他109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）

2、2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件已满足。除5名已离职的激励对象已不符合激励条件，决定对其他97名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁。（具体内容详见2018年4月26日相关公告）

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。激励对象曹锋因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

2、回购数量

激励对象曹锋因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为0.5万股。

3、回购价格

本次限制性股票针对激励对象的回购价格为9.085元/股。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

单位：股

■

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由98人调整为97人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由184.1万股调整为183.6万股。

五、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”及“十、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，公司限制性股票激励对象曹锋因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将其已授予未解锁的限制性股票0.5万股，以授予价格进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

八、监事会意见

根据公司《激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象曹锋因离职已不符合激励条件，同意公司将其持有的尚未解锁的限制性股票共计0.5万股予以回购并注销。

九、律师意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-024

中衡设计集团股份有限公司

关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年6月15日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。

根据《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计0.5万股，共涉及股权激励对象1人。以上事项具体详见公司2018年6月19日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2018-023）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：苏州工业园区八达街111号

2、邮编：215123

3、联系人：证券法务与投资管理部

4、联系电话：0512-62586618

5、传真：0512-62586259

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-025

中衡设计集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年7月4日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月4日 14 点 00分

召开地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月4日

至2018年7月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司 2018 年6月15日召开的第三届董事会第七次会议、第三

届监事会第四次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披

露媒体《上海证券报》。

2、 特别决议议案：全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1.01-1.07

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委

托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）

和股票账户卡。

法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、营业执照

复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

2、现场会议参会确认登记时间：2018 年6 月 28 日（周四）—2018 年 6月29日（周五），上午 9:00 至 11:30，下午 13:30 至 15:30。

3、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

六、 其他事项

1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份

出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。

2、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。

4、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

5、会议联系方式

（1）联系人：李宛亭

（2）联系电话：0512-62602256

（3）传真号码：0512-62586259

（4）电子邮箱：security@artsgroup.cn

（5）邮政编码：215123

（6）联系地址：江苏省苏州工业园区八达街 111 号

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年6月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

中衡设计集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月4日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。