（上接41版）

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公司主营业务的结算方式主要为转账方式，且根据具体业务及客户情况给予不同的账期。报告期内，影响经营活动现金流量变动的主要因素是美国数据中心业务。依照该业务2016年度租赁合同，公司给予客户HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED的账期为3个月，2017年8月公司与其重新签订合同后给予其的账期为6个月。

2017年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净流入7,179.58万元，主要为本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致，其中数据中心业务在第一季度收到客户回款1,433.33万美元。第二季度、第三季度经营活动产生的现金流量净流出分别为4,903.13万元、869.02万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。第四季度经营活动产生的现金流量净流入4,272.83万元，主要为数据中心业务收到新客户BMMTECH CANADA CORPORATION的履约保证金564万美元所致。

【会计师回复】

（1）公司2017年度各季度的营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润数据如下：

单位：万元

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报告期内营业收入第三、第四季度大幅下降的主要原因是美国数据中心租赁合同到期，新签订的合同租赁收益下降。第四季度大幅亏损，主要是对应收账款、无形资产、开发支出、存货等资产计提了减值准备。

经核查，本期发生额可以确认。

（2）公司2017年度各季度经营活动现金流数据如下表：

单位：万元

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第一季度经营活动产生现金流为正数，主要是因为一季度销售商品提供劳务收到的现金增加，足够弥补经营活动产生的现金流出；第二、三季度经营活动产生的现金流为负数，主要因为第二、三季度销售商品提供劳务产生的现金减少，不能弥补经营活动产生的现金流出；第四季度经营活动产生现金流为正数，主要因为公司子公司INFTOM,INC.收到新租户保证金564万美元。

经核查，本期发生额可以确认。

7．年报显示，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为96.54%，公司客户集中度较高，请说明前五大客户具体名称及其关联关系，并按业务种类及产品类别细化具体销售金额，同时列示去年同期前五名客户名称及对应的销售金额，并对前五大客户的变动情况进行解释说明。请你公司结合公司经营特点，明确说明公司是否存在对大客户重大依赖，如大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，公司是否在防范客户过度依赖风险方面具有有效的应对措施。

同时你公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额总额比例为76.45%，请说明前五名供应商具体名称、关联关系、按业务种类及产品类别细化具体销售金额，同时列示去年同期前五名供应商名称及对应的销售金额，并对前五名供应商的变动情况进行解释说明。请你公司结合公司经营特点，明确说明公司对前五大供应商采购金额占比较高的原因，公司防范原材料过度依赖风险的措施。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

一、2016年、2017年前五大客户的情况说明

1、2017年公司前五大客户如下：

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2、2016年公司前五大客户如下：

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与2016年度相比，公司2017年前五大客户变动情况较小，产品结构与客户群体较为稳定，仅有机顶盒整机销售客户有所变化，主要原因系公司出于财务稳健性考虑而主动缩减了贸易业务规模，在2017年未发生机顶盒及液晶屏销售业务。

公司前五大客户分别对应的业务主要为晶圆及芯片销售、数据中心租赁服务等。公司业务仍然呈现多样化发展，整体业务不存在依赖单一客户问题。数据中心租赁业务方面，由于客户需求已达到公司现有可提供场地容量的上限，暂无法寻求其他客户，但已有较多潜在意向方向公司提出合作想法。针对此种情况，公司正积极研究布局其他数据中心场地、提高美国现有场地利用率及创新业务模式等发展规划，从而改变数据中心客户较为单一的现状，进一步促进该业务未来盈利水平的持续增长；芯片业务方面，公司目前主要采用经销商销售模式，未来将通过开拓更多芯片应用市场而不断扩大合作经销商的数量规模，因此芯片业务不存在依赖单一客户的问题。

二、2016年、2017年前五大供应商的情况说明

1、2017年公司前五大供应商如下：

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2、2016年公司前五大供应商如下：

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与2016年相比，公司前五大供应商有所变动，主要系贸易类业务缩减及美国自有数据中心完工后的正常运营所需电力采购引起。此外，公司前五大供应商占比较高主要由于芯片业务规划及其行业特点所致，不存在过度依赖原材料供应商的风险，具体说明如下：

（1）公司是一家SoC芯片设计企业，芯片设计完成之后的芯片生产制造需要交付给可以提供晶圆代工能力的公司，而先进制程的晶圆代工是一个技术和资金密集型行业，可提供晶圆代工的供应商也较少，基本上只能选择台积电（Taiwan Semiconductor Manufacturing Company,Ltd）、GLOBALFOUNDRIES、中芯国际、台湾联华电子等公司进行合作，其中，2017年度，台积电（TSMC）取代中芯国际成为公司前五大供应商主要系公司投产产品所需工艺变化所致，其在产能、交期、良率等方面更符合公司芯片产品的差异化需求。晶圆代工厂成为芯片设计公司的最主要供应商是行业内的普遍现象，与公司存在业务往来的晶圆代工厂皆为全球知名企业，且与公司合作多年，合作条件比较公允。

（2）2016年8月，为强化影像芯片及车载记录仪产品的核心竞争优势，公司委托Grand Star Technology Ltd.设计新ISP（图像处理器） 与ADAS（行车辅助）相关算法IP。

（3）Synopsys是全球集成电路设计行业最知名的IP和EDA工具授权公司之一，公司与Synopsys保持长期良好的合作关系，2014年向其购买授权内存控制器以及周边高速接口等IP技术授权，以提升影像芯片的功能和稳定性。根据项目使用情况，本期摊销IP费用系用于系统平台基础研发工作。

此外，公司与前五大客户、前五大供应商之间不存在如《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.5规定的通过直接或者间接控制、持有5%以上股份及担任董监高职务等行为构成的关联自然人及关联法人的情形，亦不存在10.1.6规定的在过去和未来十二个月内通过签署协议或者作出安排而构成关联关系的情形。

【会计师回复】

2017年前五大客户：

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2016年前五大客户：

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与2016年度相比，盈方微2017年前五大客户变动情况较小，产品结构与客户群体较为稳定，仅有机顶盒整机销售客户有所变化，主要原因系盈方微出于财务稳健性考虑而主动缩减了贸易业务规模，在2017年未发生机顶盒及液晶屏销售业务。

盈方微前五大客户分别对应的业务主要为晶圆及芯片销售、数据中心租赁服务等。

2017年前五大供应商：

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2016年前五大供应商：

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与2016年相比，盈方微前五大供应商有所变动，主要系贸易类业务缩减及美国自有数据中心完工后的正常运营所需电力采购引起。此外，公司前五大供应商占比较高主要由于芯片业务规划及其行业特点所致，具体说明如下：

（1）盈方微是一家SoC芯片设计企业，芯片设计完成之后的芯片生产制造需要交付给可以提供晶圆代工能力的公司，而先进制程的晶圆代工是一个技术和资金密集型行业，可提供晶圆代工的供应商也较少，基本上只能选择台积电（Taiwan Semiconductor Manufacturing Company,Ltd）、GLOBALFOUNDRIES、中芯国际、台湾联华电子等公司进行合作。晶圆代工厂成为芯片设计公司的最主要供应商是行业内的普遍现象。公司业务往来的晶圆代工厂都是全球知名企业，且与公司合作多年。

（2）2016年8月，为强化影像芯片及车载记录仪产品的核心竞争优势，公司委托Grand Star Technology Ltd.设计新ISP（图像处理器）与ADAS（行车辅助）相关算法IP。

（3）Synopsys是全球集成电路设计行业最知名的IP和EDA工具授权公司之一，公司与Synopsys保持长期良好的合作关系， 2014年向其购买授权内存控制器以及周边高速接口等IP技术授权，以提升影像芯片的功能和稳定性。根据项目使用情况，本期摊销IP费用用于系统平台基础研发工作。

8．年报显示，报告期内你公司研发人员较上年锐减44.92%，但研发投入金额较上期仅下降11.62%，与研发人数的变动幅度不一致。同时，在本期生产经营活动低迷的情况下，本期研发投入金额占营业收入比例为36.92%，同比增长15.78%。请结合你公司研发项目进展、人员安排、费用构成，补充说明研发人员大幅减少的情况下，研发投入金额变动幅度不一致的原因及合理性，并说明研发投入金额下降对公司未来盈利能力的影响。

公司回复：

报告期末，公司拥有研发人员65人，较期初减少53人，其中研发人力支出出现较大幅度下降的时间为2017年10月和12月，本报告期内研发人员数量月度均值为101.6人/月，相较于2016年研发人员数量月度均值104.6人/月仅下降2.87%，全年的研发人员投入差异不大。本报告期及上年度研发人员月度数据详见下表：

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报告期内，公司研发投入发生额为89,010,598.33元，同比下降11.62%。2016年及2017年，公司研发投入主要投向详见下表：

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报告期内，公司研发投入包括资本化及费用化两部分，分别计入研发支出-资本化及研发支出-费用化（期末结转至管理费用-研发费用）。研发费用部分涉及项目情况已在问题2-（5）说明，开发支出涉及的芯片项目有Apollo ECO项目、移动智能终端芯片Corona项目。其中Apollo ECO项目于2017年1月流片，6月完成项目验收；移动智能终端芯片Corona项目于2017年6月完成工程投片生产的测试验证，于10月完成最终量产的设计验证工作，等待Fullmask量产。Apollo ECO项目为Apollo项目的技术改正项目，并无IP费用支出；Corona项目属于已有项目，在2015年就已经列支了大额IP费用，本报告期内发生的主要是研发人力支出费用。综上，2017年度芯片项目的开发支出同比存在较大幅度下滑。

报告期内，在产品应用方面，全资子公司盈方微有限致力于车载影像、视频监控、物联影像、全景相机四大产业的布局，在对现有芯片产品体系进行梳理的基础上聚焦优质客户和优势项目，产品方向已由全景相机、行车记录仪、IPC等传统领域拓展至儿童故事机、WIFI门铃、可视门禁、车载导航板等衍生市场。作为一家SoC芯片设计公司，公司始终把研发能力作为公司核心竞争力指标之一，公司对研发的投入是持续的、稳定的。随着产品推向市场，公司未来盈利能力将逐渐获得提升。

【会计师回复】

经核查，报告期末，公司拥有研发人员65人，较期初减少53人。其中研发人力支出出现较大幅度下降的时间为2017年10月与12月；报告期内，公司研发投入发生额为89,010,598.33元，同比下降11.62%；2016年及2017年，公司研发投入主要投向详见下表：

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9. 你公司年报“合并现金流量表”部分显示，报告期内你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少3,753万元，请你公司结合固定资产、无形资产等长期资产本期变动情况，补充列式上述现金流出的主要明细及变动原因、与资产负债表相关科目的勾稽关系，相关主要交易的合理性、必要性，相关交易是否已履行必要的审议程序及信息披露义务等。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为8,115.92万元，较去年同期减少3,753万元，现金流出的主要明细如下表：

单位：元

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公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与去年同期相比减少3,753万元，主要系本期数据中心工程款支付减少所致。2016年，公司美国数据中心项目处于工程建设、资产购建阶段，工程款支付需求较大，该项目于2016年11月15日完成自有土地上的场地建设、电力线路的施工等基建工程，达到预定可使用状态之后工程款需求下降。公司于2017年支付的数据中心工程款项已全部在2016年计入在建工程或固定资产科目，且相关工程尾款已于2017年上半年全部支付完毕。

2017年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等活动均属于日常经营业务范畴，无需履行对外信息披露义务，且上述活动支付现金的变动与资产负债表中应付账款、研发支出、在建工程、固定资产、长期待摊费用等科目的变动相匹配。

【会计师回复】

报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少3,753万元主要原因为子公司INFOTM,INC.上期因修建数据中心构建物产生现金支出为7,005.60万元，该数据中心构建物于2016年11月到达预定可使用状态，结转为固定资产，2017年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为支付工程尾款，现金支出金额为3,620.19万元，较上期同比减少3,385.41万元。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的变动与应付账款、研发支出、在建工程、固定资产、长期待摊费用等科目的变动勾稽未见不符事项。

10、年报显示，你公司及其控股股东、实际控制人涉及多起诉讼案件。请你公司明确说明上市公司是否涉及相关案件、相关诉讼对上市公司的潜在影响，如是请复核上市公司是否已履行了相关诉讼事项的信息披露义务。

公司回复：

1、截至公司《2017年年度报告》出具日（2018年4月20日），2017年度公司涉诉事项仅有原告深圳市大坦数码电子有限公司与被告公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）的买卖合同纠纷一案。2017年5月，广东省深圳前海合作区人民法院裁定准许原告撤回起诉并已解除对盈方微有限名下财产的保全措施，因此该诉讼并未对公司的本期利润或期后利润构成影响。经复核，公司已就该诉讼事项及时履行了相关信息披露义务，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2015-036）、《关于子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2015-061）、《关于涉诉进展的公告》（公告编号：2017-040）、《2015年半年度报告》及以后各期定期报告中“重要事项”之重大诉讼、仲裁情况。

2、经控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及其实际控制人陈志成先生确认，截至公司《2017年年度报告》出具日（2018年4月20日），其相关涉诉情况已在年度报告“重要事项”之公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况中以表格形式说明，表内涉诉事项均未涉及公司，但若盈方微电子及其实际控制人的相关涉诉冻结股份后续被司法处置，可能导致公司实际控制权发生变更。公司对盈方微电子及其实际控制人涉诉事项的进展情况一直保持密切关注，其中当盈方微电子与华融证券股份有限公司、东方证券股份有限公司的股权质押回购纠纷案件进入执行阶段后，公司就该案涉及股份的司法拍卖、裁定划转及权益变动等事项均以临时公告形式及时对外披露，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2018-010）、《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的风险提示公告》（公告编号：2018-016）、《关于控股股东部分股份被司法拍卖进展的公告》（公告编号：2018-020）、《关于控股股东部分股份将被第二次司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2018-024）、《关于控股股东部分股份将被第二次司法拍卖的风险提示公告》（公告编号：2018-027）、《关于控股股东部分股份被司法拍卖进展的公告》（公告编号：2018-037）、《关于控股股东部分股份被司法划转暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-041）、《权益变动进展暨司法划转过户完成的公告》（公告编号：2018-043）。

11. 公告显示，你公司控股子公司宇芯科技与红佛茶（上海）文化发展有限公司、上海嘻乐仕股权投资基金管理有限公司共同出资人民币1亿元设立易宇（上海）航天科技有限公司（以下简称“易宇（上海）航天”），其中宇芯科技以其开发的无形资产“基于北斗位置的北斗应用平台”软件作价人民币2,000万元入股，持股20%：

（1）请你公司说明上述对外投资发生时该无形资产的开发状态、可使用程度以及评估作价的假设、方法、过程、结果，其作价的合理性，交易对方的关联关系，上述交易的必要性。同时请你公司复核上述对外投资事项是否已履行了必要的审议程序及信息披露义务；

（2）年报显示，你公司将上述投资确认为期末按成本计量的可供出售金融资产2,120万元，请你公司结合截止目前易宇（上海）航天的经营业务开展情况、财务状况，详细说明你公司对该项可供出售金融资产减值准备计提的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中关于减值的规定。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

1、2017年2月，宇芯科技以其开发的无形资产“基于北斗位置的北斗应用平台”软件出资入股易宇（上海）航天科技有限公司，该无形资产已于2016年4月开发完毕，并在宇芯科技的其他项目中得到应用。2017年1月，上海信达资产评估有限公司受宇芯科技委托对其拥有的专有技术“基于北斗位置的北斗应用平台”软件进行了评估，并出具了《上海宇芯科技有限公司拟了解资产价值涉及的其部分无形资产价值评估报告》【沪信达评报字（2017）第D-005号】，评估结果如下：

在评估基准日2016年12月31日，按收益法进行评估，宇芯科技委估的该项专有技术评估值为人民币2,120万元。

评估假设：评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（一）基本假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

4、除非另有说明，假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律法规。

5、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、产权持有单位提供的基础性资料、财务资料等所有证据资料是真实、准确、完整。

评估方法：收益法。本次评估过程中结合实际情况、市场需求及行业发展趋势进行综合分析，通过对产品或服务带来的收入进行收入分成的方法预测无形资产对销售收入的贡献作为收益口径，选取适当的折现率折算为现值，以此确定评估值。

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式中：P－估价对象价格（万元）

Ai－未来第i年的收入（万元）

K－收入分成率

R －折现率（%）

n －未来收益的年限（年）

通过以上的评估，经过分析后最终确定评估对象的评估值。

评估过程：

1、 了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。

2、 接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。

3、 组成评估项目组，拟订评估方案。

4、 指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。

5、 到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。

6、 根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。

7、 根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。

8、 根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。

公司认为，上海信达资产评估有限公司具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，符合标的资产的实际情况，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则；评估目的是为宇芯科技以无形资产出资提供合理的作价依据；评估方法选用恰当，充分考虑到标的资产预期收益金额可量化性、年限可预测性的特点而采用收益法，且与评估目的相关性一致，具体工作中执行了现场核查等评估程序，选取的数据、资料可靠；评估结果客观公允反映了相关专有技术的市场价值。因此，公司同意宇芯科技以该专有技术的评估价值为基础作价2,000万元入股易宇（上海）航天，出资定价方式合理，并得到其他出资方的认可。

自成立以来，宇芯科技一直从事北斗产业相关的芯片、硬件智能终端、运营平台软件的研制开发和市场推广，并在经营过程中积累了一定数量的专利技术和技术研发成果，如本次参与出资的无形资产“基于北斗位置的北斗应用平台”软件。寻求外部资本联合有助于宇芯科技盘活无形资产并通过资源互补推进北斗技术应用方案的商业化开发。根据《公司章程》及《总经理工作细则》关于对外投资的权限规定，本次出资已分别经公司总经理办公会及宇芯科技董事会审议批准。由于出资金额未达到临时公告披露标准，公司就该对外投资事项在《2016年年度报告》及以后各期半年年度报告及年度报告“重要事项”之“子公司重大事项”中予以披露。此外，合作方红佛茶（上海）文化发展有限公司和上海嘻乐仕股权投资基金管理有限公司均与公司不存在任何关联关系。

2、易宇（上海）航天主要从事航天技术民用产业，通过对其总经理等实际经营人员的访谈了解，易宇（上海）航天正在积极研究、筹划包括卫星大数据应用在内的系列项目，但由于项目体量较大，涉及卫星设计、制造、发射、运维，大数据中心建设、超算中心，数据应用，应用场景实验室建设和特征数据提取等多个环节，导致方案论证筹备的周期较长，相关项目仍处于谈判阶段，尚未取得实质性进展，已发生的零散期费用由合作单位承担。因此易宇（上海）航天2017年度末的总资产与所有者权益仍为1亿元人民币，并未产生收入及费用。

● 公司将对易宇（上海）航天的投资确认为期末按成本计量的可供出售金融资产，根据《企业会计准则第22号-----金融工具的确认和计算》中关于减值的相关规定，表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。包括下列各项：

（一）发行方或债务人发生严重财务困难；

（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

经逐项核查上述可观察信息，并综合考量易宇（上海）航天的实际业务情况及财务状况，公司认为其经营活动正常，所从事的航天技术民用产业符合国家产业战略发展方向，具备良好的发展前景，且并无客观证据表明该笔可供出售金融资产发生减值，因此公司判断其在2017年末不存在减值迹象，无需计提相关减值准备。

【会计师回复】

（1）2017年2月，宇芯科技以其开发的无形资产“基于北斗位置的北斗应用平台”软件出资入股易宇（上海）航天，该无形资产已于2016年4月开发完毕。2017年1月，上海信达资产评估有限公司受宇芯科技委托对其拥有的专有技术“基于北斗位置的北斗应用平台”软件进行了评估，并出具了《上海宇芯科技有限公司拟了解资产价值涉及的其部分无形资产价值评估报告》【沪信达评报字（2017）第D-005号】，评估结果如下：在评估基准日2016年12月31日，按收益法进行评估，宇芯科技委估的该项专有技术评估值为人民币2,120万元。

我们复核评估报告及评估公司及评估师的资质和资格未见异常；复核上海信达资产评估有限公司对标的评估作价的假设、方法、过程、结果，其作价的合理性未见异常。

对交易对方进行走访，获取及查询工商信息，本次合作的商业实质未见不公允情况。

复核该投资事项的授权程序及信息披露，未见不符事项。

（2）公司将对易宇航天的投资确认为期末按成本计量的可供出售金融资产，根据《企业会计准则第22号-----金融工具的确认和计算》中关于减值的相关规定，表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。包括下列各项：

（一）发行方或债务人发生严重财务困难；

（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

经逐项核查上述可观察信息，并综合考量易宇航天的实际业务情况及财务状况，公司认为其经营活动正常，所从事的航天技术民用产业符合国家产业战略发展方向，具备良好的发展前景，且并无客观证据表明该笔可供出售金融资产发生减值，因此公司判断其在2017年末不存在减值迹象，无需计提相关减值准备。

期末，我们对可供出售金融资产是否减值进行核查，未发现该资产存在减值迹象。

12. 年报显示，自2017年11月14日至今你公司董事方旭升代行董事长、代行董事会秘书职责均已超过6个月，且截至目前你公司仍尚未正式选任新的董事长及董事会秘书。请你公司严格按照《深市主板上市公司规范运作指引》2.1.1条的规定，建立健全治理机制及治理结构。同时按照《股票上市规则》3.2.13条的规定，尽快确定董事会秘书人选，请你公司就上述问题作出专项说明并说明相关职位的选聘进展。

公司回复：

目前公司生产经营活动一切正常，由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一层”法人制衡管理机制有效运行，各项管理制度得以有效执行，确保决策、执行和监督相互分离，各司其职，有效制衡，促进公司规范运作，保障重大信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。

公司董事方旭升先生自2017年11月14日起代行董事长及法定代表人职责，自2017年11月29日起代行董事会秘书职责，并全面主持公司日常工作，确保各业务板块有序发展。董事会现由8名董事组成，尚余一名空缺。鉴于公司股权结构现较为复杂，公司将积极协调各方诉求，积极推进董事补选及选举董事长事项。关于董事会秘书的空缺，公司正通过内外部推荐等渠道持续进行选聘，如有合适人选将及时履行相关程序以尽快确定。在董事会秘书空缺期间，暂由公司董事方旭升先生（已被半数以上董事推举代行公司董事长及法定代表人职责）继续代行董事会秘书职责，符合《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.13条的规定。

13．你公司年报“财务报表项目注释”中“货币资金”部分显示，你公司存放在境外的货币资金期末余额约为3,766.36万元，约占货币资金总额的66.88%，请你公司补充说明上述资金的境外持有主体、存在在境外的主要原因及合理性，并结合公司境外业务的开展情况说明上述资金报告期内的使用情况、未来的使用计划等。

公司回复：

公司本报告期存放在境外的货币资金期末余额为3,766.36万元，均为境外子公司所有，具体明细如下表：

单位：元

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2017年度，境外货币资金期末余额主要为公司下属全资子公司INFOTM,INC.所持有。INFOTM,INC.是公司数据中心业务的运营主体，其货币资金主要用于数据中心业务的运营等支出（电费支付、日常运维等）。

14．你公司年报“财务报表项目注释”中“预付账款”部分显示，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款占预付账款期末余额的97.83%。请你公司补充说明相关交易对手方的关联关系、交易内容、方式及金额、支付方及交割安排、实际业务开展情况及结算情况等。

公司回复：

本报告期预付账款期末余额前五大合计为2,351.16万元，占预付账款期末余额的97.83%，详见下表：

单位：元

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15．你公司年报显示，报告期内你公司电子元器件生产量为82,400pcs，销售量为0，整机销售去年生产及销售量均为1,076,140 pcs，但今年未生产及销售，请你公司说明公司产品类型是否出现调整，若是则说明调整原因。

同时，你公司年报“财务报表项目注释”中“存货”部分显示，报告期内你公司计提存货跌价准备3,395万元，请你公司列表分类说明报告期末存货数量、单位成本，同时请你公司结合存货的性质、产品类别、生产过程、存放期限等详细说明你公司存货的计价方式、存货跌价准备的计提原则和具体计算过程、存货跌价准备计提的充分性、可变现净值等。

同时，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的规定，在合并财务报表附注中补充披露确定可变现净值的具体依据。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

报告期内，公司电子元器件（液晶屏）生产量为82,400pcs，销售量为0，去年整机（机顶盒）销售的生产及销售量均为1,076,140 pcs，但今年未生产及销售，主要原因系贸易类业务对资金要求较高，出于财务稳健性考虑，公司在本报告期内主动缩减了机顶盒及液晶屏销售贸易业务的规模。

公司严格按照企业会计准则的要求在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中存货的可变现净值确定方法：直接用于出售的库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

报告期内计提存货跌价准备3,395万元，主要为子公司盈方微电子（香港）有限公司存货减值，主要明细情况如下：

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【会计师回复】我们对报告期存货减值主要执行了以下审计程序：了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了盈方微的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响；对存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；获取存货跌价准备计算表，执行存货减值复核测试，检查是否按盈方微相关会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；查询电子产品公开市场产品信息以确定产品技术指标是否落后于市场；核对定制产品相关的合同、起诉文书等。

存货的可变现净值确定方法：直接用于出售的库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

经核查，报告期内计提存货跌价准备3,395万元，主要为子公司盈方微电子（香港）有限公司存货减值，主要明细情况如下：

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经核查，报告期存货跌价准备未见不符事项。

16．你公司年报“财务报表项目注释”中“固定资产”部分显示，报告期内你公司新增固定资产账面原值-752.08万元，但报告期内计提折旧1,812.49万元，约为累计折旧期初余额的76.58%，其中房屋及建筑物报告期内新增计提折旧459.41万元，但其累计折旧期初余额仅为40.84万元。请你公司结合固定资产各明细科目期初期末余额、报告期内变动情况、折旧的会计政策，详细说明2016年、2017年两年折旧的计提过程及合理性，说明报告期内计提折旧金额占比期初余额较高的原因及合理性。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

2017年，公司固定资产各明细科目期初期末余额、报告期内变动情况等如下表所示：

单位：元

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公司对固定资产采用年限平均法按月计提折旧：当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月计提折旧，从下月起不提折旧。各类固定资产每月折旧额=固定资产原值*（1-残值率）/折旧期限。公司2016年计提折旧金额为1,236.58万元，2017年计提折旧金额为1,812.49万元，经复核，上述计提折旧均符合企业会计准则及公司固定资产折旧政策的规定，折旧计提合理。

报告期内，新增固定资产账面原值为-752.08万元，主要系汇率变动对固定资产期初原值的影响额-942.71万元，超过了报告期内新购置的固定资产190.63万元所致。

公司数据中心项目于2016年11月已完成自有土地上的场地建设、电力线路的施工等基建工程并达到预定可使用状态，公司相应将数据中心构建物工程1.03 亿元、变压器等电力设备0.14亿元结转至固定资产，并于2016年12月开始计提折旧。根据公司固定资产折旧政策，变压器等电力设备按照5年计提折旧，数据中心构建物工程按照20年计提折旧，残值率为5%。报告期内，数据中心构建物工程计提了12个月折旧，共459.41万元，而上期仅计提1个月折旧，为40.84万元。此外，公司固定资产原值因机柜采购自2015年起大幅增加，相应计提折旧时间较短，因此导致报告期内固定资产计提折旧金额占比期初余额较高。

【会计师回复】

新增固定资产账面原值为-752.08万元，主要系汇率变动对固定资产期初原值的影响额-942.71万元，超过了报告期内新购置的固定资产190.63万元所致。

报告期内，数据中心构建物工程计提了12个月折旧，共459.41万元，而上期仅计提1个月折旧，为40.84万元。

经核查，固定资产增减金额与累积折旧变动未见不符事项。

17．你公司年报“财务报表项目注释”中“递延所得税资产/递延所得税负债”部分显示，期末你公司未确认递延税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损余额合计为4.41亿元，较期初新增3.39亿元，请你公司补充说明上述可抵扣暂时性差异的明细科目及变动情况，可抵扣亏损对应的经营主体，上述项目未确认递延所得税资产的主要原因。请你公司明确说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第18号——所得税》的相关要求。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

报告期末,公司可抵扣暂时性差异余额为21,475.09万元，较上年末增加20,938.66万元，具体明细科目变动情况如下表：

单位：元

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公司根据各经营主体的所得税汇算数据对未确认递延所得税资产的可抵扣亏损进行了修正，原披露金额为22,686.40万元，修正后公司可抵扣亏损金额为26,226.70万元，对应的经营主体详见下表：

单位：元

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根据《企业会计准则第18号-所得税》第十三条规定，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司认为，上述列示经营主体预期不能取得足够的应纳税所得额抵扣可抵扣暂时性差异，故未确认递延所得税资产。

【会计师回复】

经核查，报告期末,公司可抵扣暂时性差异余额为21,475.09万元，较上年末增加20,938.66万元，具体明细科目变动情况如下表：

单位：元

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公司根据各经营主体的所得税汇算数据对未确认递延所得税资产的可抵扣亏损进行了修正，原披露金额为22,686.40万元，修正后公司可抵扣亏损金额为26,226.70万元，对应的经营主体详见下表：

单位：元

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根据《企业会计准则第18号--所得税》第十三条规定，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司认为，上述列示经营主体预期不能取得足够的应纳税所得额抵扣可抵扣暂时性差异，故未确认递延所得税资产。

公司截至2017年12月31日，未确认递延所得税资产的累计可抵扣亏损为262,266,971.06元，公司2017年年报披露为226,864,005.21元，公司已同时修正。

18．你公司年报“财务报表项目注释”中“递延收益”部分显示，报告期内你公司将与资产相关的政府补助全部计入营业外收入，请你公司结合《会计准则第16号—政府补助（财会（2017）15号）》的规定，说明上述调整的主要原因及会计依据。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

根据《会计准则第16号—政府补助（财会（2017）15号）》第十一条的规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

报告期内，公司与资产相关的政府补助均为与企业日常活动相关的政府补助，故依据准则的要求，公司将与资产相关的政府补助全部计入其他收益，合计金额为4,356,071.27元。《2017年年度报告》中“财务报表项目注释”之“递延收益”涉及的政府补助项目金额被计入营业外收入属于填报错误，公司已同步修订更正。

【会计师回复】

《会计准则第16号—政府补助（财会（2017）15号）》第十一条的规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

经核查，报告期内公司与资产相关的政府补助均为与企业日常活动相关的政府补助，根据准则要求，将与资产相关的政府补助全部计入其他收益。

19．你公司年报“财务报表项目注释”中“资产处置收益”部分显示，报告期内公司无形资产处置收益为1,844.36万元，请你公司说明上述无形资产处置事项的基本情况，包括但不限于该处置标的的基本情况、交易主要条款、作价及合理性、对公司财务状况的影响，请你公司复核上述交易是否已履行了必要的审议程序及信息披露义务。请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

报告期末，公司无形资产处置收益为1,844.36万元，系公司下属控股子公司宇芯科技以其开发的无形资产“基于北斗位置的北斗应用平台”软件评估作价2，000万元出资入股易宇（上海）航天科技有限公司所致。公司将该笔业务计入资产处置收益科目，对公司2017年业绩产生积极影响。具体详情请见前述问题11公司回复。

【会计师回复】

《无形资产准则》：第十四条，投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；第十五条，非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应当分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。

《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》：第三条，非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：

（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

公司子公司上海宇芯科技有限公司于2017年2月参与设立易宇（上海）航天，认缴出资2,000.00万元，出资比例为20%。系以无形资产北斗位置平台技术方案作价出资，经上海信达资产评估有限公司（沪信达评报字（2017）第D-005号）评估，评估价值为2,120.00万元，合作各方协议（合同）约定的出资价值为2,000万元。公司按照上述准则的规定进行会计处理，确认无形资产处置收益为1,844.36万元。

我们执行的审计程序：取得宇芯科技的投资协议；取得并复核沪信达评报字（2017）第D-005号）评估报告；复算无形资产处置收益的确认过程；对易宇（上海）航天的总经理及其实际控制人上海嘻乐仕股权投资基金管理有限公司主要管理人员雷宇先生进行访谈，以核实交易对手认可该无形资产的投资作价；易宇（上海）航天出具的无形资产转移确认书；易宇（上海）航天的财务报表、最新的公司工商信息、以及其他股东红佛茶（上海）文化发展有限公司、上海嘻乐仕股权投资基金管理有限公司与公司无关联关系的声明。

经核查，该无形资产作价出资投资各方价值约定未见不符合《无形资产准则》的相关规定；公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益未见不符合《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的相关规定。

20．你公司合并现金流量表显示，报告期内你公司收到的其他与经营活动有关的现金为5,364.15万元，请你公司结合往来账款科目本期变动情况，补充列式上述现金流入的主要明细、与资产负债表相关科目的勾稽关系、同比主要变动及原因，相关主要交易的合理性、必要性，相关交易是否已履行必要的审议程序及信息披露义务等。

公司回复：

本期收到的其他与经营活动有关的现金为5,369.69万元，具体明细如下：

单位：元

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本期收到的其他与经营活动有关的现金与其他应收款的减少、预付账款的减少、其他应付款的增加相匹配。与去年同期相比，利息收入减少11.98万元、收到的政府补助减少340.34万元、收到的往来款及其他增加4047.25万元，具体变动情况如下表： 单位：元

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本期收到的其他与经营活动有关的现金与去年同期相比累计增加3694.94万元，主要系收到美国数据中心业务新客户BMMTECH CANADA CORPORATION的履约保证金3798.88万元所致。2017年12月15日，公司下属全资子公司INFOTM,INC.与原客户经友好协商后决定终止场地租赁业务合作。同日，INFOTM,INC.与BMMTECH CANADA CORPORATION签订《租赁协议》，其中约定了履约保证金，不仅可提高客户违约成本，还为公司运营维护提供了充足的资金支持，进一步保障数据中心租赁业务未来盈利的持续性和稳定性。

美国数据中心新租赁协议的签订属于公司日常经营业务范畴，并已按内控要求履行了相关签批流程。鉴于该租赁协议作为重要的经营合同可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响，公司主动以临时公告形式披露了《关于全资子公司重要经营合同进展的公告》并提示了相关风险（公告编号：2017-092）。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2018年6月19日

（下转44版）