中衡设计集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-019
中衡设计集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年6月15日以现场会议及通讯表决相结合的方式在公司4楼中庭会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》
具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）回购股份的方式
以集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）回购股份的用途
用于实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的平均成本不超过人民币17.97元/股（回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
以本次预计回购股份520万股且回购股份平均成本不超过人民币17.97元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币9,344.40万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购股份平均成本价格不超过17.97元/股的条件下，预计回购股份520万股，占公司总股本约1.89%。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
为了配合本次回购股份实施股权激励计划，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人员办理本次回购相关事宜，具体如下：
（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。
董事张谨、柏疆红、詹新建、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事张谨、柏疆红、詹新建、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划相关事宜
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完成。
二、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划有关事宜
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
（5）根据公司回购的实际情况调整授予激励对象名单及数量
（6）授权董事会办理限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（7）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
董事张谨、柏疆红、詹新建、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。
董事张谨、詹新建、陆学君、徐海英为2015年股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于公司注册资本减少的议案》
鉴于公司2015年股权激励计划中1激励对象已不符合激励条件，公司拟对其对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销。在办理完该部分限制性股票的回购注销手续后，《公司章程》中注册资本条款相应修改并办理相应工商变更登记。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2018年7月4日（星期二）下午14:00时在公司四楼中庭会议室召开2018年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2018年6月19日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-020
中衡设计集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年6月15日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。
监事会认为：《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
监事会认为：《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，建立股东与公司中高层管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励对象名单的议案》
具体内容详见公司于 2018年 6 月 19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年股票期权及限制性股票激励对象名单》。
监事会认为：列入公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
以上决议中第1、2项需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司监事会
2018年6月19日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-021
中衡设计集团股份有限公司
关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份数量：不超过520万股,占公司目前总股本的1.89%。
回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的均价不超过人民币17.97元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。
相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过回购股份议案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位 。
一、回购预案的审议及实施程序
为保证公司限制性股票激励计划的实施，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中衡设计”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份实施限制性股票激励计划。本次回购股份事项已经公司第三次董事会第七次会议审议通过，尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力，公司制定了《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，详见公司于2018年6月19日在上海证券交易所网站发布的相关公告，本次回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票的授予。
（一）回购股份的方式
以集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份。
（二）回购股份的用途
用于实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的平均成本不超过人民币17.97元/股（回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
以本次预计回购股份520万股且回购股份平均成本不超过人民币17.97元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币9,344.40万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购股份平均成本价格不超过17.97元/股的条件下，预计回购股份520万股，占公司总股本约1.89%。
（六）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为28.79亿元，货币资金余额为2.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.57亿元，公司资产负债率38.99%，2017年实现归属上市公司股东的净利润为1.51亿元。假设本次拟回购的520万股按最高回购价格计算，按2017年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.25%、约占公司净资产的5.32%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量520万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）独立董事意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划，我们发表以下独立意见：
（一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《公司章程》等相关规定；
（二）本次回购股份将用于公司实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励有利于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；
（三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份过户事宜，按照相关法律法规要求进行及时处理。
敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2018年6月19日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018- 022
中衡设计集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权及限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行新股、公司从二级市场回购的本公司A股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过920万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的3.34%。
第一章 公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中衡设计集团股份有限公司
英文名称：ARTS Group Co., Ltd
法定代表人：冯正功
注册资本：27,528.9728万元
成立时间：2011年9月28日
注册地址：苏州工业园区八达街111号
邮政编码：215123
电话/传真：（0512）62586618/62586259
互联网网址：www.artsgroup.cn
电子邮箱：security@ artsgroup.cn
上市时间：2014年12月31日
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：中衡设计
股票代码：603017
经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经营业绩及财务状况
1、最近三年主要财务数据
单位：元
■
2、最近三年又一期主要财务指标
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
本公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。具体情况如下：
■
第二章 激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司于2015年实行2015年限制性股票激励计划，公司于2017年实行2017年股票期权激励计划，截至目前，公司2015年限制性股票激励计划及2017年股票期权激励计划在有效期内的权益合计418.6万股，占本激励计划公告时公司股本总额27528.9728万股的1.52%。本期股权激励计划实施独立于2015年限制性股票激励计划及2017年股票期权激励计划。
第三章 本次激励计划的基本原则
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
第四章 本次激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第五章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计261人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员（含控股子公司）；
3、公司核心骨干人员（含控股子公司）。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在授予时及本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动或聘用合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第六章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过920万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的3.34%。其中股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.45%。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过520万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.89%。
一、股票期权激励计划
（一）授予股票期权的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）标的股票数量
拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.45%。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及上海交易所规定的其他期间。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.41元/股，行权价格取下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即11.68元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即12.41元/股。
（六）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（七）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述 “1、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述“2、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核指标：
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。
本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：
■
注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
■
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的所有激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
5、激励对象个人绩效考核目标 ：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
■
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
6、考核指标的科学性和合理性说明
中衡设计股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标、个人绩效考核目标。
公司业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，同时比较了同行业上市公司启迪设计、山鼎设计、中国海城最近三年的净利润增长情况，公司为本次股票期权激励计划设定了以2017年净利润为基数，2018-2019年净利润增长率分别不低于10%、20%的业绩考核指标。
业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属业务单元整体方可行权。该考核指标能够带动公司各个业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司业绩考核指标、业务单元业绩考核指标外，中衡设计对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八） 股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（九）股票期权会计处理
1、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权成本测算
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年6月15日用该模型对授予的400万份股票期权进行预测算。
在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：11.57元/股（假设授予日公司收盘价为11.57元/股）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：12.67%、11.52%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：0.79%、0.78%（公司最近一、两年股息率的均值）
计算股票期权的理论价值如下：
■
3、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（假设2018年8月授予）：
■
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予股票期权的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的种类及来源
本激励计划限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予520万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.89%。
（三）激励对象的人员名单及分配情况
激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
■
注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本限制性股票激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予登记完成后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相应限制性股票相同。
激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售期
本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
■
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及上海交易所规定的其他期间。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。
本次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。公司现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以回购均价的50%价格授予，可提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实现。
（六）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（七）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
(下转39版)
