深圳市中洲投资控股股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2018－92号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）已完成公司2018年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：中洲 JLC1，期权代码：037063。现将有关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

2018年3月5日，公司召开第八届董事会第十一次会议，第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事对公司本次股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

2018年3月15日，公司监事会发布《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，认为：本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2018年3月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。

截止2018年4月25日，公司2018年股权激励计划首期期权获授条件已成就，具体说明如下：

1、2018年4月25日，公司德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度出具了标准无保留意见的《2017年年度审计报告》（德师报(审)字(18)第 P03231 号）以及《内部控制审计报告》（德师报(审)字(18)第S00288号），公司最近一个会计年度的财务审计报告以及内部控制审计报告未发生被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的情形，上述第（一）条第1、2项获授条件已满足；

2、公司未发生上市后（及最近）36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，上述（一）条第3项获授条件已满足；

3、公司未发生法律法规规定不得实行股权激励的情形，上述（一）条第4、第5项获授条件已满足；

4、激励对象未发生上述第（二）条规定的情形。

根据《股权激励管理办法》第四十四条的规定：“股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记”，鉴于此，公司应当于股权激励授予条件满足之日（即2018年4月25日）起60日内完成本次激励计划的权益授予、登记及公告工作。

2018年5月15日，公司召开第八届董事会第十六会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予期权的总数量由18,000,000份调整为17,732,453份，激励对象人数由68人调整为66人；董事会同时审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

二、股票期权首次授予登记完成情况

1、期权简称：中洲JLC1

2、期权代码：037063

3、授予日：2018年5月15日

4、首次授予激励对象人数：66人

5、首次授予股票期权数量：17,732,453份

6、首次授予股票期权的具体分配情况：

■

由于本次股票期权激励计划的激励对象所获授的股份是以授予总数乘以固定系数得出，计算结果会存在小数需要进行四舍五入，董事及高级管理人员获授总数由8,620,974份调整为8,620,971份，核心技术（业务）人员获授总数由9,111,479份调整为9,111,482份，除此以外上述激励对象获授股票期权与前次在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的内容一致。

7、行权价格：15.40元/份。

8、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

9、本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

三、股票期权激励计划实施对公司发展的影响

本次股票期权激励计划的实施，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月二十一日