北新集团建材股份有限公司关于锁定股份回购注销完成的公告
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-026
北新集团建材股份有限公司关于锁定股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销锁定股份共涉及46名股东，回购注销的锁定股份数量共计99,071,875股，均为有限售条件流通股，合计占本次回购注销前公司总股本的5.539%。
2.本次99,071,875股锁定股份由公司以总价人民币1元回购注销。
3.本次回购的股票已于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股份总数由1,788,579,717股减少至1,689,507,842股。
一、本次锁定股份回购注销的背景
1.发行股份购买资产暨关联交易基本情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或北新建材）于2016年10月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北新集团建材股份有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2016﹞2364号），具体情况详见公司于2016年10月20日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》。
本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的标的资产为泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人（以下合称原泰山石膏少数股东）合计持有的泰山石膏有限公司（原名泰山石膏股份有限公司，以下简称泰山石膏）35%股权，股份发行价格为11.20元/股（经除权除息调整），股份发行数量合计为374,598,125股，具体情况如下：
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上表中，泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人于2016年7月22日签署了《一致行动人协议》，约定在本次交易完成后，共同行使北新建材的股东权利，在北新建材的股东大会中采取一致行动，为一致行动人。
本次交易发行的新增股份374,598,125股已于2016年全部完成发行上市，股份性质均为有限售条件流通股，股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起36个月。本次交易完成后，公司总股本增加至1,788,579,717股。原泰山石膏少数股东同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的99,071,875股北新建材股份进行锁定，以保护公司和股东的利益。或有风险指泰山石膏因诉讼、仲裁和行政处罚事项以及未来产业政策及税收政策变化、经济调控、行业变化而可能发生的经济损失风险。
2.对锁定股份回购注销的依据
（1）协议约定的回购注销条件
根据北新建材与原泰山石膏少数股东签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》（以下简称《框架协议》）及相关补充协议，原泰山石膏少数股东应对标的资产的或有风险进行补偿，并将其在本次交易中获得的、合计99,071,875股北新建材股份进行锁定。自本次交易新增股份上市之日起36个月内，若北新建材年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次交易新增股份上市之日起满36个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
（2）或有风险发生
美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes, LLC和U.S. Home Corporation（以下合称Lennar）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起诉讼，其中，针对北新建材、泰山石膏，Lennar就其宣称的在其建造的房屋中因安装北新建材或泰山石膏生产的石膏板而造成的所谓损害及其他损害提出损害赔偿请求。
2017年6月泰山石膏与Lennar达成和解协议，泰山石膏将支付600万美元以达成全面和解。2017年7月泰山石膏支付了前述全部和解费用。
（3）锁定股份已符合回购注销条件
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于北新集团建材股份有限公司回购锁定股份事项的专项说明的审计报告》（天职业字[2017]17498号），确认前述诉讼事项已触及或有风险的发生并已实际发生损失。
原泰山石膏少数股东已分别出具确认函，确认就标的资产或有风险进行补偿而锁定的股份已符合回购注销条件，并同意按相关约定履行或有风险补偿义务。
二、锁定股份回购注销已履行的审批程序
根据《框架协议》及相关补充协议的约定，公司应以总价1元的价格对原泰山石膏少数股东合计持有的并已锁定的99,071,875股公司股份进行回购并注销。
公司于2017年12月22日召开第六届董事会第十次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人锁定股份的议案》。本次锁定股份回购注销事项构成关联交易，独立董事已就此发表了事前认可意见和独立意见。公司于2018年1月8日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。相关内容详见公司分别于2017年12月23日、2018年1月9日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的公告。
三、锁定股份回购注销完成情况
1.本次回购注销锁定股份的价格及数量
公司本次以总价1元的价格对原泰山石膏少数股东合计持有的、已锁定的99,071,875股公司股份进行回购并注销。回购注销的原泰山石膏少数股东股份的具体情况如下：
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2.锁定股份回购注销完成情况
由于本次股份回购注销将导致公司注册资本的减少，公司于2018年1月9日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人锁定股份的债权人通知暨减资公告》。自本公告发布之日起45日内（自2018年1月9日至2018年2月22日），公司未收到债权人提出的由公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
公司已向原泰山石膏少数股东支付了本次股份回购注销的对价人民币1元，并已向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份回购注销手续。
截至本公告日，上述锁定股份的回购注销手续已完成。
四、本次锁定股份回购注销前后公司股权结构变化情况
本次股份回购注销完成后，公司总股本由1,788,579,717股减少至1,689,507,842股。
1.公司股权结构变化情况
本次股份回购注销完成前后（以2018年5月31日股权结构测算），公司股权结构变化情况见下表：
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2.贾同春及其一致行动人持有的限售股数量变化情况
本次股份回购注销完成前后，贾同春及其一致行动人持有的限售股数量变化情况见下表：
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五、锁定股份回购注销对公司每股收益的影响单位：元/股
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六、风险提示
触发本次股份回购注销的具体案件为Lennar案（详见公司于2017年6月23日发布的《关于美国石膏板诉讼中Lennar案和解的公告》）。而Lennar案是美国石膏板多区合并诉讼（Multidistrict Litigation，以下简称MDL案）之外的一个独立案件，MDL案目前仍在进行中。本次股份回购注销并不代表美国石膏板诉讼案件的终结。北新建材和泰山石膏已经分别聘请律师就美国石膏板诉讼案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估。目前北新建材和泰山石膏难以准确预测美国石膏板诉讼的案件数量及最终结果，也无法准确预估美国石膏板诉讼可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司损益的影响。
北新建材及泰山石膏将继续本着对投资者、消费者和行业负责任的态度，对美国石膏板诉讼持续高度重视，并审慎应对和处理。北新建材将密切关注案件进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2018年6月21日
