南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所

特别提示

1、本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份的发行价格为31.57元/股。

2、本次新增股份数量为20,190,050股。

3、本公司已于2018年6月5日就本次发行股份及支付现金购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年6月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年6月25日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至131,226,050.00股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 上市公司基本情况

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第二节 本次新增股份发行情况

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。本次交易总体作价为73,740.00万元，其中股份对价为63,740.00万元，现金对价为10,000.00 万元。

其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产部分所发行股份，具体情况如下：

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策程序

（1）经深交所同意，公司股票于2017年6月19日起停牌，并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。

（2）2017年8月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

（3）2017年9月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。

（4）2017年10月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第51号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。

（5）2017年11月8日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。

（6）2018年1月5日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。

（7）2018年1月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉(修订稿)及其摘要的议案》。

（8）2018年2月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了更新财务数据至2017年9月30日的《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉(修订稿)及其摘要的议案》。

（9）2018年5月30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于实施2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》。

2、交易对方的决策程序

（1）2017年9月15日，南平唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（2）2017年9月15日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（3）2017年9月15日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备。

（4）2017年9月15日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（5）2017年9月15日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有的唯一网络2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（6）2017年9月15日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

3、标的公司的决策程序

2017年9月15日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯一网络100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（二）本次交易已取得的授权和批准

截至本公告书签署之日，本次交易已通过中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并已获得中国证监会的核准批文。

（三）本次交易的实施情况

1、资产交付、过户及现金支付情况

2018年3月16日，公司收到《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号），本次重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

唯一网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年4月2日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核准变更登记通知书》，本次工商变更得到核准。至此，南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚等七名交易对方所持唯一网络100%股权已全部过户至南兴装备名下，南兴装备持有唯一网络100%的股权。

2018年4月8日，公司向交易对方南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价25,610,714.50元，向新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价4,389,285.50元。

2018年4月12日，公司向交易对方南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价25,610,714.50元，向新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价4,389,285.50元。

2018年5月17日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价10,000,000.00元。

2018年5月21日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价30,000,000.00元。

2、相关债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唯一网络100.00%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

3、标的资产过渡期间损益的归属情况

补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。

4、验资及新增股份登记及上市

2018年5月31日，公证天业出具了“苏公W[2018]B038号”《验资报告》。经其审验，截至2018年5月31日止，公司向各交易对方发行股份购买的唯一网络股权之工商变更手续已经完成，取得了更新后的企业法人营业执照，股权价值总金额为人民币737,400,000.00元，其中：用于出资的股权价值为637,400,000.00元，扣除发行费用17,509,433.96元后，新增注册资本及实收资本（股本）人民币20,190,050.00元，其余599,700,516.04元计入资本公积。

上市公司已取得中登公司于2018年6月11日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年6月25日。

三、发行时间

本次发行股份及支付现金购买资产事项中，标的资产唯一网络于2018年4月2日办理完毕工商变更登记手续，中登公司已于2018年6月11日出具《股份登记申请受理确认书》。

四、发行方式

本次发行采用非公开方式向交易对方发行股票。

五、发行数量

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》，截至评估报告基准日2017年6月30日，收益法评估方法下的唯一网络全部股东权益评估值为74,075.40万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远采用以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，标的资产交易总价格为73,740.00万元，具体支付方式情况如下：

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注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

鉴于公司2017年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情况如下：

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注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

六、股票发行面值、价格及定价依据

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90.00%确定，即31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量×90.00%。

在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

公司2017年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以公司2017年12月31日总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.00元（含税），共计33,310,800.00元。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

权益分派股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。

权益分派方案已于2018年5月29日实施完毕。

鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应的调整，本次发行价格相应调整为31.57元/股。

七、募集资金总额（含发行费用）

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，无募集资金发行费用。

九、募集资金净额（扣除发行费用）

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金。

十、资产过户和债务转移情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唯一网络100.00%股权。2018年4月2日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核准变更登记通知书》，本次工商变更得到核准。至此，南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚等七名交易对方所持唯一网络100%股权已全部过户至南兴装备名下，南兴装备持有唯一网络100%的股权。

标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，因此会计师事务所未对募集资金到位进行验资。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金，因此不存在设立募集资金专用账户及签署三方监管协议的情形。

十三、新增股份登记托管情况

2018年6月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了南兴装备提交的本次交易发行股份登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，南兴装备本次发行的20,190,050股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十四、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

1、南平唯创

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2、唯壹投资

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3、宏商创投

宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”，代表“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/增资持有唯一网络10.00%股权。

（1）宏商创投基本情况

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（2）东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金基金基本情况

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4、俊特投资

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5、冯鸣

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6、东浩投资

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（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本公告书签署之日，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、 新增股份上市批准情况及上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年6月11日受理南兴装备递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

本次交易合计向股份对价交易对方发行股份20,190,050股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年6月25日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：南兴装备

新增股份的证券代码：002757.SZ

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、本次发行股份的限售期

1、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；交易对方南平唯创通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、上述限售期限届满后，补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×25.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。

（2）第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×50.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。

（3）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且标的公司2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×75.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。

（4）第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×90.00%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。

（5）第五期解除限售条件及数量：标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售。（下转106版）

独立财务顾问

二零一八年六月